上海市通力律师事务所 关于甘肃金刚光伏股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 之补充法律意见书（一）

致：甘肃金刚光伏股份有限公司

根据甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“发行人”或“金刚光伏”）的委托， 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）指派张征轶律师、韩政律师、徐安昌律师 （以下简称“本所律师”）作为金刚光伏 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简 称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光 伏股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律 意见书”）、《上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司 2026 年度向特 定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见 书、律师工作报告以下合称“已出具法律意见”）。

鉴于发行人于 2026 年 8 月 26 日公告了《甘肃金刚光伏股份有限公司 2026 年半年 度报告》（以下简称“《2026 年半年度报告》”），为使本所出具的法律意见能够反映 发行人自已出具法律意见出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所现根据前述 《2026 年半年度报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所《关于 甘肃金刚光伏股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕 020087 号，以下简称“问询函”）的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本 补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D6

7-3-1

第一部分 问询函问题的回复

一. 问询函问题1：请发行人：（1）结合欧昊集团质押发行人股权的融资金额、相关 质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等， 说明欧昊集团质押股份是否存在平仓或违约风险；并结合股份被司法冻结的具体 事项、原因、相关案件的最新进展等，说明上述事项对公司股权结构的影响，公 司控制权是否稳定，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中6-11的 相关要求。请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。结合工商登记相关信息 等，说明前述客户供应商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、 发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系或可能 造成利益倾斜的其他关系。请发行人律师对上述事项是否符合《注册办法》和《监 管规则适用指引第18号》等相关规定进行专项核查并发表明确意见。

（一） 结合欧昊集团质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质 押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明欧昊集团质 押股份是否存在平仓或违约风险

1. 欧昊集团质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押 资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等

经本所律师核查，根据中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法 冻结明细表》、相关质押合同及发行人的确认，截至本补充法律意见 书出具之日，欧昊集团直接持有发行人 101,679,045 股股份，占发行 人股份总数的 18.39%；欧昊集团已将其持有的全部 101,679,045 股 股份质押，占其所持发行人股份的 100%，占发行人股份总数的 18.39%。 具体质押情况如下：

（1） 欧昊集团质押股份融资金额、对应市值、质押资金具体用途以

及预警平仓设置等基本情况

注 1：上表股票市值以 2026 年 8 月 31 日为基准日，按照金刚光伏基准日前 60 个交易日股票交易 均价 23.35 元/股计算确定。

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人确 认，上述第 1-4 项、第 6-7 项质押均系欧昊集团为金刚光伏及 其控股子公司的融资事宜提供股票质押担保，该等融资资金主 要用于金刚光伏及其控股子公司的日常经营周转；上述第 5 项 质押系欧昊集团为其自身的融资事宜提供股票质押担保，该等 融资资金主要用于欧昊集团支付其作为发行人破产重整投资 人的投资款项，不存在将质押融入资金用于非法用途的情形， 不存在以股份转让或控制权转让为目的的情形。

（2） 股份质押约定的质权实现情形

经本所律师核查，根据欧昊集团与质权人签署的相关股票质押 业务协议及交易协议等资料，上述股份质押约定的质权实现情 况如下：

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，欧昊集团 持有的金刚光伏股份未发生被质权人实现质权的情况。

1. 欧昊集团质押股份的平仓或违约风险较低

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，欧昊集团累计质 押其持有的金刚光伏 10,167.90 万股，占其持有金刚光伏股份的 100%， 占金刚光伏股份总数的 18.39%；其中欧昊集团质押的 4,749.8448 万 股股份（占其持有金刚光伏股份的 46.71%）对应的已实际发生的主

债权债务已经履行完毕，欧昊集团质押的 5,418.0597 万股股份（占 其持有金刚光伏股份的 53.29%）对应的已实际发生的主债权债务尚 在履行中。具体情况如下：

• （1） 上述欧昊集团质押予芯鑫融资租赁有限责任公司的金刚光伏 762 万股股份、质押予广州旷视管理咨询有限公司的金刚光伏 合计 987.8488 万股股份、质押予兰州银行的金刚光伏 3000 万 股股份对应实际发生的担保债务均已结清，欧昊集团办理上述 股份质押解除手续预计不存在实质性障碍，该等股份质押不存 在平仓或违约风险。
• （2） 就欧昊集团将其持有的金刚光伏 1,044.70 万股股份质押给欧 昊集团的全资孙公司昊信科达用于为欧昊集团向昊信科达借 款提供担保、将其持有的金刚光伏 2,400 万股股份质押给昊信 科达用于为北京数海智算向昊信科达借款提供担保、将其持有 的金刚光伏 1,973.3597 万股股份质押给陇金信用于为金刚光 伏、苏州型材、苏州金刚向陇金信借款提供担保，前述股份质 押对应的主债权债务尚在正常履行中，股票质押涉及的质押协 议均未约定股票质押平仓线条款；且昊信科达系欧昊集团通过 重庆首方投资有限公司间接持股的全资子公司，陇金信亦为欧 昊集团通过金刚光伏间接控制的企业；因此，该等债权人不会 直接强制行使相关质押权利，相关股份质押平仓或违约风险较 低。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，欧昊集团质押股份平仓或违约 风险较低。

（二） 结合股份被司法冻结的具体事项、原因、相关案件的最新进展等，说明上

述事项对公司股权结构的影响，公司控制权是否稳定，是否符合《监管规 则适用指引——发行类第 6 号》中 6-11 的相关要求

• 1. 股份被司法冻结的具体事项、原因、相关案件的最新进展等

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料及金刚光伏的确 认，并经本所律师于公开网络信息的查询，截至本补充法律意见书出 具之日，欧昊集团持有的金刚光伏 47,498,448 股股份被司法冻结， 占其持有金刚光伏股份总数的 46.71%，占金刚光伏股份总数的 8.59%； 金刚光伏实际控制人张栋梁持有的欧昊集团 63%的股权被司法冻结， 占其持有欧昊集团股权总数的 100%。上述股份司法冻结所涉及的案 件具体情况、最新进展如下：

• （1） 重庆农村商业银行案件

大足石刻影视文化有限责任公司（以下简称“大足石刻”，系 重庆财信企业集团有限公司控制的企业）作为借款人于 2015 年起向重庆农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“重 庆农商行”）分别申请了 3 笔贷款，重庆财信控股集团有限公 司、欧昊集团、Kelly Chen、重庆财信企业集团有限公司（以 下简称“财信集团”）等为前述 3 笔贷款提供最高额连带责任 保证担保，大足石刻为前述 3 笔贷款提供最高额抵押担保。其 中欧昊集团为大足石刻与重庆农商行之间在 2015 年 4 月 20 日至 2022 年 9 月 18 日内连续办理具体业务而形成的一系列 债权提供最高额保证担保，担保的最高额债权额包括贷款本金 9,000 万元及相应利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金。 因大足石刻未能按期向重庆农商行归还贷款本息，故重庆农商 行根据相关贷款合同的约定，宣布贷款提前到期，并向成渝金

融法院起诉欧昊集团等主体，请求重庆财信控股集团有限公司、 欧昊集团、Kelly Chen 为大足石刻前述贷款承担连带清偿责 任。成渝金融法院已于 2023 年 11 月 29 日作出（2023）渝 87 民初 174 号判决，判令欧昊集团在最高债权限额本金 9000 万 元及其利息、罚息、复利范围内向重庆农商行承担连带清偿责 任。该案件已进入执行阶段，欧昊集团所持金刚光伏股份被成 渝金融法院司法冻结 47,498,448 股（含宜丰县人民法院已冻 结的 4,350,000 股金刚光伏股票的轮候冻结），冻结期限为 2024 年 9 月 6 日至 2027 年 9 月 5 日。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件 尚处于执行阶段。根据欧昊集团提供的文件资料、本所律师于 公开网络信息的查询及欧昊集团的说明，上述司法冻结所涉债 务的债务人大足石刻及担保人财信集团及其子公司重庆财信 房地产开发集团有限公司（以下简称“财信地产”）等 13 家 企业目前处于破产清算程序中，上述司法冻结所涉债务尚在等 待破产财产分配执行，作为上述债务担保人的欧昊集团所持有 的被司法冻结的金刚光伏 47,498,448 股股票暂未被相关债权 人要求强制处置。欧昊集团尚在与主债权人重庆农村商业银行 积极沟通该等债务的偿还方案。

• （2） 宜丰农村商业银行案件

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料及金刚光 伏的确认，江西宜丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“宜 丰农商行”）因借款合同纠纷起诉江西昊方铝业有限公司（以 下简称“昊方铝业”）、欧昊集团、刘付章、易琼、李树林， 借款本金为 4,950 万元。宜丰县人民法院审理作出（2024）赣

0924 民初 756 号民事判决，判决被告昊方铝业偿还原告江西 宜 丰 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 借 款 本 息 共 计

• 49,973,631.54 元及至付清之日止的相关利息，欧昊集团、刘 付章、易琼、李树林承担清偿责任。因被告方未能按判决书的 判定履行还款义务，宜丰农商行已于 2024 年 9 月 6 日向宜丰 县人民法院申请强制执行，宜丰县人民法院作出（2024）赣 0924 执 991 号执行裁定，冻结、扣划被执行人江西昊方铝业 有 限 公 司 、 欧 昊 集 团 、 刘 付 章 、 易 琼 、 李 树 林 名 下
• 50,091,005.17 元财产，欧昊集团所持金刚光伏股份被宜丰县 人民法院司法标记 4,350,000 股，期限为 2024 年 7 月 25 日 至 2027 年 7 月 24 日。

宜丰农商行、昊方铝业、欧昊集团于 2025 年 8 月 20 日签署执 行和解协议并制定还款计划，明确截止 2025 年 8 月 7 日债权 本金余额为 49,500,000 元、利息 5,752,626.51 元，在 2028 年第四季度结清本息。截至本补充法律意见书出具之日，昊方 铝业与欧昊集团已按前述还款计划支付 1100 万元。此外，宜 丰县人民法院于 2026 年 6 月、2026 年 7 月对昊方铝业名下资 产在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖、变卖，拍卖、 变卖活动已于 2026 年 9 月 27 日 10 时结束，昊方铝业名下部 分资产以 7,402,720 元的成交价卖出，目前，宜丰县人民法院 暂未出具拍卖所得金额分配方案与拍卖成交裁定书。

• （3） 农业银行顺德北滘支行案件

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料及欧昊集 团的说明，中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行与广州欧 昊实业控股有限公司签署金额为 4.9 亿元的借款协议，欧昊集

团及其实际控制人张栋梁为前述债权在最高 16.2 亿元的范围 内承担连带责任保证，后因欧昊实业未能按时还款，农行顺德 北滘支行申请仲裁。佛山仲裁委作出（2024）佛仲字 2812 号 裁决，认定欧昊实业应偿还本金 461,761,400 元、利息 269,675.64 元及罚息复利，欧昊集团、张栋梁在 16.2 亿元的 范围内承担连带保证责任。经农行顺德北滘支行的申请，广东 省广州市中级人民法院对张栋梁持有的欧昊集团 63%的股权 进行司法冻结。

截至本补充法律意见书出具之日，该案件已进入执行阶段，农 行顺德北滘支行已将该案件所涉全部剩余债权转让予中国信 达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达广东 省分公司”）。

• 2. 股份质押、股份/股权冻结事项不会对发行人股权结构、控制权的稳 定性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》 中 6-11 的相关要求

经本所律师核查，（1）就欧昊集团向芯鑫融资租赁有限责任公司、 广州旷视管理咨询有限公司、兰州银行提供的 4,749.8448 万股股份 质押，该等质押对应的已实际发生的债权债务均已履行完毕，该等股 份质押不存在平仓风险；（2）就欧昊集团将其持有的金刚光伏 1,044.70 万股股份质押给欧昊集团的全资孙公司昊信科达用于为欧 昊集团向昊信科达借款提供担保、将其持有的金刚光伏 2,400 万股 股份质押给昊信科达用于为北京数海智算向昊信科达借款提供担保、 将其持有的金刚光伏 1,973.3597 万股股份质押给陇金信用于为金刚 光伏、苏州型材、苏州金刚向陇金信借款提供担保，前述股份质押对 应的主债权债务尚在正常履行中，股票质押涉及的质押协议均未约定

股票质押平仓线条款；且昊信科达系欧昊集团通过重庆首方投资有限 公司间接持股的全资子公司，陇金信亦为欧昊集团间接控制的企业； 因此，该等债权人不会直接强制行使相关质押权利，相关股份质押平 仓风险较低；（3）就前述与重庆农商行 9,000 万元本金及利息相关 债权有关的司法冻结，根据金刚光伏提供的其控股股东欧昊集团的财 务报表，截至 2026 年 6 月 30 日，欧昊集团账面货币资金余额为 161,353,134.72 元，净资产为 10,601,029,531.06 元，资产负债率 为 36.15%，净资产规模较大、负债率较低、账面货币资金余额能够 覆盖该等债务；（4）就前述与江西宜丰农商行相关债权有关的司法 标记，宜丰农商行、昊方铝业、欧昊集团已就上述 4,950 万元借款的 偿还签署执行和解协议并制定还款计划，明确截止 2025 年 8 月 7 日 债权本金余额为 49,500,000 元、利息 5,752,626.51 元，在 2028 年 第四季度结清本息。截至本补充法律意见书出具之日，昊方铝业与欧 昊集团已按照上述还款计划支付 1100 万元。上述《执行和解协议》 处于依约正常履行中，协议双方未出现违约情况，欧昊集团截至 2026 年 6 月 30 日合并口径货币资金余额为 161,353,134.72 元，能够覆 盖该等担保责任，保障《执行和解协议》按约定时间表执行，从而使 得相关司法标记的金刚光伏的股票被强制执行的风险较低。（5）就 前述与农行顺德北滘支行相关债权有关的司法冻结，根据欧昊集团及 张栋梁的说明，信达广东省分公司系专业不良资产处置机构，其擅长 通过债务重组、资产整合等投行化运作手段，实现不良资产的价值修 复与增值退出，该等商业背景为张栋梁与债权人之间开展债务重组提 供了一定的谈判空间和商业可行性；张栋梁、欧昊集团正与欧昊实业、 信达广东省分公司就上述案件所涉债务的清偿事宜进行洽谈，积极推 进与债权人达成执行和解协议，约定合理的分期还款计划，并在协议 签署后向执行法院申请中止执行或终结本次执行程序。

在上述客观情况下，为避免上述股份质押及司法冻结等对金刚光伏控

制权稳定性的不利影响，金刚光伏控股股东欧昊集团出具了《关于维 持甘肃金刚光伏股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺“一、若 因本公司所持金刚光伏的质押股票出现质权实现情形，本公司将主动 与质权人协商，协助提前偿还融资、追加保证金或补充其他增信措施， 并协商要求质权人优先处置本公司质押股票以外的其他担保财产，避 免质押股份被处置；二、若因本公司对外担保、自身外部借款违约， 导致所持发行人股份被司法再冻结、司法标记并面临强制划转的，本 公司将分情形化解：若仅为第三方债务连带保证、主债务并非本公司 自身借款，将通过向主债务人追偿、与申请执行人协商分期清偿、置 换担保资产等方式解决；已签订执行和解协议的债权将按期足额履约； 同时本公司持有足量除发行人股票以外的资产，执行阶段可提供其他 财产用于抵偿或追加保证金，申请暂缓处置发行人股票。本公司将采 取全部可行措施防止所持发行人股份被处置，保障对发行人控制权持 续稳定”。

经本所律师进一步核查，根据金刚光伏提供的其控股股东欧昊集团的 财务报表，截至 2026 年 6 月 30 日，欧昊集团账面货币资金余额为 161,353,134.72 元，净资产为 10,601,029,531.06 元，资产负债率 为 36.15%，净资产规模较大、负债率较低且具备一定的资金周转能 力，有利于控股股东欧昊集团履行上述承诺。此外，（1）对于欧昊 集团上述涉及股票质押及司法冻结等情形的担保债务中，根据各方约 定目前已届期但尚未偿付的债务本金合计 9,000 万元（不含利息等 相关费用），即便该等债务全部以强制处置欧昊集团所持金刚光伏股 票之方式进行清偿，以 2026 年 8 月 31 日为基准日，金刚光伏基准日 前 60 个交易日的股票均价为 23.35 元，对应欧昊集团应被处置的股 票数量为 385.44 万股，被执行后，欧昊集团及其一致行动人所持金 刚光伏股票比例为 19.37%，仍为金刚光伏第一大股东，且截至 2026 年 6 月 30 日，金刚光伏第二大股东持股不超过 4.89%，欧昊集团仍

能对金刚光伏股东会实施重大影响，不会对欧昊集团对发行人的控制 权产生重大不利影响；（2）对于张栋梁上述涉及司法冻结的担保债 务中，该案件未清偿债务金额约为 4.62 亿元（不含罚息复利），即 便该等债务全部以强制处置张栋梁所持欧昊集团股权之方式进行清 偿，以 2026 年 6 月 30 日为基准日，参考欧昊集团彼时净资产 10,601,029,531.06 元，被执行后张栋梁所持欧昊集团股权比例仍可 维持其控股股东地位，张栋梁仍能对欧昊集团股东会实施重大影响， 不会对张栋梁于发行人的控制权产生重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，欧昊集团、张栋梁被质押及司法冻结/司法标 记的金刚光伏股份被强制处置风险较低，因股份质押及司法冻结/司法标 记事项导致金刚光伏控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，符合 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-11 的相关要求。

（三） 结合工商登记相关信息等，说明前述客户供应商及其实际经营者与发行 人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、 关键岗位人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。请发 行人律师对上述事项是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引第 18 号》等相关规定进行专项核查并发表明确意见

经本所律师核查，根据金刚光伏报告期各期主要客户供应商的工商登记 信息、公开披露信息、关联关系调查表、本所律师对主要客户供应商的访 谈及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除广东中梁建筑 工程有限公司（以下简称“广东中梁”，发行人实际控制人张栋梁之弟弟 张国梁担任广东中梁副总经理（已于 2025 年 12 月卸任））构成发行人 关联方外，发行人的上述其他主要客户、供应商及其实际经营者与发行 人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、高管、关键岗 位人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除广东 中梁构成发行人关联方外，发行人报告期内的其他主要客户、供应商及 其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、 董事、高管、关键岗位人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他 关系，发行人符合《管理办法》和《适用意见第 18 号》的相关规定。

二. 问询函问题2：请发行人：（2）结合发行人对相关行政处罚的执行情况及虚假陈 述案的进展情况等，说明是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货适用意见 第18号》的相关规定；结合案件具体情况，已赔付金额及预计未来需赔付的金额， 说明相关预计负债计提是否充分。（3）报告期内其他行政处罚的具体事由、处 罚情况、整改情况及整改措施有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公 众利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。请发行人律师对（2）（3） 进行专项核查并发表明确意见

（一） 结合发行人对相关行政处罚的执行情况及虚假陈述案的进展情况等，说 明是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货适用意见第 18 号》的相 关规定；结合案件具体情况，已赔付金额及预计未来需赔付的金额，说明 相关预计负债计提是否充分。

• 1. 发行人对相关行政处罚的执行情况及虚假陈述案的进展情况

• （1） 行政处罚及发行人对相关行政处罚的执行情况

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、发行人公 开披露的信息及发行人的确认，2020 年 4 月 15 日，中国证监 会广东监管局作出〔2020〕3 号《行政处罚决定书》，发行人 因“披露的《2015 年半年度报告》《2015 年年度报告》《2016

年半年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年半年度报告》 《2017 年年度报告》中存在虚假记载，《2016 年年度报告》 《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》《2018 年年度报 告》中存在重大遗漏”的行为，违反了 2005 年《证券法》第 六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及 第六十五条、六十六条有关半年度报告、年度报告的规定，构 成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。发 行人被责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。针对前述 违法行为，中国证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情 节与社会危害程度，对发行人时任董事、监事和高级管理人员 分别作出行政处罚及市场禁入措施（〔2020〕1 号《市场禁入 决定书》），被采取市场禁入措施的自然人中，庄大建已于 2016 年 2 月 22 日辞去公司董事长、总经理职务，2020 年 3 月 19 日以后不再担任法定代表人，禁入期间未在发行人任职；林仰 先已于 2020 年 4 月 1 日辞去财务总监职务，禁入期间未在发 行人任职。发行人其他受到处罚的时任董事、监事及高级管理 人员，最晚于 2021 年 4 月 22 日已全部离任，最晚于 2022 年 6 月 30 日已全部从发行人处离职，目前均不在发行人处任职。

经本所律师核查，根据发行人提供的相关罚款缴款凭证、发行 人关于会计差错事项调整及更正的公告材料及本所律师对发 行人法务负责人的访谈，发行人所涉相关行政处罚已执行完毕， 具体执行及整改情况如下：

• 1） 积极配合监管部门调查，及时缴清罚款

发行人已积极配合监管部门调查，因虚假陈述案件所涉

罚款已于 2020 年 4 月 29 日及时缴纳完毕。

• 2） 完成会计差错更正并公告

2019 年 6 月 6 日，发行人披露了《关于公司前期会计差 错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-032），详 细说明了对 2015-2018 年有关会计差错的会计处理和更 正情况、公司内部整改情况等内容。

2019 年 6 月 6 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合 伙）审核了发行人的会计差错事项调整，并出具了《关于 广东金刚玻璃科技股份有限公司前期差错更正说明的审 核报告》（京永专字（2019）第 310257 号），认为：发 行人对前述事项的会计处理符合《企业会计准则第 28 号 ——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

• 3） 时任董事、监事、高级管理人员更换情况

发行人虚假陈述案所涉受处罚的董事、监事、高级管理 人员中，被采取证券市场禁入的人员严格遵守证券市场 禁入期的规定，禁入期间未在发行人担任任何职务；发 行人其他受到处罚的时任董事、监事及高级管理人员， 目前均未在发行人处任职。

欧昊集团成为发行人控股股东后，迅速推动董事、监事 及高级管理人员的换届工作，原管理团队逐步退出经营 管理，新旧管理团队已完成彻底切割，发行人现任董事 及高级管理人员均不涉及前述证券虚假陈述案件。

• 4） 完善内部控制制度及公司治理制度

发行人持续完善公司的内部控制制度，确保公司财务信 息真实、准确、完整；发行人修订并完善了公司章程以及 股东会、董事会议事规则、《信息披露管理制度》《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等公司治理制度，确 保发行人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求规范 运作，各项经营活动能够得到有效的制度保障和合规审 计监督，切实维护发行人广大股东尤其是中小股东的利 益。

• 5） 组织相关人员加强学习，提高规范运作意识

发行人积极组织董事、高级管理人员及财务人员等深入 学习《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章制度、 规范性文件及公司制度，加强资金管理安全性和使用规 范性的意识，提高相关人员的工作胜任能力，提升发行 人规范运作水平和信息披露质量。保证信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平，维护发行人及全体股东的利 益，促进发行人健康、稳定、持续发展。

• 6） 积极对受损投资者进行赔偿

发行人正在积极根据生效法律文书，对遭受损失的中小 投资者进行赔付，具体可参见本补充法律意见书问题 2

之“（一）.（2）虚假陈述案概况及进展情况”的回复。

综上，发行人因虚假陈述所涉及的行政处罚已执行完毕，且发 行人已进行及时全面的整改。

• （2） 虚假陈述案概况及进展情况

经本所律师核查，因前述虚假陈述事项，2020 年起，发行人被 相关投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由向广东省汕头市中 级人民法院、甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼，诉请法院 判令金刚光伏或/及金刚光伏当时主要责任人员庄大建（时任 董事长、总经理）、林仰先（时任财务负责人）、林文卿（时 任副总经理、董事）赔偿投资差额损失并承担诉讼费用。

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的文件资料及金刚光伏的 确认，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人所涉虚假陈述案件部分 已判决，部分尚待判决中，其中，（1）已经法院判决确认的 虚假陈述案件中，法院判决公司应赔付总金额为 4,161.09 万 元，公司已累计赔付约 3,495.72 万元，剩余已判决但尚未赔 付的金额为 665.37 万元；（2）公司已收到相关诉讼材料但尚 未判决的虚假陈述案件涉及的诉讼标的总额约为 6,737.52 万 元，目前均尚待一审判决，案件整体已进入存量收尾阶段。

• 2. 发行人符合《管理办法》第十一条及《适用意见第 18 号》的相关规 定

经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条的规定，具体比 对情况如下：

根据《适用意见第 18 号》之规定，“最近三年从刑罚执行完毕或者

行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”，“上市公司及其控股股 东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行 为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行 为”。发行人虚假陈述的违法行为发生在 2015-2018 年，虚假陈述的 会计差错更正已于 2019 年完成，发行人的相关行政处罚罚款已于 2020 年缴纳完毕，发行人因违法行为所涉行政处罚执行完毕时间距 今均已超过三年。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或 者社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条及《适 用意见第 18 号》的相关规定。

• 3. 结合案件具体情况，已赔付金额及预计未来需赔付的金额，说明相关 预计负债计提是否充分

• （1） 已赔付金额及预计未来需赔付的金额

• 1） 已赔付金额

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人 的确认，截至 2026 年 8 月 31 日，法院判决发行人向原 告赔偿损失金额合计为 4,161.09 万元，并承担案件受理 费，公司已累计赔付约 3,495.72 万元（不含已支付的受 理费、利息等），剩余已判决但尚未赔付的金额为 665.37 万元。发行人已于破产重整程序中通过破产管理人设立 了破产企业财产处置专用银行账户（余额 2,971.11 万元） 及证券账户（现持有金刚光伏 10,709,616 股股份），专 项用于偿还后续潜在的债务。

• 2） 预计未来需赔付的金额

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发 行人的确认，就该虚假陈述案件中的已判决部分，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人应赔付但尚未赔付 的金额共 665.37 万元。

就该虚假陈述案件已判决的全部案件，其所涉及的投资 者索赔总额为 7,346.12 万元，法院判决发行人应赔付的 金额为 4,161.09 万元，占投资者索赔总额的比例约为 56.64%。截至本补充法律意见书出具之日，公司已收到 相关诉讼材料但尚未判决的虚假陈述案件涉及的诉讼标 的总额约为 6,737.52 万元，目前均尚待一审判决，参考 前述已判决案件赔付比例 56.64%估算，发行人就该虚假 陈述案件未判决部分，预估未来需赔付的金额约为 3,816.13 万元。

因此，发行人预计未来需赔付的金额为已判决部分应赔 付但尚未赔付的金额与未判决部分预估未来需赔付的金 额之和，即共计约 4,481.50 万元。

• （2） 相关预计负债计提充分

经本所律师核查，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》 第五条，“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范 围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范

围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列 情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生 金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结 果及相关概率计算确定。”

经本所律师核查，根据本所律师对发行人财务负责人的访谈及 发行人的确认，发行人在收到投资者诉讼案件资料后计提预计 负债，案件经终审判决后将相应预计负债金额调整至其他应付 款中，计提预计负债的方式为：截至计提基准日的未决案件的 投资者索赔合计金额×（截至计提基准日已判决案件法院判决 赔付的合计金额÷截至计提基准日已判决案件投资者索赔的 合计金额）。

发行人基于上述方式计提了预计负债。截至本补充法律意见书 出具之日，发行人计提的预计负债余额为 3,927.39 万元，同 时已判决案件中应赔付但尚未赔付金额 665.37 万元已确认在 其他应付款中。

根据本所律师对发行人财务负责人的访谈及司农会计师的说 明，并基于本所律师作为非财务专业人员判断，虚假陈述案件 涉及众多投资者，属于会计准则规定的“涉及多个项目”的或 有事项，最佳估计数应当“按照各种可能结果及相关概率计算 确定”。发行人以同案已判案件的判决结果为“各种可能结果” 的经验样本、以已判决案件的赔付比例为“相关概率”的量化 体现，对未决案件索赔金额进行折算，该计提依据具有会计准 则基础。金刚光伏截至本补充法律意见书出具之日已计提的预 计负债 3,927.39 万元及因投资者诉讼案件已计入其他应付款 的金额 665.37 万元总体能够覆盖发行人就该投资者诉讼案件

未来预计需赔付的金额。

经本所律师进一步核查，根据当时有效的《关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》及最高人民法院 于 2022 年 1 月 29 日发布的《关于证券市场虚假陈述侵权民 事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》，2022 年 1 月 22 日之前已被监管部门作出行政处罚的证券市场虚假陈述侵 权民事赔偿案件，仍以中国证券监督管理委员会或其派出机构 公布对虚假陈述行为人作出行政处罚决定之日起算诉讼时效； 根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条之规定，向人 民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。根据发行人 提供的相关文件及公开披露信息，中国证监会广东监管局已就 前述虚假陈述事项作出行政处罚决定，该行政处罚决定书自作 出并公布之日起至今已满三年。根据发行人就该等案件的委托 诉讼代理人的说明，鉴于该案件已持续时间较长且诉讼时效已 届满，除部分涉及诉讼时效中止或中断情形的投资者外，后续 继续新增大量其他投资者就同一事由起诉发行人的可能性较 小。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述可能 性较小的不确定性事项的影响外，发行人基于现有证据和已判案件裁判 标准计提的预计负债，计提预计负债金额及其他应付款金额总体能够覆 盖虚假陈述案件的未来预计赔偿金额，相关预计负债计提充分。

（二） 报告期内其他行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施有 效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为， 是否对本次发行构成障碍

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料以及本所律师于公 开网络信息的查询，并经金刚光伏确认，发行人及其重要子公司于报告 期内因违法行为而受到行政处罚的情况如下：

• 1. 苏州市吴江区消防救援大队于 2024 年 8 月 26 日向苏州金刚出具苏 江消行罚决字[2024]第 0400 号《行政处罚决定书》，苏州金刚因消 防设施未保持完好有效，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第 一款第二项之规定，对苏州金刚处以 10,000 元的罚款。

经本所律师核查，根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，“单 位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万 元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置 不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”；根据《消防 行政处罚裁量权基准》规定，“根据立法目的和行政处罚原则，综合 考虑了违法的事实、性质、情节严重性、社会危害程度以及单位（场 所）性质、 改正措施等因素，根据法律、行政法规和部门规章规定， 将有处罚幅度的违法行为明确“轻微、较轻、一般、较重、严重”五 种具体情形，分别对应罚款幅度的 0～20%、20%～40%、40%～60%、 60%～80%、80%～100%五个量罚区间。”

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的付款凭证等文件资料及其说明， 上述行政处罚发生后，苏州金刚已足额缴纳罚款，并积极整改。且上 述违法行为被处以的罚款金额不属于《消防行政处罚裁量权基准》中 规定的严重违法行为。据此，本所律师认为，苏州金刚上述违法行为 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不 构成本次发行的实质性法律障碍。

• 2. 苏州市吴江区人民政府江陵街道办事处于 2023 年 4 月 17 日向苏州

金刚出具江办综罚决字〔2023〕GT001 号《行政处罚决定书（单位）》， 认为苏州金刚未经批准擅自占用苏州市吴江区江陵街道采字路北侧、 同津大道东侧面积为 13,337.6 平方米的土地建造场内道路，违反了 《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款，因场内道路于 2016 年已建成，且苏州金刚积极配合，故江陵街道依据《中华人民共和国 行政处罚法》第三十二条从轻处罚情形，责令苏州金刚退还非法占用 土地，没收苏州金刚在非法占用土地上新建的构建筑物和其他设施， 并对苏州金刚处以 400,128 元的罚款。

根据江陵街道、吴江经济技术开发区招商局、苏州市吴江区自然资源 和规划局经济技术开发区自然资源所出具的《情况说明》，2010 年 8 月，吴江经济技术开发区管理委员会通过招商引资引入金刚光伏并同 意其子公司在吴江区采字路 168 号以北、同津大道以东地块土地新建 厂房；因客观的历史背景和过程中政策的调整变化，导致苏州金刚违 法占用土地、未批先建，苏州金刚上述违法行为非其主观故意导致， 且未对外界造成严重不利影响，相关违法行为不属于情节严重的违法 行为；土地及房屋由苏州金刚保持现状暂用，相关土地待政府规划调 整及土地指标到位后，苏州金刚应依法履行土地出让手续，同时应积 极补办房屋建设审批手续、装修审批手续（如需）并依法取得不动产 权证书。

综合上述，苏州金刚已就上述违法行为足额缴纳罚款并积极配合监管要 求进行整改，且相关主管部门同意其余瑕疵土地及其上房产由苏州金刚 保持现状暂用，待政府规划调整完成后，苏州金刚需积极配合补正土地 出让及房屋建设手续。此外，上述违法行为的产生存在特定历史背景，非 苏州金刚主观故意导致，且相关主管部门已认定违法行为不属于情节严 重之情形。据此，本所律师认为，苏州金刚上述违法行为不属于严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实

质性法律障碍。

综合上述，本所律师认为，报告期内发行人及其重要子公司的上述违法行为不属 于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的 实质性法律障碍。

三. 问询函问题3：请发行人：（1）说明智算中心项目、研发中心项目具体设备购置 内容、价格和作用等情况，相关投入的原因及合理性；智算中心项目提供的算力 服务产品与公司现有算力服务产品的区别和联系，实施后对发行人业务提升的具 体体现；研发中心项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、 目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在重大不确定 性或研发失败风险，拟资本化或费用化的部分是否符合实际情况以及《企业会计 准则》的相关规定；结合上述内容以及公司各业务类别的规模及占比情况，区分 募投项目逐一说明是否属于对应业务的延伸，是否符合募集资金主要投向主业的 要求。（5）结合发行人与实控人控制的相关企业经营范围，说明发行人是否与 实控人及其控制的企业存在同业竞争，如是，是否构成重大不利影响，并补充披 露避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺是否完整，相关措施是否 可行；本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺， 是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1和6-2的相 关规定。请发行人律师对（1）（5）核查并发表明确意见。

（一） 说明智算中心项目、研发中心项目具体设备购置内容、价格和作用等情 况，相关投入的原因及合理性；智算中心项目提供的算力服务产品与公 司现有算力服务产品的区别和联系，实施后对发行人业务提升的具体体 现；研发中心项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安 排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在 重大不确定性或研发失败风险，拟资本化或费用化的部分是否符合实际 情况以及《企业会计准则》的相关规定；结合上述内容以及公司各业务类

别的规模及占比情况，区分募投项目逐一说明是否属于对应业务的延伸， 是否符合募集资金主要投向主业的要求。

• 1. 智算中心项目具体设备购置内容、价格和作用等情况，相关投入的原 因及合理性

• （1） 设备购置内容、价格和作用

经本所律师核查，根据《甘肃金刚光伏股份有限公司北京通州 区人工智能智算中心项目（一期）可行性研究报告》等文件资 料，北京通州区人工智能智算中心项目（一期）（以下简称“智 算中心项目”）的设备购置费用总额为 137,230.00 万元，主 要用于购置算力服务器、机柜系统、机电配套、空调冷源系统、 弱电智能化等设备。具体内容如下所示：

单位：万元

• （2） 投入的原因及合理性

经本所律师核查，根据《甘肃金刚光伏股份有限公司北京通州 区人工智能智算中心项目（一期）可行性研究报告》等文件资 料，上述数据中心核心设备（服务器系统、机电配套系统、冷 源系统、智能化系统等）是承载算力、存储、网络与基础设施 的物理底座，系根据国标 GB50174 中 A 级数据中心要求以及北 京发改委对 PUE 要求（PUE 不大于 1.15）而配置的基础设施设 备，是保障业务连续性、容量扩容、安全合规、降本增效的关 键投资。具体如下：

• 1） 计算与管理设备。高性能 AI 服务器适配模型训练、微调 和推理需求。CPU 管理服务器承载集群管理、监控、日志 及调度等基础服务，使管理服务与客户计算任务分开部

• 署，支撑集群稳定运行及批量交付。
• 2） 机柜与高速网络。机柜用于设备上架和机柜服务交付， 交换机、高速光模块及线缆构成节点互联基础，承载计 算通信、存储访问及管理流量，使服务器形成可统一交 付的集群资源，并为客户设备接入及后续扩容提供条件。
• 3） 供配电及后备电源。高压配电系统、一体化电力模块及 柴油发电机组共同构成从电源接入、负荷分配到应急供 电的保障体系。相关投入用于满足高密度设备的用电需 求，支持回路保护、故障隔离、运行计量和检修维护，降 低外部供电异常对业务连续性的影响。
• 4） 冷源与末端散热。服务器运行产生持续热负荷，需由集 中冷源、管道阀门和末端空调共同完成冷量供应、输送 及换热。相关配置支撑机房温湿度控制和局部热点治理， 并通过负载匹配、流量调节及运行优化控制制冷能耗。
• 5） 机柜配套、消防及室外平台。机柜配套用于完成供电、接 地和布线接入；消防系统用于火情探测、报警及联动处 置；室外钢结构平台为柴油发电机组和冷源设备提供安 装承载与检修空间。上述投入共同满足设备安装、运行 维护和机房安全保障需求。

• 6） DCIM 系统（即 Data Center Infrastructure Management， 数据中心基础设施管理系统）。机房设备数量及管理范 围随项目投运扩大，需统一掌握供电、制冷、环境、资产 和容量状态。DCIM 系统通过持续采集、告警管理、事件

• 追溯和能耗分析，为值班响应、维护安排、容量分配及能 效优化提供依据，提高规模化运维管理效率。
• 7） 募投项目实施后，发行人将依托本项目的算力和机柜资 源，向更广泛客户提供高质量的云计算与大数据综合服 务，有效拓展发行人在算力业务的市场布局，进一步提 升发行人的综合竞争力，推动发行人成为数字基础设施 服务商，实现业务结构系统性升级，拓宽发行人整体的 价值创造空间，提升发行人的综合经营能力与可持续发 展能力。

• 2. 智算中心项目提供的算力服务产品与公司现有算力服务产品的区别 和联系，实施后对发行人业务提升的具体体现；结合上述内容以及公 司各业务类别的规模及占比情况，区分募投项目说明是否属于对应业 务的延伸，是否符合募集资金主要投向主业的要求

经本所律师核查，根据发行人定期报告及发行人确认，发行人现有算 力业务商业模式如下：

经本所律师核查，根据《甘肃金刚光伏股份有限公司北京通州区人工 智能智算中心项目（一期）可行性研究报告》及发行人确认，智算中 心项目实施后，在发行人业务端的提升包括：

第一，大幅扩充高端算力供给规模，突破现有资源瓶颈，具备承接头 部大模型客户大规模计算任务的能力，满足客户的新增及扩容需求；

第二，推动业务向“全栈式智算运营”升级，将高性能无损组网与硬 件调优等核心技术转化为增值服务，显著提升业务附加值，加速打造 第二盈利增长曲线；

第三，通过统一规划计算、网络、存储及机房配套，改善分散采购和

部署的衔接效率，通过标准化验收、监控和故障处置流程提高多设备、 多客户环境下的服务一致性，从而形成规模化的优质算力资产；

第四，本项目位于北京市通州区，凭借紧邻北京核心城区的区位优势， 可在满足低延时、高可靠性接入需求的同时，有效突破核心城区的供 给瓶颈，精准承接区域内溢出的智算需求，深度赋能通州区及京津冀 区域电子信息、软件服务、新能源、新材料、新药研发等重点产业。 智算项目的实施，有助于推动发行人成为数字基础设施服务商，实现 业务结构系统性升级，拓宽发行人整体的价值创造空间，提升发行人 的综合经营能力与可持续发展能力。

经本所律师核查，根据发行人定期报告及发行人确认，高性能算力集 群方面，发行人目前已向客户交付约 4000P 算力集群；IDC 机房机柜 租赁方面，发行人已与算力客户在酒泉落地一定规模的智算中心。 2025 年，算力业务收入为 6,620,892.78 元，占发行人营业收入比重 为 2.20%；2026 年 1-6 月，算力业务收入为 28,162,965.98 元，占发 行人营业收入比重为 31.09%。

经本所律师核查，根据《甘肃金刚光伏股份有限公司北京通州区人工 智能智算中心项目（一期）可行性研究报告》及发行人确认，智算中 心项目拟购置 256 台高性能 AI 服务器，建设约 1,000 个 30kW 高密 度机架，项目实施后将新增约 1,300P 算力集群与约 30MW 的 IDC 机 柜 IT 负载容量，与发行人现有算力业务产品高度一致，属于现有业 务规模的扩大，能充分利用发行人现有客户资源、销售渠道，复用现 有客户对接、设备选型、部署验收及运维管理经验，有效提升服务客 户的能力，并进一步拓展发行人的客户群体，符合募集资金主要投向 主业的要求。

• 3. 研发中心项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安 排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否 存在重大不确定性或研发失败风险，拟资本化或费用化的部分是否符 合实际情况以及《企业会计准则》的相关规定

经本所律师核查，根据发行人召开的第八届董事会第十次会议决议及 相关公告，发行人董事会于 2026 年 9 月 17 日审议通过了《关于调整 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关 的议案。根据调整后的发行方案，“上海办公研发中心项目”不再作 为本次发行的募集资金投资项目，募集资金总额由“不超过 243,109.39 万元（含本数）”调整为“不超过 238,727.79 万元（含 本数）”。

（二） 结合发行人与实际控制人控制的相关企业经营范围，说明发行人是否与 实际控制人及其控制的企业存在同业竞争，如是，是否构成重大不利影 响，并补充披露避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺是 否完整，相关措施是否可行；本次发行后是否可能新增同业竞争或关联 交易，是否存在相关安排或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适 用指引——发行类第 6 号》6-1 和 6-2 的相关规定

• 1. 实际控制人控制的相关企业经营范围

经本所律师核查，根据欧昊集团提供的相关子公司的财务报表、纳税 申报表、欧昊集团及实际控制人张栋梁出具的调查表及欧昊集团的确 认，截至 2026 年 6 月 30 日，金刚光伏实际控制人及其关系密切的家 庭成员控制的下述企业于工商行政管理部门登记的经营范围与金刚 光伏及其控股子公司的主营业务存在相同、相似的情形：

• 2. 发行人与实际控制人控制的企业不存在同业竞争

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料、金刚光伏及其 控股股东的说明，发行人控股子公司金塔昊飏新能源电力有限公司 （以下简称“金塔昊飏”）与控股股东欧昊集团控制的瓜州昊华新能 源电力有限公司（以下简称“瓜州昊华”）经营范围均包含新能源发 电业务，但不构成同业竞争情形，具体分析如下：

金塔昊飏以风力发电为核心主业，瓜州昊华以太阳能发电（光伏发电） 为核心主业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），风力 发电（D4415）与太阳能发电（D4416）分属不同行业子类，两者在技 术路线、核心设备、选址要求、出力特性等方面存在显著差异。

在电力消纳方面，根据《中华人民共和国电力法》《中华人民共和国 可再生能源法》的相关规定，风电及光伏发电项目对于保障性收购电 量均应全额消纳，即使在部分地区由于电力需求不足及电网输送能力 受限而存在限制发电的现象，电网企业对风电和光伏发电分别按不同 类型统一调度、分别核定限电比例，发电企业无权干预上网电量分配。 在电力市场化交易背景下，风电与光伏发电的出力曲线、价格形成机

制及交易策略均有显著差异。

基于上述，本所律师认为，金塔昊飏与瓜州昊华的主营业务不存在同 业竞争情形。

经本所律师进一步核查，根据上述关联方的财务报表、纳税申报表、 金刚光伏及其控股股东、实际控制人的确认，截至本补充法律意见书 出具之日，上述其他关联方未实际开展经营或实际从事的主营业务与 金刚光伏及其控股子公司的主营业务不同。据此，本所律师认为，发 行人与其实际控制人控制的相关企业不存在同业竞争的情形。

• 3. 避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺完整，相关措施 可行

经本所律师核查，为进一步避免同业竞争，发行人控股股东、实际控 制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人 已于《募集说明书》中“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务 关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”进行了补充披露， 具体内容如下：

“1、在本公司/本人作为公司第一大股东/实际控制人/控股股东的一 致行动人期间，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来 从事的境内业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争 的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将以包括但不限于停 止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第 三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或 评估后的公允价格转让予上市公司等届时法律法规及监管规则允许

的方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予上市公司，则本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公 司管理，待条件成熟后再转让予上市公司；

• 2、在本公司/本人作为公司第一大股东/实际控制人/控股股东的一致 行动人期间，本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定， 与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东 的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
• 3、承诺方对上述承诺承担相应法律责任。”

发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人均已出具关于避免同业 竞争的承诺函，并在承诺函中说明了具体承诺事项，制定了具有可行 性和可操作性的具体履约方式，并明确了履约时限。相关承诺函符合 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关 要求，承诺内容完整，相关措施具备可行性。

综上所述，本所律师认为，发行人已披露避免同业竞争的承诺和措施， 相关避免同业竞争承诺完整，相关措施具备可行性。

• 4. 本次发行后不会新增同业竞争或关联交易，不存在相关安排或承诺， 符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 和 6-2 的相关规定

经本所律师核查，根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的确认， 本次募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项目（一期）、补 充流动资金及偿还债务，该等募集资金项目与实际控制人控制的相关

企业所实际从事的主营业务不存在相似或相同的情况，本次发行后不 会新增同业竞争情形。

经本所律师核查，根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的确认， 北京通州区人工智能智算中心项目（一期）实施主体为发行人全资子 公司北京超维，本次发行完成后，发行人预计不会就该等募集资金项 目新增与关联方的关联交易，如未来确因业务需要发生新增关联交易 的情形，发行人将严格遵照法律法规及规范性文件的规定履行关联交 易的审批决策程序，遵循市场定价原则依法签订关联交易协议，并及 时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允，确保本次发行不会对 发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

经本所律师进一步核查，为有效避免未来可能发生的同业竞争情况及 为规范与发行人之间可能的关联交易，控股股东、实际控制人及其一 致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少 与甘肃金刚光伏股份有限公司的关联交易的承诺函》。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行后不会新增与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响发行人生产经营的独立性，发行人控股股东、实际控制人及其一致 行动人已出具并披露规范关联交易和避免同业竞争的承诺，符合《管理 办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 和 6-2 的 相关规定。

第二部分 发行人情况的更新

一. 本次发行的批准和授权

经本所律师核查，发行人于 2026 年 9 月 17 日召开了第八届董事会第十次会议， 对本次发行方案中的股份数量、募集资金用途及数额进行调整。据此，本所律师 对发行人本次发行的批准和授权发表如下补充意见：

（一） 经本所律师核查，金刚光伏于 2026 年 9 月 17 日召开第八届董事会第十 次会议，审议通过了《关于调整 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议 案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订 稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可 行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等 与本次发行有关的议案，结合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规及规范性文件的有关规定以及金刚光伏 2025 年年度股东会的授权， 董事会对本次发行方案涉及的股份数量、募集资金用途及数额进行调整， 将发行股票数量由“不超过 162,000,000 股（含本数）”调整为“不超过 165,892,800 股（含本数）”，募集资金总额由“不超过 243,109.39 万 元（含本数）”调整为“不超过 238,727.79 万元（含本数）”，“上海 办公研发中心项目”不作为本次发行的募集资金投资项目，后续全部使 用自有或自筹资金投入。除上述调整外，本次发行方案中的其他内容未 发生变化。

（二） 经本所律师核查，根据金刚光伏第八届董事会第十次会议决议，该等会 议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和《公 司章程》的规定。

（三） 根据金刚光伏 2025 年年度股东会决议及第八届董事会第十次会议决议， 发行人调整后的本次发行方案为：

• 1. 本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

• 2. 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。 金刚光伏将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期 内选择适当时机向特定对象发行股票。

• 3. 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定 投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或 其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、 保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对 象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行 对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司 获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按 照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承

销商）协商确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公 司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象以现金方式认购公司 本次发行的股票。

• 4. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日金刚光伏股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日金 刚光伏股票均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范 性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见， 金刚光伏将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若金刚光伏在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相 应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金红利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本 次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，

按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。

• 5. 发行数量

本次发行的股份数量不超过 165,892,800 股，不超过本次发行前金 刚光伏总股本的 30%。

若金刚光伏股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生 送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致金 刚光伏股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作 相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意 注册后，由金刚光伏董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法 规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根 据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相 应调整。

• 6. 募集资金用途

金刚光伏本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 238,727.79 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

• 7. 限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依 其规定。本次发行的发行对象由本次发行取得的金刚光伏股份在限售 期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关 规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于金刚光伏送红股、 资本公积金转增股本等原因增加的金刚光伏股份，亦应遵守上述限售 期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票 的限售期等有最新规定或监管意见，金刚光伏将按最新规定或监管意 见进行相应调整。

• 8. 本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

• 9. 本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前金刚光伏滚存的未分配利润 由本次发行完成后的新老股东共享。

• 10. 本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相 关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。

（四） 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行方案的上述调整已经取 得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行 人本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二. 发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，金刚光伏现持有酒泉市市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为 9144000061755189XU 的《营业执照》。根据前述《营业执照》、《公司章 程》、《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》及 金刚光伏的确认，截至本补充法律意见书出具之日，金刚光伏不存在根据法律、 法规以及规范性文件、《公司章程》须终止的情形。

三. 本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人于 2026 年 9 月 17 日召开第八届董事会第十次会议对本 次发行方案中的股份数量、募集资金用途及数额等事项进行调整。据此，本所律 师对发行人本次发行及募集资金用途的相关实质条件发表如下补充意见：

（一） 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二 条的相关规定：

• 1. 根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司 2026 年度向特

• 定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等 文件资料，本次募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项目 （一期）、补充流动资金及偿还债务，符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第 十二条第（一）项之规定。
• 2. 根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司 2026 年度向特 定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等 文件资料，本次募集资金用于智算中心项目及补充流动资金、偿还 债务，系发行人主营业务与日常经营所需，非为持有财务性投资， 亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符 合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
• 3. 根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司 2026 年度向特 定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等 文件资料，本次募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项目 （一期）、补充流动资金及偿还债务，不会与发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二 条第（三）项之规定。

（二） 经本所律师核查，根据本次发行方案、《甘肃金刚光伏股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 等文件资料，本次募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项目（一 期）、补充流动资金及偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比 例不超过募集资金总额的百分之三十。本次募集资金到位并投入使用后， 发行人算力业务规模将显著提升，有助于发行人把握算力行业的发展机 遇，优化现有业务布局，打造“HJT 光伏+算力”双增长引擎，补充流动

资金与偿还债务则能够优化发行人资本结构，增强经营抗风险能力。上 述募投项目落地将夯实发行人综合竞争实力，改善经营业绩与盈利水平。 据此，本所律师认为，本次发行的募集资金使用符合《适用意见第 18 号》 第五条之规定。

基于上文所述，本所律师认为，发行人调整后本次发行之募集资金用途符合法律、 法规以及规范性文件要求的上述实质条件。

四. 发行人的主要股东及实际控制人

（一） 发行人的控股股东及实际控制人

经本所律师核查，根据金刚光伏截至 2026 年 6 月 30 日的《合并普通账 户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，欧昊集团填写并签署的调 查表及金刚光伏的确认，于 2026 年 6 月 30 日，欧昊集团直接持有金刚 光伏 101,679,045 股（占金刚光伏股份总数的 18.83%），欧昊集团的一 致行动人赵晓东直接持有金刚光伏 6,071,578 股股份（占金刚光伏股份 总数的 1.12%）、程姝直接持有金刚光伏 446,800 股股份（占金刚光伏股 份总数的 0.08%）；2026 年上半年，欧昊集团全资孙公司昊信科达通过 在金刚光伏破产重整中取得偿债股票并在二级市场连续竞价交易增持方 式，取得金刚光伏 246,922 股股票，占上市公司总股本的 0.05%，昊信科 达新增作为欧昊集团的一致行动人。因此，结合前述昊信科达增持股份， 欧昊集团直接或通过其一致行动人控制上市公司 108,444,345 股股份， 占上市公司有表决权的股份比例为 20.08%。除欧昊集团外，金刚光伏不 存在其他持股 5%以上的股东。因此，欧昊集团可实际支配的金刚光伏股 份表决权足以对金刚光伏股东会的决议产生重大影响，欧昊集团为金刚 光伏的控股股东。根据欧昊集团提供的工商登记资料及其填写并签署的 调查表，并根据本所律师于公开网络信息的查询，张栋梁直接持有欧昊

集团 63%的股权，故张栋梁为金刚光伏的实际控制人。

经本所律师核查，根据欧昊集团提供的《营业执照》、公司章程、工商登 记资料等文件资料以及张栋梁提供的身份证明文件，欧昊集团具有法律、 法规以及规范性文件规定的作为金刚光伏股东的资格，金刚光伏的实际 控制人张栋梁为具有完全民事行为能力的自然人。

（二） 经本所律师核查，根据金刚光伏截至 2026 年 6 月 30 日的《合并普通账 户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及金刚光伏的确认，于 2026 年 6 月 30 日，除欧昊集团外，不存在其他持有金刚光伏 5%以上股份的股 东。

（三） 控股股东、实际控制人股份（权）质押及司法冻结/司法标记

• 1. 股份质押

经本所律师核查，根据欧昊集团填写并签署的调查表、金刚光伏截至 2026 年 8 月 31 日的《证券质押及司法冻结明细表》、金刚光伏提供 的相关质押合同等文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，欧昊 集团将其持有的金刚光伏 762 万股股份质押给芯鑫融资租赁有限责 任公司用于为苏州金刚进行融资租赁提供的担保、将其持有的金刚光 伏 600 万股股份质押给广州旷视管理咨询有限公司用于为苏州金刚、 苏州型材向广州旷视管理咨询有限公司借款提供的担保、将其持有的 金刚光伏 387.8448 万股股份质押给广州旷视管理咨询有限公司用于 为金刚光伏向广州旷视管理咨询有限公司借款提供的担保，前述股票 质押对应的担保债务均已结清。

经本所律师核查，根据欧昊集团填写并签署的调查表、金刚光伏截至

2026 年 8 月 31 日的《证券质押及司法冻结明细表》、金刚光伏提供 的相关质押合同等文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，欧昊 集团将其持有的金刚光伏 3000 万股股份质押给兰州银行，用于为欧 昊电力向兰州银行借款提供担保。根据欧昊集团与兰州银行签署的 《最高额质押（权利）合同》，股票质押的担保范围为 2023 年 2 月 17 日至 2030 年 2 月 17 日期间兰州银行与欧昊电力之间形成的全部 债权债务。截至本补充法律意见书出具之日，前述股票质押对应实际 发生的担保债务已结清，欧昊电力未再新增对兰州银行的借款。

经本所律师核查，根据欧昊集团填写并签署的调查表、金刚光伏截至 2026 年 8 月 31 日的《证券质押及司法冻结明细表》、金刚光伏提供 的相关质押合同等文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，欧昊 集团将其持有的金刚光伏 1,044.70 万股股份质押给欧昊集团的全资 孙公司昊信科达用于为欧昊集团向昊信科达借款提供担保、将其持有 的金刚光伏 2,400 万股股份质押给昊信科达用于为北京数海智算向 昊信科达借款提供担保，将其持有的金刚光伏 1,973.3597 万股股份 质押给陇金信用于为金刚光伏、苏州型材、苏州金刚向陇金信借款提 供担保，前述股票质押对应的担保债务尚未到期，仍处于履行阶段。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，欧昊集团直接持有金刚光伏 10,167.90 万股，占金刚光伏股份总数的 18.39%；欧昊集团累计质押 其持有的金刚光伏 10,167.90 万股，占其持有金刚光伏股份的 100%， 占金刚光伏股份总数的 18.39%；其中欧昊集团质押的 4,749.8448 万 股股份（占其持有金刚光伏股份的 46.71%）对应的已实际发生的主 债权债务已经履行完毕，欧昊集团质押的 5,418.0597 万股股份（占 其持有金刚光伏股份的 53.29%）对应的已实际发生的主债权债务尚 在履行中。

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关合同、公开披露文件及其 确认，并根据本所律师对金刚光伏财务负责人的访谈，上述欧昊集团 向债权人芯鑫融资租赁有限责任公司、兰州银行、广州旷视管理咨询 有限公司、昊信科达质押合计 10,167.90 万股股票主要系为其或金刚 光伏及其控股子公司日常经营所需资金借款提供担保，具有合理的商 业背景。

• 2. 股份（权）司法冻结及司法标记

• （1） 与重庆农商行相关债权有关的司法冻结

经本所律师核查，根据金刚光伏截至 2026 年 8 月 31 日的《证 券质押及司法冻结明细表》及金刚光伏的确认，欧昊集团为大 足石刻与重庆农商行营业部之间在 2015 年 4 月 20 日至 2022 年 9 月 18 日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提供最 高额连带责任保证担保，担保的最高额债权额包括贷款本金 9,000 万元及相应利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金， 因大足石刻未能按期向重庆农商行营业部归还贷款本息，欧昊 集团所持金刚光伏股份被成渝金融法院司法冻结 47,498,448 股（含针对宜丰县人民法院已冻结的 4,350,000 股金刚光伏股 票的轮候冻结）。

经本所律师核查，根据欧昊集团提供的文件资料、本所律师于 公开网络信息的查询及欧昊集团的说明，上述司法冻结所涉债 务的债务人大足石刻及担保人财信集团及其子公司财信地产 等 13 家企业目前处于破产清算程序中，上述司法冻结所涉债 务尚在等待破产财产分配执行，作为上述债务担保人的欧昊集 团所持有的被司法冻结的金刚光伏 47,498,448 股股票暂未被

相关债权人要求强制处置。

• （2） 与江西宜丰农商行相关债权有关的司法标记

经本所律师核查，根据金刚光伏截至 2026 年 8 月 31 日的《证 券质押及司法冻结明细表》及金刚光伏的确认，欧昊集团为江 西宜丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“宜丰农商行”） 向江西昊方铝业有限公司（以下简称“昊方铝业”）提供的 4,950 万元借款提供连带责任保证担保，因昊方铝业未能按判 决书的判定履行还款义务，宜丰农商行已于 2024 年 9 月 6 日 向宜丰县人民法院申请强制执行，欧昊集团所持金刚光伏 4,350,000 股股份被宜丰县人民法院司法标记。

• （3） 与农行顺德北滘支行相关债权有关的司法冻结

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料、本所律 师于国家企业信用信息公示系统官网的查询及金刚光伏的确 认，张栋梁为中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行（以下 简称“农行顺德北滘支行”）向广州欧昊实业控股有限公司（以 下简称“欧昊实业”）提供的 4.9 亿的借款在最高 16.2 亿元 的范围内承担连带责任保证。后因欧昊实业未能按时还款，农 行顺德北滘支行申请仲裁。佛山仲裁委作出（2024）佛仲字 2812 号裁决，认定欧昊实业应偿还本金 461,761,400 元、利 息 269,675.64 元及罚息复利，欧昊集团、张栋梁在 16.2 亿元 的范围内承担连带保证责任。经农行顺德北滘支行的申请，广 东省广州市中级人民法院对张栋梁持有的欧昊集团 63%的股 权进行司法冻结。截至本补充法律意见书出具之日，农行顺德 北滘支行已将上述案件所涉全部剩余债权转让给信达广东省

分公司。

• 3. 股份（权）质押及司法冻结/司法标记强制处置风险较低

经本所律师核查，（1）就欧昊集团向芯鑫融资租赁有限责任公司、 广州旷视管理咨询有限公司、兰州银行提供的 4,749.8448 万股股份 质押，该等质押对应的已实际发生的债权债务均已履行完毕，该等股 份质押不存在平仓风险；（2）就欧昊集团将其持有的金刚光伏 1,044.70 万股股份质押给欧昊集团的全资孙公司昊信科达用于为欧 昊集团向昊信科达借款提供担保、将其持有的金刚光伏 2,400 万股股 份质押给昊信科达用于为北京数海智算向昊信科达借款提供担保、将 其持有的金刚光伏 1,973.3597 万股股份质押给陇金信用于为金刚光 伏、苏州型材、苏州金刚向陇金信借款提供担保，前述股份质押对应 的主债权债务尚在正常履行中，股票质押涉及的质押协议均未约定股 票质押平仓线条款；且昊信科达系欧昊集团通过重庆首方投资有限公 司间接持股的全资子公司，陇金信亦为欧昊集团间接控制的企业；因 此，该等债权人不会直接强制行使相关质押权利，相关股份质押平仓 风险较低；（3）就前述与重庆农商行 9,000 万元本金及利息相关债 权有关的司法冻结，根据金刚光伏提供的其控股股东欧昊集团的财务 报表，截至 2026 年 6 月 30 日，欧昊集团账面货币资金余额为 161,353,134.72 元，净资产为 10,601,029,531.06 元，资产负债率 为 36.15%，净资产规模较大、负债率较低、账面货币资金余额能够覆 盖该等债务；（4）就前述与江西宜丰农商行相关债权有关的司法标 记，宜丰农商行、昊方铝业、欧昊集团已就上述 4,950 万元借款的偿 还签署执行和解协议并制定还款计划，明确截止 2025 年 8 月 7 日债 权本金余额为 49,500,000 元、利息 5,752,626.51 元，在 2028 年第 四季度结清本息。截至本补充法律意见书出具之日，昊方铝业与欧昊 集团已按前述还款计划支付 1100 万元。上述《执行和解协议》处于

依约正常履行中，协议双方未出现违约情况，欧昊集团截至 2026 年 6 月 30 日合并口径货币资金余额为 161,353,134.72 元，能够覆盖该 等担保责任，保障《执行和解协议》按约定时间表执行，从而使得相 关司法标记的金刚光伏的股票被强制执行的风险较低。（5）就前述 与农行顺德北滘支行相关债权有关的司法冻结，根据欧昊集团及张栋 梁的说明，信达广东省分公司系专业不良资产处置机构，其擅长通过 债务重组、资产整合等投行化运作手段，实现不良资产的价值修复与 增值退出，该等商业背景为张栋梁与债权人之间开展债务重组提供了 一定的谈判空间和商业可行性；张栋梁、欧昊集团正与欧昊实业、信 达广东省分公司就上述案件所涉债务的清偿事宜进行洽谈，积极推进 与债权人达成执行和解协议，约定合理的分期还款计划，并在协议签 署后向执行法院申请中止执行或终结本次执行程序。

在上述客观情况下，为避免上述股份质押及司法冻结等对金刚光伏控 制权稳定性的不利影响，金刚光伏控股股东欧昊集团出具了《关于维 持甘肃金刚光伏股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺“一、若 因本公司所持金刚光伏的质押股票出现质权实现情形，本公司将主动 与质权人协商，协助提前偿还融资、追加保证金或补充其他增信措施， 并协商要求质权人优先处置本公司质押股票以外的其他担保财产，避 免质押股份被处置；二、若因本公司对外担保、自身外部借款违约， 导致所持发行人股份被司法再冻结、司法标记并面临强制划转的，本 公司将分情形化解：若仅为第三方债务连带保证、主债务并非本公司 自身借款，将通过向主债务人追偿、与申请执行人协商分期清偿、置 换担保资产等方式解决；已签订执行和解协议的债权将按期足额履约； 同时本公司持有足量除发行人股票以外的资产，执行阶段可提供其他 财产用于抵偿或追加保证金，申请暂缓处置发行人股票。本公司将采 取全部可行措施防止所持发行人股份被处置，保障对发行人控制权持 续稳定”。

经本所律师进一步核查，根据金刚光伏提供的其控股股东欧昊集团的 财务报表，截至 2026 年 6 月 30 日，欧昊集团账面货币资金余额为 161,353,134.72 元，净资产为 10,601,029,531.06 元，资产负债率 为 36.15%，净资产规模较大、负债率较低且具备一定的资金周转能 力，有利于控股股东欧昊集团履行上述承诺。此外，对于欧昊集团上 述涉及股票质押及司法冻结等情形的担保债务中，根据各方约定目前 已届期但尚未偿付的债务本金合计 9,000 万元（不含利息等相关费 用），即便该等债务全部以强制处置欧昊集团所持金刚光伏股票之方 式进行清偿，以 2026 年 8 月 31 日为基准日，金刚光伏基准日前 60 个交易日的股票均价为 23.35 元，对应欧昊集团应被处置的股票数量 为 385.44 万股，被执行后，欧昊集团及其一致行动人所持金刚光伏 股票比例为 19.37%，仍为金刚光伏第一大股东，且截至 2026 年 6 月 30 日，金刚光伏第二大股东持股不超过 4.89%，欧昊集团仍能对金刚 光伏股东会实施重大影响，不会对欧昊集团对发行人的控制权产生重 大不利影响；对于张栋梁上述涉及司法冻结的担保债务中，该案件未 清偿债务金额约为 4.62 亿元（不含罚息复利），即便该等债务全部 以强制处置张栋梁所持欧昊集团股权之方式进行清偿，以 2026 年 6 月30日为基准日，参考欧昊集团彼时净资产10,601,029,531.06元， 被执行后张栋梁所持欧昊集团股权比例仍可维持其控股股东地位，张 栋梁仍能对欧昊集团股东会实施重大影响，不会对张栋梁于发行人的 控制权产生重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，欧昊集团、张栋梁被质押及司法冻结/司法标 记的金刚光伏股份被强制处置风险较低，因股份质押及司法冻结/司法标 记事项导致金刚光伏控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。

（四） 经本所律师核查，根据金刚光伏截至 2026 年 8 月 31 日的《证券质押及

司法冻结明细表》及金刚光伏的确认，截至本补充法律意见书出具之日， 除上述股份质押、司法冻结/司法标记的情况外，欧昊集团、张栋梁所持 有之金刚光伏的股份不存在其他被质押或司法冻结/司法标记的情况。

五. 发行人的股本及演变

经本所律师核查，于已出具法律意见至本补充法律意见书出具之日期间，发行人 的股本发生如下变更：

发行人于 2026 年 7 月 7 日召开 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司 〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与股权激励计划相 关议案及于 2026 年 7 月 10 日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调 整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激 励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次股权激励计划共向符合 条件的 37 名激励对象首次授予 1,297.60 万股限制性股票，股票来源为发行人向 激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。发行人已于 2026 年 9 月 2 日在中登 公司深圳分公司办理完成了 2026 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 登记工作。本次变更后，发行人股份总数由 540,000,000 股增加至 552,976,000 股。

上述因限制性股票授予导致的注册资本变更相关工商变更登记手续尚在办理过 程中。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人尚待就前述限制性 股票授予的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续外，发行人首次公开发行股 票并上市后的历次股本变动均经过了必要的审批、登记、公告程序，履行了必要 的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

六. 发行人的业务

（一） 经本所律师核查，根据金刚光伏提供的报告期内财务资料，并根据金刚 光伏的确认，金刚光伏的重要子公司如下：

（二） 经本所律师核查，根据永拓会计师出具的永证审字（2024）第 110027 号 《审计报告》、永证审字（2025）第 110024 号《审计报告》、司农会计 师出具的司农审字[2026]25007430021 号《审计报告》及金刚光伏公开披 露的定期报告及金刚光伏的说明，2023 年度、2024 年度、2025 年度、 2026 年 1-6 月发行人的主营业务收入分别为 571,723,458.91 元、 113,644,099.48 元、289,129,097.17 元、73,318,268.69 元，分别占同 期发行人总收入的 98.50%、91.89%、96.05%、80.93%，发行人的主营业 务收入占营业收入比重较大。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突 出。

（三） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，金刚光伏未出现依

据《公司法》和《公司章程》须终止的事由，本所律师认为，在现行法律、 法规以及规范性文件未发生对金刚光伏业务经营具有重大不利影响之变 化的情况下，金刚光伏不存在持续经营的法律障碍。

七. 关联交易及同业竞争

（一） 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及公告的《2026 年半 年度报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http： //www.gsxt.gov.cn）的查询，根据《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并 参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，于 2026 年 6 月 30 日，已 出具法律意见中披露的发行人主要关联方的变化情况以及发行人新增的 主要关联方情况如下：

（二） 经本所律师核查，根据发行人公告的《2026 年半年度报告》、提供的相 关文件资料及其确认，除关键管理人员薪酬外，发行人与主要关联方（除 发行人的控股子公司外）之间于 2026 年 1 月至 6 月发生的主要关联交易 如下：

• 1. 向关联方采购商品、接受关联方提供的劳务

单位：元

注：上表中向关联方采购商品、接受关联方提供的劳务之金额为不含 税数据。

• 2. 向关联方销售商品、提供劳务

单位：元

注：上表中向关联方销售商品、提供劳务之金额为不含税数据。

• 3. 向关联方转让资产、债务重组

单位：元

• 4. 承租关联方房产

单位：元

• 5. 关联方资金拆借

单位：元

注：截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在到期未支付的借款。

1. 关联方股权收购

为实现能源业务与算力布局的战略深度协同，发行人加快推进算电一 体化建设，积极探索并落地算电协同应用场景。2026 年 6 月 26 日， 发行人第八届董事会第六次会议审议通过了《关于收购金塔昊飏新能 源电力有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，同日发行人与关联方 酒泉市昊元新能源有限公司于酒泉市签订了《股权转让协议》，约定 发行人拟以 70,745,656.95 元受让关联方酒泉市昊元新能源有限公 司持有的金塔昊飏新能源电力有限公司（以下简称“金塔昊飏”）70% 股权。本次交易完成后，金塔昊飏将成为发行人控股子公司，将纳入 发行人合并报表范围。

（三） 经本所律师核查，根据发行人公告的《2026 年半年度报告》、提供的相 关文件资料及其确认，金刚光伏与关联方之间截至 2026 年 6 月 30 日的 应收款项余额、应付款项余额如下：

• 1. 应收款项

单位：元

• 2. 应付款项

单位：元

（四） 经本所律师核查，根据发行人股东会决议文件、董事会决议文件及发行 人说明，发行人就上述关联交易已依据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《公司章程》、内部制度规定履行了必要的决策或确认程序， 已采取必要的措施保护发行人以及其股东的利益，不存在损害发行人及 其股东利益的情形。

（五） 经本所律师核查，本次发行的募集说明书（更新稿）已就金刚光伏的关联

交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情 形。

八. 发行人的主要财产

（一） 主要不动产

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关产权证书、不动产查询信息 等文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，金刚光伏及其重要子公 司无新增的土地使用权及房屋所有权，已出具法律意见中披露的金刚光 伏及其重要子公司已办理权属登记的与生产经营相关的主要土地使用权、 主要房产变化情况如下：

苏州金刚拥有的“苏（2017）吴江区不动产权第 9076446 号”土地使用 权、房产的产权证号已更新为“苏（2026）苏州市吴江区不动产权第 9021707 号”。

（二） 注册商标

经本所律师核查，根据发行人提供的商标注册证等相关文件资料、国家 知识产权局出具的商标档案以及本所律师于中国商标网（https： //sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）的查询，截至本补充法律意见书 出具之日，已出具法律意见中披露的主要中国境内注册商标无变化，且 金刚光伏及其重要子公司无新增的主要中国境内注册商标。

（三） 已授权专利

经本所律师核查，根据发行人提供的专利证书等文件资料、国家知识产

权局出具的证明以及本所律师于中国及多国专利审查信息查询系统 （https：//cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的 查询，截至本补充法律意见书出具之日，已出具法律意见中披露的主要 中国境内已授权专利无变化，且金刚光伏及其重要子公司无新增的主要 中国境内已授权专利。

（四） 域名

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其确认，并根据本 所律师于工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理 系统（https：//beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）的查询，截 至本补充法律意见书出具之日，已出具法律意见中披露的已办理备案的 主要域名无变化，金刚光伏及其重要子公司新增 1 项中国境内已备案域 名如下：

（五） 控股子公司

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已出具法律意见中 披露的金刚光伏合并报表范围内控股子公司的基本情况变化如下：

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见 中披露的外，金刚光伏新增的控股子公司基本情况如下：

• 1. 广州鼎算数智科技有限公司

根据广州鼎算数智科技有限公司提供的《营业执照》、工商登记资料 等文件资料，并根据本所律师于国家企业信用信息公示系统（https: //www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，广州鼎算数智科技有限公 司的基本情况如下：

• 2. 北京金刚骅远科技有限公司

根据北京金刚骅远科技有限公司提供的《营业执照》、工商登记资料 等文件资料，并根据本所律师于国家企业信用信息公示系统（https: //www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，北京金刚骅远科技有限公 司的基本情况如下：

（六） 经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料及其确认，于 2026 年 6 月 30 日，金刚光伏合并财务报表所载固定资产账面价值合计为 2,065,698,417.75 元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电 子及办公设备等。

（七） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，金刚光伏及其重要 子公司自第三方租赁主要生产经营用房的情况如下：

• 1. 欧昊电力与上海爱琳郗商业管理有限公司于 2026 年 8 月 25 日签署 了《房屋租赁合同》，约定欧昊电力自上海爱琳郗商业管理有限公司 处租用位于上海市河间路 235 号、宁国路 399-1 号的面积为 4600.42 平方米的房屋，作为办公使用，租赁期限自 2026 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日。上海爱琳郗商业管理有限公司已取得上述租赁房产的 不动产权证书。

• 2. 欧昊电力与深圳市中惠福实业有限公司签署了《租赁合同》，约定欧 昊电力自深圳市中惠福实业有限公司处租用位于深圳市龙华区大浪 街道新石社区浪花路 4 号梵思诺时尚产业园 1 栋 1901 号房的房屋， 作为办公使用，租赁期自 2026 年 10 月 15 日至 2029 年 3 月 14 日。 深圳市中惠福实业有限公司已取得上述租赁房产的不动产权证书。

经本所律师核查，上述租赁合同不存在违反中国法律、行政法规强制性 规定的情形。

（八） 经本所律师核查，根据司农会计师出具的司农审字[2026]25007430021 号 《审计报告》、金刚光伏公开披露的定期报告及其确认，截至本补充法律 意见书出具之日，除已出具的法律意见书披露的情况外，金刚光伏及其 重要子公司上述主要资产不存在其他重大权利限制。

九. 发行人的重大债权、债务关系

（一） 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除已出具法律意见中披露的 外，金刚光伏及其重要子公司正在履行或将要履行的对发行人业务经营、 财务状况有重要影响的主要合同情况如下：

• 1. 授信合同、借款合同与其他融资协议

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除已出具法律意见中披 露的外，金刚光伏及其重要子公司新增的正在履行或将要履行的金额 在 3,000 万元以上，或虽不属于前述范围但对公司未来业务发展有 重大影响的主要授信合同、借款合同及其他融资协议如下：

根据西安金数海智算科技有限公司（以下简称“西安金数海”）、北 京数海智算与经产国际融资租赁有限公司于 2026 年 6 月 23 日签署 的两份《融资租赁合同》（编号：JC-HZ-2026020、JC-HZ-2026027）， 北京数海智算将其自有的机器设备以合计 10,000 万元的价格售予经 产国际融资租赁有限公司，该等标的资产不转移占有，经产国际融资 租赁有限公司将标的资产租赁予西安金数海、北京数海智算使用，租 赁期限为 60 个月，租金总额合计为 113,227,401.86 元。

金刚光伏、西安金数海、北京数海智算与经产国际融资租赁有限公司 于同日签署了两份《保证合同》（编号：JC-HZ-2026020-BZ01、JCHZ-2026027-BZ01），约定金刚光伏为西安金数海、北京数海智算前 述《融资租赁合同》项下债务的履行向经产国际融资租赁有限公司提 供连带责任保证担保。

张栋梁、西安金数海、北京数海智算与经产国际融资租赁有限公司于 同日签署了两份《保证合同》（编号：JC-HZ-2026020-BZ02、JC-HZ2026027-BZ02），约定张栋梁为西安金数海、北京数海智算前述《融 资租赁合同》项下债务的履行向经产国际融资租赁有限公司提供连带 责任保证担保。

北京数海智算与经产国际融资租赁有限公司于同日签署了《应收账款 质权转让协议》（编号：JC-HZ-2026020027-ZQZR），约定北京数海 智算将其对江苏*大数据有限公司与北京东方*科技有限公司签 订的编号为 DF-WJ-20250527 的《智算中心多元算力服务项目之服务 协议》项下的应收账款质权转让给经产国际融资租赁有限公司。于报 告期后，双方于 2026 年 9 月 16 日共同签署了《<应收账款质权转让 协议>之解除协议》（编号:JC-HZ-2026020027-ZQZR-JC），一致同意 解除前述《应收账款质权转让协议》。同日，北京数海智算与经产国

际融资租赁有限公司签署了《应收账款质押合同》（编号：JC-HZ2026020027-ZY02），约定北京数海智算以其对北京****科技有限公 司享有的在编号为 BJWQFC2026070009 的《人工智能算力技术服务合 同》项下的全部应收账款向经产国际融资租赁有限公司提供质押担保。

北京数海智算与经产国际融资租赁有限公司于同日签署了《应收账款 质权合同》（编号：JC-HZ-2026020027-ZY01），约定北京数海智算 以其对江苏***大数据有限公司基于编号为 JG-WJ-SL20250627 的《智 算中心多元算力服务项目之服务协议》项下的应收账款向经产国际融 资租赁有限公司提供质押担保。

欧昊电力与经产国际融资租赁有限公司于同日签署了《抵押合同》（编 号：JC-HZ-2026020027-DY），约定欧昊电力以其拥有的“甘 2026 肃 州区不动产权第 0001483 号”不动产为西安金数海、北京数海智算前 述《融资租赁合同》项下债务的履行向经产国际融资租赁有限公司提 供抵押担保，担保的主债权金额为 113,227,401.86 元，担保期限为 合同签订之日起至主合同项下履行义务期限届满后三年。

• 2. 销售合同

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除已出具法律意见中披 露的外，金刚光伏及其重要子公司无新增的正在履行或将要履行的金 额在 1,000 万元以上，或虽不属于前述范围但对公司未来业务发展 有重大影响的主要销售合同，已出具法律意见中披露的主要销售合同 变更情况如下：

北京数海智算与江苏***大数据有限公司于 2025 年 6 月 27 日签署了 《智算中心多元算力服务项目之服务协议 》（编号：JG-WJ-

SL20250627）、于 2025 年 11 月 1 日签署了《合同变更协议》（编 号：JG-WJ-20250627-1），北京数海智算向江苏***大数据有限公司 提供算力服务，合同总价款为 399,360,000 元，服务期限自 2025 年 11 月 1 日至 2030 年 12 月 16 日。

根据北京数海智算与江苏*大数据有限公司于 2026 年 7 月 22 日签 署的《智算中心多元算力服务项目之服务协议解除协议》，双方一致 同意自 2026 年 6 月 30 日起提前解除原《智算中心多元算力服务项 目之服务协议》（编号：JG-WJ-SL20250627）及《合同变更协议》（编 号：JG-WJ-20250627-1）。于报告期后，北京数海智算已与江苏*大数据有限公司的下游客户北京****科技有限公司另行签署算力服 务协议。

• 3. 采购合同

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，已出具法律意见中披露的 金刚光伏及其重要子公司正在履行或将要履行的金额在 1,000 万元 以上，或虽不属于前述范围但对公司未来业务发展有重大影响的主要 采购合同，变更情况如下：

• （1） 欧昊电力与苏州**新能源有限公司于 2026 年 3 月 11 日签 署了《硅片采购框架合同》（编号：OHCG-RYHS-20260311）， 欧昊电力向苏州**新能源有限公司采购单晶硅片，合同总价 款暂定为 49,000,000 元，实际结算数量、结算金额以实际下 单为准。

根据欧昊电力与苏州****新能源有限公司签署的《合作解除协 议》，双方一致同意于 2026 年 4 月 30 日起解除原《硅片采购

框架协议》（编号：OHCG-RYHS-20260311）。

• （2） 欧昊电力与**材料（安徽）有限公司于 2026 年 3 月 12 日签 署了《靶材采购框架合同》（编号：OHCG-XDBM-20260312）， 欧昊电力向**材料（安徽）有限公司采购 VTTO 狗骨靶材， 合同总价款暂定为 22,872,960 元，实际结算数量、结算金额 以实际下单为准。

根据欧昊电力与****材料（安徽）有限公司签署的《合作解除 协议》，双方一致同意于 2026 年 4 月 30 日起解除原《靶材采 购框架合同》（编号：OHCG-XDBM-20260312）。

• （3） 欧昊电力与上海*国际贸易有限公司于 2026 年 3 月 26 日签 署了《银浆采购合同》（编号：OHCG-YJS-20260313），欧昊 电力向上海*国际贸易有限公司采购银铜银浆，合同总价款 暂定为 30,400,000 元，实际结算数量、结算金额以实际下单 为准。

根据欧昊电力与上海***国际贸易有限公司签署的《合作解除 协议》，双方一致同意于 2026 年 4 月 30 日起解除原《银浆采 购框架合同》（编号：OHCG-YJS-20260313）。

• （4） 北京数海智算与甘肃**科技有限公司于 2025 年 11 月 1 日 签署了《智算中心算力资源服务项目之服务协议》（编号：SHHC20251101005），北京数海智算向甘肃**科技有限公司购买 算力服务（算力设备），合同总价款为 183,552,000 元，服务 期限为 61 个月。

上述合同已终止，根据北京数海智算、重庆**科技有限公司 签署的《算力设备租赁合同》，北京数海智算自重庆**科技 有限公司处租赁算力设备，租赁期限为 2026 年 7 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日共 6 个月，自租赁设备交付并验收合格之 日起计算。

经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料及其确认，截至 2026 年 6 月 30 日，除已出具法律意见中披露的外，金刚光伏及其重 要子公司新增的正在履行或将要履行的金额在 1,000 万元以上，或 虽不属于前述范围但对公司未来业务发展有重大影响的主要采购合 同如下：

• （1） 根据北京超维与泸州市*建筑工程有限公司于 2026 年 6 月 9 日签署的《北京通州区人工智能智算中心项目总承包工程施工 合同》（编号：CWZS-SG-202606-004），北京超维向泸州市*建筑工程有限公司采购工程施工服务，合同总价款为 584,576,262.98 元。
• （2） 根据北京超维与北京**电力工程有限公司于 2026 年 6 月 19 日签署的《建设工程施工合同》（编号：BJCW-SG-2026-05001）， 北京超维向北京**电力工程有限公司采购北京通州区人工 智能智算中心正式供电工程施工服务，合同总价款为 111,497,781.41 元。
• （3） 根据金刚光伏、酒泉昊元新能源有限公司、金塔昊飏新能源电 力有限公司于 2026 年 6 月 26 日签署的《股权转让协议》，金 刚光伏向酒泉昊元新能源有限公司购买金塔昊飏新能源电力 有限公司 70%的股权，合同总价款为 70,745,656.95 元。

经本所律师核查，金刚光伏及其重要子公司截至 2026 年 6 月 30 日正在 履行或将要履行的金额在 1,000 万元以上，或虽不属于前述范围但对公 司未来业务发展有重大影响的重大合同不存在违反中国法律、行政法规 强制性规定的情形。

（二） 经本所律师核查，根据金刚光伏的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，金刚 光伏不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因 而产生的重大侵权之债。

（三） 经本所律师核查，根据永拓会计师出具的永证审字（2024）第 110027 号 《审计报告》、永证审字（2025）第 110024 号《审计报告》、司农会计 师出具的司农审字[2026]25007430021 号《审计报告》，金刚光伏公开披 露的定期报告及金刚光伏的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，除已出具法 律意见及本补充法律意见书第二部分之第七.（二）部分所述之关联交易 外，金刚光伏与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至 2026 年 6 月 30 日，除已出具法律意见所述之关联方向金刚光伏提供无偿担保 外，金刚光伏与其关联方之间不存在其他担保事项。

（四） 经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料及金刚光伏的说明，

截至 2026 年 6 月 30 日，除公司借款及对公司合并范围内其他公司存在 的其他应收应付外，金刚光伏合并报表项下存在的金额较大的其他应收 款、其他应付款情况如下：

• 1. 其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日,金刚光伏合并报表项下前五大其他应收款情 况如下：

• （1） 北京数海智算对*（上海）科技有限公司存在 6,988,800 元 的其他应收款。经本所律师核查，根据北京数海智算与*（上 海）科技有限公司于 2026 年 1 月 21 日签署的《计算平台服务 协议》（编号：JG-SL-2026-01-001）及金刚光伏的说明，该 笔款项系北京数海智算向***（上海）科技有限公司支付的履 约保证金。
• （2） 苏 州 型 材 对****（ 青 岛 ） 房 地 产 开 发 有 限 公 司 存 在 1,536,756 元的其他应收款。经本所律师核查，根据苏州型材 与****（青岛）房地产开发有限公司于 2023 年 8 月 17 日签 订的《商品房买卖合同》（编号：202300138272）及金刚光伏 的说明，该笔款项系该合同项下的商品房暂未过户形成的其他 应收款。
• （3） 苏州型材对**（青岛）置业有限公司存在 1,123,564 元的其 他应收款。经本所律师核查，根据苏州型材与**（青岛）置 业有限公司签订的《绿地·青岛城际空间站项目认购协议书》 及金刚光伏的说明，该笔款项系该合同项下的商品房暂未过户 形成的其他应收款。
• （4） 金刚光伏对汕头市*物业管理有限公司存在 817,000 元的其 他应收款。根据金刚光伏与汕头市*物业管理有限公司签订 的《厂房租赁合同》及金刚光伏的说明，该笔款项系汕头市***物业管理有限公司的应付租金。
• （5） 苏州型材对沈阳**建筑工程有限公司存在 550,000 元的其他 应收款。经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料

及其说明，同时根据本所律师对成都**建筑劳务有限公司法 定代表人的访谈，该笔款项系苏州型材为保证成都建筑劳 务有限公司承包的苏州型材相关门窗工程业务的正常进行而 向成都建筑劳务有限公司提供的往来款（供成都建筑 劳务有限公司短期周转后用于向工人支付前述工程业务相关 的劳务费用）；根据成都建筑劳务有限公司的指示，苏州 型材将该等往来款支付给沈阳建筑工程有限公司，同时与成 都**建筑劳务有限公司约定后续从苏州型材应付成都建筑劳务有限公司的相关工程款项中抵扣该等往来款。根据金 刚光伏的说明，成都**建筑劳务有限公司已完成对应工程服 务，但因其公章丢失，无法出具合法有效的项目结算文件，故 该笔款项暂未抵扣。

• 2. 其他应付款

经本所律师核查，根据发行人提供的定期报告、财务报表等资料及发 行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应付款共计 330,378,559.24 元，其中主要系投资者诉讼预提费用 1,408,530.93 元，借款 312,382,195.26 元及保证金、利息、往来、应付暂收等其 他往来。

综合上述核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除因投资者诉讼产生的预提费 用外，上述其他金额较大的其他应收款、其他应付款均在正常生产经营 过程中形成，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

十. 发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，自已出具法律意见至本补充法律意见书出具之日期间，金刚光

伏章程修订情况如下：

因金刚光伏股本、经营范围变更，金刚光伏于 2026 年 10 月 15 日召开 2026 年第 四次临时股东会，同意就公司股本、经营范围变更等事项对章程相应条款进行修 订。发行人尚待就前述章程修订事宜办理市场监督管理局的备案手续。

基于上述核查，本所律师认为，除金刚光伏尚待就前述章程修订事宜办理市场监 督管理局的备案手续外，金刚光伏公司章程的制定及最近三年的修订均已履行必 要的法律程序。

十一. 发行人股东会、董事会的规范运作

经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人共召开了三 次股东会、七次董事会会议，具体情况如下：

（一） 经本所律师对发行人 2026 年第一次临时股东会（于 2026 年 2 月 5 日召 开）、2025 年年度股东会（于 2026 年 4 月 24 日召开）、2026 年第二次 临时股东会（于 2026 年 5 月 29 日召开）会议文件的核查并经发行人确 认，该股东会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签 署均合法、合规、真实、有效。

（二） 经本所律师对发行人第七届董事会第六十二次会议（于 2026 年 1 月 13 日召开）、第八届董事会第一次会议（于 2026 年 2 月 5 日召开）、第八 届董事会第二次会议（于 2026 年 4 月 2 日召开）、第八届董事会第三次 会议（于 2026 年 4 月 28 日召开）、第八届董事会第四次会议（于 2026 年 5 月 13 日召开）、第八届董事会第五次会议（于 2026 年 6 月 15 日召 开）、第八届董事会第六次会议（于 2026 年 6 月 26 日召开）会议文件 的核查并经发行人确认，该等董事会会议的召集、召开程序、审议事项、

决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。

（三） 经本所律师核查，根据本所律师对发行人 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间股东会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为的核查， 本所律师认为，发行人 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间股东会 或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十二. 发行人的税务和补贴

（一） 金刚光伏及其重要子公司的税务合规情况

经本所律师核查，根据甘肃省经济研究院于 2026 年 9 月 9 日分别出具的 金刚光伏、金刚羿德、欧昊电力、酒泉金刚数海的《法人和非法人组织公 共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、江苏省公共信用信息中 心于 2026 年 9 月 9 日分别出具的苏州金刚、苏州型材的《江苏省专项公 共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、吴江区税务局江陵税务 分局于 2026 年 8 月 11 日出具的《情况说明》、信用广东于 2026 年 9 月 9 日出具的特种玻璃的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法 违规记录证明版）》、国家税务总局汕头市金平区税务局于 2026 年 9 月 21 日出具的特种玻璃的《无欠税证明》（汕金税无欠税证〔2026〕1552 号）、北京市公共信用信息中心于 2026 年 9 月 9 日出具的北京超维的 《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、北京市公共信用信息中 心于 2026 年 9 月 29 日出具的北京数海智算的《专项信用报告（有无违 法违规记录证明版）》、梁延达律师事务所于 2026 年 8 月 11 日出具的 《法律意见书》等相关文件资料以及发行人的确认，发行人及其重要子 公司于 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间不存在税务领域的行政 处罚。

十三. 发行人及其控股子公司的合规情况

经本所律师核查，根据甘肃省经济研究院于 2026 年 9 月 9 日分别出具的金刚光 伏、金刚羿德、欧昊电力、酒泉金刚数海的《法人和非法人组织公共信用信息报 告（有无违法违规记录证明版）》、江苏省公共信用信息中心于 2026 年 9 月 9 日 分别出具的苏州金刚、苏州型材的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违 规记录证明版）》、信用广东于 2026 年 9 月 9 日出具的特种玻璃的《法人和非 法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、北京市公共信用信 息中心于 2026 年 9 月 9 日出具的北京超维的《专项信用报告（有无违法违规记 录证明版）》、北京市公共信用信息中心于 2026 年 9 月 29 日出具的北京数海智 算的《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、国家税务总局汕头市金平 区税务局于 2026 年 9 月 21 日出具的特种玻璃的《无欠税证明》（汕金税无欠税 证〔2026〕1552 号）、吴江区税务局江陵税务分局于 2026 年 8 月 11 日出具的 《情况说明》、梁延达律师事务所于 2026 年 8 月 11 日出具的《法律意见书》、 发行人提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于公开网络信息的查询，发行 人及其重要子公司于 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间不存在市场监管、 生态环境、人力资源社会保障、医疗保障、住房公积金、自然资源、住房城乡建 设、安全生产、消防安全等领域的行政处罚。

十四. 发行人募集资金的运用

（一） 本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人本次 募集资金的运用情况。

（二） 经本所律师核查，根据金刚光伏于 2026 年 9 月 17 日召开的第八届董事 会第十次会议决议公告，发行人本次发行上市的发行股份数量、募集资 金用途及数额变更情况如下：

经发行人第八届董事会第十次会议审议通过，发行人本次向特定对象发 行股票预计发行总数不超过 165,892,800 股（含本数），募集资金总额 不超过 238,727.79 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟 用于以下项目：

十五. 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料以及本所律师于公 开网络信息的查询，并经金刚光伏确认，金刚光伏及其重要子公司于 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间无新增尚未了结的或者可预见的金 额在 1000 万元以上的主要诉讼、仲裁案件，已出具法律意见中披露的金 刚光伏及其重要子公司涉及的主要诉讼、仲裁案件的变化情况如下：

经本所律师核查，就上述郑星等投资者与金刚光伏证券虚假陈述责任纠 纷案件：（1）根据本所律师对发行人财务负责人的访谈及发行人的确认， 发行人在收到投资者诉讼案件资料后计提预计负债，案件经终审判决后 将相应预计负债金额调整至其他应付款中，计提预计负债的方式为：截 至计提基准日的未决案件的投资者索赔合计金额×（截至计提基准日已 判决案件法院判决赔付的合计金额÷截至计提基准日已判决案件投资者 索赔的合计金额）。发行人基于上述方式计提了预计负债。截至本补充法 律意见书出具之日，发行人计提的预计负债余额为 3,927.39 万元，同时 已判决案件的应赔付但尚未赔付金额 665.37 万元已确认在其他应付款 中。（2）根据发行人提供的材料及发行人的确认，就该虚假陈述案件已 判决的全部案件，其所涉及的投资者索赔总额为 7,346.12 万元，法院判 决发行人应赔付的金额为 4,161.09 万元，占投资者索赔总额的比例约为 56.64%。（3）参考前述判决赔偿金额及该等判决赔偿金额占原告索赔金 额的比例，并根据本所律师对发行人财务负责人的访谈及司农会计师的 说明，没有证据表明金刚光伏已计提的预计负债及已计入其他应付款的 金额不足以覆盖上述郑星等投资者与金刚光伏证券虚假陈述责任纠纷案

件涉及的累计潜在赔偿金额。（4）根据金刚光伏提供的相关诉讼文书及 其确认，该等投资者虚假陈述诉讼案件均不涉及金刚光伏核心专利、商 标、技术及发行人主营业务开展相关的不动产等主要资产，该等诉讼案 件不会对金刚光伏正常使用该等主要资产直接产生重大不利影响。（5） 根据当时有效的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的 若干规定》及最高人民法院于 2022 年 1 月 29 日发布的《关于证券市场 虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》，2022 年 1 月 22 日之前已被监管部门作出行政处罚的证券市场虚假陈述侵权民 事赔偿案件，仍以中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈 述行为人作出行政处罚决定之日起算诉讼时效；根据《中华人民共和国 民法典》第一百八十八条之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼 时效期间为三年。根据发行人提供的相关文件及公开披露信息，中国证 监会广东监管局已就前述虚假陈述事项作出行政处罚决定，该行政处罚 决定书自作出并公布之日起至今已满三年。根据发行人就该等案件的委 托诉讼代理人的说明，鉴于该案件已持续时间较长且诉讼时效已届满， 除部分涉及诉讼时效中止或中断情形的投资者外，后续继续新增大量其 他投资者就同一事由起诉发行人的可能性较小。

基于上述核查，本所律师认为，金刚光伏及其重要子公司上述尚未了结 的案件不会对金刚光伏的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行 的实质性法律障碍。

综合上述核查，并根据发行人的确认以及本所律师于公开网络信息的查 询,除前述郑星等投资者与金刚光伏证券虚假陈述责任纠纷案件后续可 能继续收到其他投资者索赔外，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人及其重要子公司不存在其他未了结的或者可预见的对其自身资产状况、 财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

（二） 经本所律师核查，并经金刚光伏确认，于 2026 年 1-6 月期间，金刚光伏 及其重要子公司不存在新增的尚未了结或者可预见的对其资产状况、财 务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。

（三） 经本所律师核查，根据金刚光伏提供的相关文件资料并经其确认，以及 本所律师于公开网络信息的查询，自已出具法律意见书出具之日至本补 充法律意见书出具之日，金刚光伏的控股股东欧昊集团、实际控制人张 栋梁无新增的尚未了结的或者可预见的金额超过1,000万元的诉讼案件。 已出具法律意见中披露的金刚光伏的控股股东欧昊集团、实际控制人张 栋梁的诉讼案件变化情况如下：

江西宜丰农村商业银行股份有限公司（以下简称宜丰农商行）因借款合 同纠纷起诉江西昊方铝业有限公司（以下简称“昊方铝业”）、欧昊集团、 刘付章、易琼、李树林，借款本金为4,950万元。宜丰县人民法院审理作 出（2024）赣0924民初756号民事判决，判决被告昊方铝业偿还原告江西 宜丰农村商业银行股份有限公司借款本息共计49,973,631.54元及至付 清之日止的相关利息，欧昊集团、刘付章、易琼、李树林承担清偿责任。 因被告方未能按判决书的判定履行还款义务，宜丰农商行已于2024年9月 6日向宜丰县人民法院申请强制执行，宜丰县人民法院作出（2024）赣0924 执991号执行裁定，冻结、扣划被执行人江西昊方铝业有限公司、欧昊集 团、刘付章、易琼、李树林名下50,091,005.17元财产，欧昊集团所持金 刚光伏股份被宜丰县人民法院司法标记4,350,000股，期限为2024年7月 25日至2027年7月24日。2025年8月20日，宜丰农商行、昊方铝业、欧昊集 团签署执行和解协议并制定还款计划，明确截止2025年8月7日债权本金 余额为49,500,000元、利息5,752,626.51元，在2028年第四季度结清本息。 截至本补充法律意见书出具之日，昊方铝业与欧昊集团已支付1100万元。 此外，宜丰县人民法院于2026年6月、2026年7月对昊方铝业名下资产在 阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖、变卖，拍卖、变卖活动已于

2026年9月27日10时结束，昊方铝业名下部分资产以7,402,720元的成交 价卖出，目前，宜丰县人民法院暂未出具拍卖所得金额分配方案与拍卖 成交裁定书。

（四） 经本所律师核查，根据金刚光伏董事长、总经理填写并签署的调查表、提 供的无违法犯罪记录证明以及金刚光伏的确认，并根据本所律师于公开 网络信息的查询，除已出具法律意见及本补充法律意见书第二部分之第 十五.（三）部分所述之情形外，金刚光伏董事长张栋梁、总经理王泽春 不存在其他尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生 重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范 性文件的理解而出具，仅供甘肃金刚光伏股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行 之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本四份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所 事务所负责人

陈 臻 律师

经办律师

张征轶 律师

韩 政 律师

徐安昌 律师

年 月 日

26SH3020004/ZYZ/kw/cm/D6 7-3-91