上海证券交易所 纪律处分决定书

〔2026〕167 号

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关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司 资产交易对方莘县天华宇宏企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）等 予以公开谴责的决定

当事人：

莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙），东方时 尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方；

北京长天鑫桥投资有限公司，东方时尚驾驶学校股份有限公

司资产交易对方；

莘县振鸿企业管理咨询中心，东方时尚驾驶学校股份有限公 司资产交易对方；

荆州市宇吉生物科技有限公司，东方时尚驾驶学校股份有限 公司资产交易对方；

荆州丽华置业发展有限公司，东方时尚驾驶学校股份有限公 司资产交易对方；

陆天振，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方； 申 劲，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方； 伍 彬，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方； 罗莉华，东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方。

一、相关主体违规情况

经查明，根据东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称公 司）2016 年 12 月 28 日披露的《关于收购荆州市晶崴机动车驾 驶员考训有限公司部分股权的公告》，公司与莘县天华宇宏企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京长天鑫桥投资有限公司、 莘县振鸿企业管理咨询中心、荆州市宇吉生物科技有限公司、荆 州丽华置业发展有限公司（以下简称交易对方）签署协议，以 1.85 亿元收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司（现已更名 为荆州东方时尚驾驶培训有限公司，以下简称荆州东方时尚） 60%股权。交易对方及其实际控制人陆天振、申劲、伍彬、罗莉 华共同承诺荆州东方时尚应实现以下目标利润：2017 年度 3,385

万元；2018 年度 3,723 万元；2019 年度 4,096 万元。2017 至 2019 年度为业绩考核期，如上述任何一年度未实现目标利润，但 2017 至 2019 年度合计净利润达到 11,203 万元，亦可认为达到目标利 润。如荆州东方时尚无法实现上述业绩目标，交易对方及其实际 控制人应当以现金补偿或股权补偿方式对公司进行补偿。如未按 照协议约定补偿，公司有权要求交易对方及其实际控制人回购公 司受让的全部或部分股权。

根据公司 2020 年 4 月 25 日披露的《关于控股子公司荆州东 方时尚业绩补偿承诺事项的公告》及 2025 年 7 月 14 日披露的《关 于对上海证券交易所 2024 年年度报告的信息披露监管问询函的 回复公告》，公司与交易对方及其实际控制人签署《业绩补偿协 议》，荆州东方时尚 2017 至 2019 年未能实现业绩承诺，业绩承 诺完成率约 40%，交易对方及其实际控制人同意按照股权转让协 议约定向公司赔偿 1.11 亿元，并对业绩补偿承担连带责任。2020 年 3 月至 2022 年 2 月，公司陆续收到业绩补偿款。截至目前， 公司已收到业绩补偿款共计 0.45 亿元，仍有 0.66 亿元尚未收到。

二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方

应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达 标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。 公司资产交易对方莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、北京长天鑫桥投资有限公司、莘县振鸿企业管理咨询中心、

荆州市宇吉生物科技有限公司、荆州丽华置业发展有限公司及其 实际控制人陆天振、申劲、伍彬、罗莉华作为业绩承诺方，在标 的资产未完成业绩承诺的情况下，未按约定履行业绩补偿承诺， 严重损害上市公司及投资者利益，违反了《上海证券交易所股票 上市规则（2026 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 7.7.5 条等有关规定。

（二）申辩理由 对于上述纪律处分事项，当事人均回复异议称，与公司因股

权转让引起的纠纷，应按合同约定通过仲裁程序解决，最终结果 应以仲裁裁决为准。

（三）纪律处分决定 对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审

核认为：

第一，公司前期披露公告显示，如荆州东方时尚无法实现相 关业绩目标，交易对方及其实际控制人应当以现金补偿或股权补 偿方式对公司进行补偿。上述公告内容构成公开承诺，交易对方 应当严格履行相应补偿义务。截至目前，交易对方仍未按其承诺 全额完成补偿，违规事实清楚明确。

第二，根据公司公告，交易对方申辩提出仲裁事项，因案涉 债权仲裁时效期间已届满，未对双方争议事项进行实质审理，驳 回公司仲裁请求，但并不影响交易对方未履行公开承诺违规事实 成立。

鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员会

审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上 海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关 规定，本所作出如下纪律处分决定：

对东方时尚驾驶学校股份有限公司资产交易对方莘县天华 宇宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京长天鑫桥投资有 限公司、莘县振鸿企业管理咨询中心、荆州市宇吉生物科技有限 公司、荆州丽华置业发展有限公司及陆天振、申劲、伍彬、罗莉 华予以公开谴责。

当事人如对纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所 申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市地方金 融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

上市公司资产收购交易对方应引以为戒，在从事资产交易等 活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺， 保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序。

上海证券交易所 2026 年 10 月 14 日