摘要

1经纬股份公告，为推进控制权变更事项，董事会审议通过豁免实控人叶肖华及股东谢晴、徐世峰、钟宜国IPO时作出的自愿性股份转让限制承诺（任职期间每年转让不超25%等）。

2该豁免系中软西安以53元/股协议受让公司29.68%股份成为控股股东的前提条件，尚需股东会审议。

3独立董事认为此举有利于引入产业资源，不损害中小股东利益。

证券代码：301390 证券简称：经纬股份公告编号：2026-043

杭州经纬信息技术股份有限公司关于豁免股东自愿性转让限制承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请豁免的承诺为杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“经

纬股份”或“公司”）实际控制人、董事和/或高级管理人员及其近亲属在公司首次公开发行股票并上市时作出的自愿性转让限制承诺。

2、本次豁免股东承诺事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2026

年第一次会议、第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。公司股东会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于 2026 年 10 月 14 日召开了第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议、第四届董事会第十一次会议，分别审议通过了《关于豁免股东自愿性转让限制承诺的议案》，关联董事进行了回避表决，该事项尚需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、承诺事项内容

公司实际控制人、董事长叶肖华，公司持股 5%以上股东、董事兼总经理张伟之配偶谢晴，担任公司董事兼副总经理的股东钟宜国，担任公司副总经理的股东徐世峰，于公司首次公开发行股票并上市时作出自愿性转让限制承诺。上述承诺人在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作出的相关承诺如下：

承诺主体	承诺内容
公司实际控制人叶肖华	限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺<br><br>①经纬股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的经纬股份股份，也不由经纬股份回购该部分股份。因经纬股份进行权益分派等导致本人直接或间接持有经纬股份的股份发生变化的，本人仍应遵守上述规定。<br><br>②本人在担任经纬股份董事期间，将如实并及时申报本人直接或间接持有经纬股份股份及其变动情况。在上述承诺锁定期届满后，若本人仍然担任经纬股份的董事，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有经纬股份股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的经纬股份股份。此外，在买入经纬股份股份后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归经纬股份所有。<br>③本人在经纬股份股票上市前直接或间接取得的经纬股份股份如在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；经纬股份上市后 6 个月内，如经纬股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在经纬股份股票上市前直接或间接取得的经纬股份股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指经纬股份首次公开发行 A 股股票的发行价格；若上述期间经纬股份因发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。<br>④上述股份锁定承诺不因本人不再作为经纬股份实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。<br>⑤若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担经纬股份、经纬股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持经纬股份股票的收益将归经纬股份所有。<br>
持有公司发行前 5%以上股份或担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢晴（5%以上股东，公司董事、总经理张伟之配偶）	股份锁定承诺经纬股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的经纬股份股份，也不由经纬股份回购该部分股份。因经纬股份进行权益分派等导致本人直接或间接持有经纬股份的股份发生变化的，本人仍应遵守上述规定。本人或本人配偶担任经纬股份董事/监事/高级管理人员期间，将如实并及时申报本人或本人配偶直接或间接持有经纬股份股份及其变动情况。在上述承诺锁定期届满后，若本人或本人配偶仍担任经纬股份董事/监事/高级管理人员，在本人或本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人或本人配偶直接和间接所持有经纬股份股份总数的 25%，在本人或本人配偶离职后半年内不转让本人或本人配偶所直接或间接持有的经纬股份股份。此外，在买入经纬股份股份后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归经纬股份所有。若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担经纬股份、经纬股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持经纬股份股票的收益将归经纬股份所有。
持有公司发行前 5%以上股份或担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐世峰（公司副总经理）、钟宜国（公司董事、副总经理）	股份锁定承诺经纬股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的经纬股份股份，也不由经纬股份回购该部分股份。因经纬股份进行权益分派等导致本人直接或间接持有经纬股份的股份发生变化的，本人仍应遵守上述规定。本人或本人配偶担任经纬股份董事/监事/高级管理人员期间，将如实并及时申报本人或本人配偶直接或间接持有经纬股份股份及其变动情况。在上述承诺锁定期届满后，若本人或本人配偶仍担任经纬股份董事/监事/高级管理人员，在本人或本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人或本人配偶直接和间接所持有经纬股份股份总数的 25%，在本人或本人配偶离职后半年内不转让本人或本人配偶所直接或间接持有的经纬股份股份。此外，在买入经纬股份股份后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归经纬股份所有。若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担经纬股份、经纬股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持经纬股份股票的收益将归经纬股份所有。

二、承诺履行情况

截至目前，公司实际控制人叶肖华先生、股东谢晴、徐世峰、钟宜国均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺事项的情形。

三、本次申请豁免承诺的原因及具体内容

（一）豁免承诺的原因 2026 年 9 月 16 日，公司股东杭州一晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以

下简称“一晟投资”）、杭州点力投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“点力投资”）、杭州定晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“定晟投资”，一晟投资、点力投资、定晟投资以下合称“员工持股平台”）、杭州炬华科技股份有限公司、吴仁德先生、杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）、叶肖华先生与中软国际（西安）智能科技有限公司（以下简称“中软西安”）签署《股份转让协议》，约定中软西安通过协议转让的方式受让转让方合计持有的公司 17,806,240 股股份，占公司总股本的 29.68%，占剔除公司回购账户股份后总股本的 29.99%。每股转让价格为 53.00 元，转让价款合计人民币 943,730,720 元。本次协议转让完成后，中软西安将成为公司控股股东（以下简称“本次权益变动事项”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实际控制人及相关方签署<股份转让协议> 暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

公司实际控制人叶肖华、股东谢晴、徐世峰、钟宜国通过公司员工持股平台间接持有公司股份，其中叶肖华通过一晟投资、点力投资和定晟投资合计间接持有公司 10.87%股份，谢晴通过一晟投资和定晟投资合计间接持有公司 4.67%股份，徐世峰通过一晟投资间接持有公司 1.42%股份，钟宜国通过一晟投资间接持有公司 1.00%股份。因此本次股份转让受公司实际控制人叶肖华、股东谢晴、徐世峰、钟宜国相关自愿性转让限制承诺限制，本次申请豁免事项是完成本次权益变动事项的前提条件。

（二）豁免承诺的具体内容

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称 “《监管指引第 4 号》”）等相关法律法规的规定，公司实际控制人叶肖华拟申请豁免自愿性转让限制承诺内容为：“若本人仍然担任经纬股份的董事，在任职期间每年转让的股份不超过本人间接所持有经纬股份股份总数的 25%，在离职后

半年内不转让本人所间接持有的经纬股份股份”。股东谢晴、徐世峰、钟宜国拟申请豁免自愿性转让限制承诺内容为：“若本人或本人配偶仍担任经纬股份董事 /监事/高级管理人员，在本人或本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人或本人配偶间接所持有经纬股份股份总数的 25%，在本人或本人配偶离职后半年内不转让本人或本人配偶所间接持有的经纬股份股份”。即，上述承诺主体申请豁免履行其在公司首次公开发行股票并上市时，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限制转让承诺。除上述申请豁免的自愿性转让限制承诺内容外，叶肖华、谢晴、徐世峰、钟宜国在公司首次公开发行股票并上市时作出的其他承诺内容维持不变。

本次申请豁免的承诺系叶肖华、谢晴、徐世峰、钟宜国在公司首次公开发行股票并上市时自愿作出的承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，不属于《监管指引第 4 号》规定的不得变更或豁免的情形，符合《监管指引第 4 号》等相关法律法规要求。

四、承诺豁免事项对公司的影响

本次豁免公司实际控制人叶肖华、股东谢晴、徐世峰、钟宜国上述自愿性转让限制承诺，有利于积极推动公司本次权益变动事项的顺利实施，有利于公司未来经营发展。通过本次权益变动，为公司引入新的具有行业资源与运营管理经验的股东，以推动公司长期稳定、健康、可持续发展，增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司全体股东带来良好回报，不会对公司持续经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事专门会议审议情况

公司召开第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议，审议通过《关于豁免股东自愿性转让限制承诺的议案》。独立董事认为：本次豁免股东自愿性转让限制承诺事项符合《监管指引第 4 号》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。有利于本次权益变动事项的顺利实施，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次豁免股东自愿性转让限制承诺事项。

六、董事会审议情况

公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于豁免股东自愿性转让限制承诺的议案》。董事会认为：本次豁免公司实际控制人及相关股东自愿性转让限制承诺，有利于积极推动公司本次权益变动事项的顺利实施，有利于公司未来经营发展，符合《监管指引第 4 号》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不会对公司持续经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

杭州经纬信息技术股份有限公司董事会 2026 年 10 月 15 日

摘要

杭州经纬信息技术股份有限公司 关于豁免股东自愿性转让限制承诺的公告