中国银河证券股份有限公司 关于 山高环能集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101

二零二六年十月

声 明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项 目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件 真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《山高环能集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》一致。

目 录

声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况............................................................................................. 4

一、发行人基本情况............................................................................................ 4 二、发行人主营业务............................................................................................ 5 三、发行人三年的主要经营和财务数据及指标................................................ 5 四、存在的风险.................................................................................................... 8

第二节 本次发行情况............................................................................................... 15 一、发行股票的种类及面值.............................................................................. 15 二、发行方式和发行时间.................................................................................. 15 三、发行对象及认购方式.................................................................................. 15 四、定价基准日、发行价格及定价原则.......................................................... 15 五、发行数量...................................................................................................... 15 六、限售期.......................................................................................................... 16 七、募集资金规模及用途.................................................................................. 16 八、上市地点...................................................................................................... 16 九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排.................................................. 16 十、本次发行决议有效期.................................................................................. 16

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...............................17 一、保荐代表人.................................................................................................. 17 二、项目协办人及项目组其他成员.................................................................. 17

第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明...............................18 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...................................................19 第六节 本次证券发行上市履行的决策程序...........................................................20 第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明...................................22

一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.............................................. 22 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.............................................. 22 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件.................................. 23

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件.... 28 五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》有关事项的核查意见.......................................................... 32

第八节 持续督导期间的工作安排...........................................................................34 第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论...............................................................36

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：山高环能集团股份有限公司 英文名称：Shandong High Speed Renewable Energy Group Limited 注册资本：46,629.6153 万元 法定代表人：谢欣 统一社会信用代码：91511300209454038D 成立日期：1988 年 3 月 21 日 上市时间：1998 年 3 月 3 日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山高环能 股票代码：000803 注册地址：四川省南充市顺庆区潆华南路一段 9 号仁和春天花园 8 号楼 12

层 4 号

办公地址：山东省济南市经十路 9999 号黄金时代广场 D 座 7 层（主要办公 地）、北京市通州区潞城镇水仙东路 20 号、四川省南充市顺庆区潆华南路一段 9 号仁和春天花园 8 号楼 12 层 4 号

邮政编码：250000（济南办公地）、101117（北京办公地）、637000（南充办

公地） 电话号码：0531-83178628、010-80880688-8288 传真号码：0531-83178628 互联网网址：https://www.000803.cn 电子信箱：ir@belg.com.cn 经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；货物进出

口；建筑劳务分包；各类工程建设活动；劳务派遣服务；肥料生产（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资 源加工；再生资源销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源再生利用 技术研发；资源循环利用服务技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应； 合同能源管理；电气机械设备销售；保温材料销售；防腐材料销售；管道运输设 备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；配电开关控制设备研发；新能源原动设备 销售；企业管理咨询；工程管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联 网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 成品油批发（不含危险化学品）；工业用动物油脂化学品制造；技术进出口；财 务咨询；咨询策划服务；汽车新车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；碳 减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；市政设施管理；生物 质燃料加工；生物质成型燃料销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；环境 保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环 境污染防治服务；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人主营业务

山高环能的主营业务为餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清 洁供热业务；主要产品及服务为环保无害化处理、油脂产品加工与销售及供热服 务。

三、发行人三年的主要经营和财务数据及指标

• 1、发行人 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月的主要财务数据

• （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元

• （2）合并利润表主要数据 单位：万元

• （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元

• 2、发行人 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月的财务指标

• （1）公司 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月的主要财务指标

注：基本财务指标计算说明： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值 每股净资产= （归属母公司股东的权益-其他权益工具）／期末总股本 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 扣除非经常性损益前基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股 的加权平均数 扣除非经常性损益前稀释每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/流动在外的加权平均 普通股（包含了稀释性潜在性普通股） 扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／期末归属于母公 司所有者权益合计*100% 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于 母公司所有者权益合计*100% 扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的净利润/流动在外的加权平均普 通股 扣除非经常性损益后稀释每股收益=扣除非经常性损益后的净利润/流动在外的加权平均普 通股（包含了稀释性潜在性普通股） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润／期末归属于母公司所有者权益合计*100% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润／加权平均归属于母公司所有者权益合计*100%

（2）净资产收益率与每股收益情况

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

四、存在的风险

（一）餐厨项目建设和管理风险

公司未来主要业绩增量将由餐厨废弃油脂产能不断释放来贡献。公司餐厨项 目主要通过收购取得，包括 BOT、BOO 等类型，项目公司需根据特许经营协议 或委托运营协议进行建设和运营，且各个项目管理水平参差不齐，这对公司的日 常经营、生产管理等提出了更高的要求。若公司不能按协议约定履行合同义务和 提高生产管理水平，将可能导致部分餐厨项目因经营管理不善被终止或受到行政 处罚，或者导致项目运营亏损的风险，从而对公司经营及盈利能力造成不利影响。

（二）工业级混合油价格波动风险 废弃动植物油脂经加工生产的工业级混合油是生物柴油和生物航空煤油的

主要原材料，受碳减排效应的影响，生物柴油和生物航空煤油在欧洲国家被广泛 应用。公司工业级混合油平均销售价格及海关出口均价波动情况如下：

单位：不含税，元/吨

数据来源：海关总署

2023 年至 2026 年 1-6 月，工业级混合油海关出口均价存在较大波动，目前 价格趋于平稳。公司工业级混合油销售均价与出口均价变动基本一致。未来，不

排除存在因科技进步、新能源替代等各种因素，导致生物柴油和生物航空煤油的 需求和价格波动的可能，从而导致工业级混合油的市场价格以及废弃动植物油脂 的市场价格大幅波动，对公司的生产经营带来负面影响。

（三）环保政策和地方补贴政策变化风险 公司主要从事餐厨垃圾处理及其废弃物的资源化利用业务，餐厨垃圾处理厂 在处理餐厨垃圾的过程中，会产生废气、废水、废渣等污染物，若处理不当或污 染物排放不达标，将面临较大的环保风险。此外，地方政府在垃圾处置及资源利 用方面给予了一定的财政补贴。如果未来环保政策或者地方补贴政策发生变化， 则会给公司的未来经营产生不利影响。

（四）境外销售风险

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司境外业务收入分别 为 124,067.87 万元、66,944.65 万元、26,068.70 万元及 10,836.05 万元，占公司营 业收入比例分别为 59.04%、46.20%、18.02%及 14.74%，2023 年及 2024 年境外 收入规模及占比较大，总体逐渐降低；公司前五大客户中境外销售收入占各期境 外收入的比例均为 100%，较为集中。公司境外销售主要面向美国和欧盟，目前 国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场政策变 化无法预测，如公司产品不能持续满足欧盟、美国等国家要求或主要出口业务资 质的续期、出口国家的贸易政策变化、环保政策变化、关税政策变化，都将会对 公司短期内的盈利产生不利影响；如境外销售客户受上述政策变化影响或其他情 况，导致不再与公司合作，亦会对公司经营业绩产生不利影响。

（五）无形资产减值风险 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司无形资产账面价

值分别为 227,534.16 万元、218,069.25 万元、229,732.44 万元和 223,404.79 万元， 占资产总额的比例分别为 42.16%、41.91%、43.34%和 42.92%，公司无形资产主 要为餐厨有机固废无害化处理及资源化利用业务中 BOT 类项目所取得的特许经 营权，占无形资产的比例分别为 95.73%、95.13%、95.16%和 95.18%。若公司运 营的特许经营权项目在未来的垃圾处理量、提油率出现较大波动，导致收益大幅 减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司

无形资产将存在减值的风险。

（六）固定资产减值风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司固定资产账面价 值分别为 59,324.94 万元、96,786.16 万元、101,396.11 万元和 97,194.60 万元。占 资产总额的比例分别为 10.99%、18.60%、19.13%和 18.67%，公司固定资产主要 为餐厨有机固废无害化处理及资源化利用业务中 BOO 类项目资产以及供热管网 资产。若未来生产经营环境或政策等因素发生不利变化，公司可能出现 BOO 类 项目产能利用率不及预期，供热面积减少等情况，导致出现资产闲置、淘汰或者 不可使用等情形，可能存在计提资产减值准备金额增加的风险。

（七）商誉减值风险

截至 2026 年 6 月 30 日，公司商誉余额为 59,046.44 万元，系公司收购新城 热力、天津碧海、恒华佳业、青州昌泰所形成，占总资产的比例为 11.14%。其 中，对新城热力、天津碧海收购形成的商誉为主要部分，占报告期期末商誉账面 价值的 97.69%。上市公司根据企业会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产 组进行减值测试。2024 年，公司对恒华佳业相关资产组计提商誉减值准备 1,897.32 万元。若未来宏观经济环境、市场竞争形势、供暖政策、餐厨垃圾处理 政策等发生重大不利变化，以及餐厨垃圾收运和处置规模、工业级混合油销售价 格不达预期等，均可能导致与商誉相关资产组经营业绩不及预期，公司商誉存在 进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

（八）其他非流动资产减值风险 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司其他非流动资产 账面价值分别为 20,527.69 万元、21,184.49 万元、16,912.28 万元和 17,466.19 万 元，占资产总额的比例分别为 3.80%、4.07%、3.19%和 3.36%，公司其他非流动 资产主要为应收金宇房产及其子公司往来款以及预付工程设备款。若未来金宇房 产及其子公司出现破产、清算情形，所抵押保全的资产评估价值出现较大下跌， 将会导致公司计提减值准备风险；若预付的工程设备供应商出现破产清算情况， 可能存在预付款项无法回收的风险。

（九）未来业绩波动风险 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 210,141.31 万元、144,907.22 万元、144,656.99 万元及 73,538.33 万元，公司毛利 率分别为 14.71%、19.21%、24.44%和 29.15%。其中，油脂产品加工和销售业务 收入分别为 142,660.60 万元、82,092.88 万元、74,256.10 万元和 36,114.41 万元， 占公司收入比例分别为 67.89%、56.65%、51.33%和 49.11%，占比较高；油脂产 品加工和销售业务的毛利率分别为 12.13%、20.11%、28.72%和 39.51%。2023 年-2026 年 6 月，公司通过提高自产油脂加工销售占比，不断提升油脂产品加工 和销售业务的毛利水平，但受国际 UCO 市场竞争、出口贸易政策变化等的影响， 不排除公司未来业绩和主营业务毛利率仍将呈现波动的趋势，甚至经营业绩出现 亏损风险。

（十）主要客户合作的稳定性与可持续性风险

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司对前五大客户的销 售额占营业收入的比例分别为 67.93%、58.64%、51.46%和 46.59%，主要为公司 油脂销售客户及公司餐厨项目运营所在地的市政管理部门，公司客户集中度相对 较高。报告期内，随着公司餐厨项目的不断扩张、油脂加工与销售业务战略的不 断调整，公司主要客户亦随之变动。若未来公司与下游主要客户以及地方政府部 门合作出现不利变化，或因市场环境影响、环保政策变化、宏观经济波动以及自 身产品和服务等原因导致主要客户自身经营状况发生重大不利变化，且公司未能 及时拓展新客户，将会对公司的经营状况产生不利影响。

（十一）应收账款坏账损失风险 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 32,564.92 万元、31,125.13 万元、44,234.61 万元和 46,583.44 万元，占 各期末总资产的比例分别为 6.03%、5.98%、8.35%和 8.95%，应收账款规模及占 各期末总资产的比例总体呈上升趋势，占用公司营运资金较多。公司应收账款主 要系环保无害化处理业务向项目所在地环卫、城管等部门收取餐厨废弃物收运、 处置的补贴所形成，占各期应收账款余额的比例分别为 60.53%、67.49%、66.26% 和 70.95%。若上述客户资金状况出现不利变化，未能按照合同约定支付款项，

将导致公司出现大额坏账损失，进而面临流动性及偿债能力不足的风险。 （十二）其他应收款坏账损失风险 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司其他应收款账面

价值分别为 5,320.87 万元、4,311.37 万元、1,120.16 万元和 1,078.18 万元，其他 应收款期后回款比例较低且存在诉讼情况，公司其他应收款主要为押金保证金、 往来款、股权转让款和出口退税款，若其他应收款的对象发生重大不利变化或相 关诉讼结果不及预期，可能造成公司其他应收款的回收风险，对公司的经营和业 绩带来不利影响。

（十三）流动性风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司的资产负债率分 别为 73.29%、72.27%、72.35%和 70.59%，负债率水平较高。截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并长短期借款合计 19.67 亿元，以融资租赁借款为主的长期应付款 7.49 亿元。如果工业级混合油市场价格、餐厨垃圾处理补贴价格未来出现不利变 化，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果出现未来银 行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风 险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。

（十四）餐厨垃圾来源不足风险

公司主要从事餐厨垃圾处理及其废弃物的资源化利用业务，核心盈利依赖于 对餐厨垃圾处置而产生的餐厨废油脂，因此需要稳定的餐厨垃圾供应。餐厨垃圾 主要来源于餐饮门店、食品加工企业等，分布较为零散；餐厨垃圾收运处置通常 采用特许经营模式，由各区县政府授权具备资质的企业开展，使得参与餐厨垃圾 收运处置的市场主体众多，行业竞争较为激烈。2025 年度中国餐饮行业收入虽 然达到了 5.80 万亿元，但增速由 2023 年的 20.4%大幅下滑至 2025 年的 3.2%。 餐饮消费增速放缓，使得公司未来可能面临餐厨垃圾来源不足的风险，进而导致 公司收运和处置产能利用率不足，从而对公司经营及盈利能力造成不利影响。

（十五）项目公司股权质押风险 2026 年 6 月末，石家庄驰奈、银川保绿特、济南十方、武汉十方、太原天

润、烟台十方、恒华佳业、山东方福、大同驰奈、天津碧海等项目公司股权处于

质押状态，若质押股权被执行，公司下属公司股权将面临转让风险。

（十六）部分房产未取得权属证明的风险

报告期末，公司存在部分自用及租赁的房产未取得权属证明的情况，主要系 部分房屋因土地使用权人为特许经营权授予方未取得权属证明、所租赁土地的主 体未取得权属证明、尚未竣工决算及未办理集体土地登记手续等。结合 BOT 模 式特性与行业惯例，该类项目通常无需将房屋建筑物产权办理至特许经营权被授 权方名下；部分相关土地出租方及所在地政府已出具说明公司所租用的土地不涉 及权属纠纷，且现有使用状态不存在被终止或中止的情形。如果上述政策发生改 变、被相关主管部门要求搬迁，将会对发行人日常经营构成不利影响。

（十七）特许经营资质风险

公司从事的餐厨有机固废无害化处理及资源化利用业务获得了由地方政府 部门授予的特许经营权。公司从事餐厨垃圾收运、处理需根据各地方政策，定期 办理清扫、收集、运输服务许可证和处置服务许可证。目前除菏泽同华、单县同 华尚未完全取得对应许可证外，公司其他特许经营项目已取得了相关许可。菏泽 同华、单县同华若长时间未取得前述许可证，存在被终止特许经营权或受到行政 处罚的风险。除此之外，公司其他特许经营项目若未能在相关许可有效期届满前 及时办理续期，则可能影响公司餐厨有机固废无害化处理及资源化利用业务的持 续经营，进而对经营业绩产生不利影响。

（十八）本次发行股票摊薄即期回报的相关风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公 司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水 平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本及 净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期 回报指标存在被摊薄的风险。

（十九）股票价格波动风险 本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；

宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变 化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者

带来风险。公司本次发行股票上市事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间 公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

第二节 本次发行情况

本次发行情况主要如下：

一、发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

二、发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式，本次发行时间为：2026 年 9 月 15 日。

三、发行对象及认购方式

本次发行对象为山东高速黄河产业投资集团有限公司，发行对象以现金方式 认购。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格为 6.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股 股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发现金股利、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项。

五、发行数量

本次向特定对象拟发行股票的数量按照拟募集资金总额 65,285.30 万元（含 本数）除以发行价格确定，即 108,808,833 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、 股东会决议和中国证监会、深交所及本次发行方案的相关规定。

六、限售期

本次发行完成后，本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票，自本次发 行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售 安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的， 从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的 规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后 的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

七、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额人民币 652,852,998.00 元，扣除 发行费用（不含增值税）人民币 6,584,725.31 元，实际募集资金净额为人民币 646,268,272.69 元，将全部用于偿还银行借款。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的 股份比例共享。

十、本次发行决议有效期

本次向特定对象发行方案决议有效期经发行人 2025 年度第一次临时股东大 会决议通过并经 2026 年第一次临时股东会决议延长有效期确定，为 2025 年 8 月 18 日至 2027 年 8 月 17 日。

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

一、保荐代表人

中国银河证券接受山高环能委托，担任其向特定对象发行 A 股股票发行上 市的保荐人。

银河证券指定方维、张凯鹏担任本次山高环能 2025 年度向特定对象发行股 票的保荐代表人。

方维，女，保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，从事投资银 行业务二十年，曾参与和主持了贵广网络 IPO、博瑞传播非公开发行、陕西黑猫 配股、帝欧家居可转债等投资银行项目。

张凯鹏，男，保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，从事投资 银行业务九年，曾参与和主持了帝王洁具重大资产重组、帝欧家居可转债等投资 银行项目。

二、项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人及执业情况 本次证券发行的项目协办人为：霍达 霍达，男，硕士研究生学历，非执业注册会计师，从事投资银行业务四年，

曾参与中兵通信北交所上市等投资银行项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：鞠书婷、贾程皓、袁宗。

第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明

中国银河证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。

第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

一、保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐机构同意推荐山高环能集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股 票并在深圳证券交易所发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列 相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所 有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会、深交所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施，以及深圳证券交易所自律监管； （九）监管部门规定的其他事项。

第六节 本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2025 年 7 月 16 日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对 象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预 案》《向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

• 2025 年 10 月 30 日，公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象 发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 等相关议案，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交 股东大会审议。

• 2026 年 6 月 25 日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定 对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）暨关联交易的议案》，根 据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。

2026 年 7 月 28 日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议 案》，提请股东会将授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期 自原期限届满之日起延长 12 个月。

（二）国资部门审议情况 2025 年 8 月 14 日、2026 年 7 月 5 日，取得山东省国资委批复。

（三）股东会审议情况

• 2025 年 8 月 18 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公

司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象 发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 《向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司 2025 年 度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。

• 2026 年 8 月 13 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于延长股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》， 将授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原期限届满之 日起延长 12 个月。

（四）本次发行履行的监管部门注册过程

深交所上市审核中心于 2025 年 12 月 24 日出具了《关于山高环能集团股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中 心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会于 2026 年 8 月 21 日出具了《关于同意山高环能集团股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2190 号），同意公司向 特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》 及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序。

第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本

次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份 具有同等权利。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条之

规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00 元，本次发行的定价基准日为发

行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%。本次发行价格为 6.00 元/股，发行价格不低于票面金额。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条之 规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2025 年第一次临时股东大 会、2026 年第一次临时股东会审批通过，包括本次发行的股票种类和面值、发 行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日 期等。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的 规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变

相公开方式。”

发行人本次发行采用向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和

变相公开的方式。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的

国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构 规定。”

发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条 件，已经深交所审核通过并取得中国证监会《关于同意山高环能集团股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2190 号），符合《证券 法》规定的发行条件。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人前次募集资金来源包括 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金、2020 年度非公开发行股票。经核查，发行人不存在擅自改变前次募 集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》 第十一条第（一）项所述的情形。

保荐机构查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明 （2026）审字第 70062077_J01 号”《审计报告》，报告意见类型为无保留意见。 经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告 被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响 尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管

理办法》第十一条第（三）项所述的情形。

经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存 在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。

经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五） 项所述的情形。

经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规 定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，

发行人本次募集资金将全部用于偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资， 不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募集资金 项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的

规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定 1、发行人符合国家产业政策情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司从 事的餐厨废弃物无害化处理业务和废弃油脂资源化利用业务属于“N7820 环境卫 生管理业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023），该 业务属于“N77 生态保护和环境治理业”。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司从

事的城市供热业务属于“D4430 热力生产和供应”；根据《中国上市公司协会上 市公司行业统计分类指引》（2023），该业务属于“D44 电力、热力生产和供应业”。

公司主营业务为餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热 业务。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，公司本次募集 资金总额扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款。符合国家产业政策要求，不 存在需要取得主管部门意见的情形。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》公司主营业务不属于限制类及

淘汰类行业，不涉及产能过剩行业。 2、关于募集资金主要投向主业情况 公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款，系围绕公

司现有主营业务展开，有助于公司优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强资 本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，募投项目主要投向主业。

经核查，保荐机构认为：本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合

国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次向特定对象发行募集资金总额为 652,852,998.00 元，扣除相关发行费用

后，全部用于偿还银行借款，本次募集资金投向主业。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的

规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 发行人本次发行的对象为公司实际控制人控制的高速产投，高速产投以现金

方式认购公司本次发行的全部股票。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条

的相关规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、公司第十一届董事会第二十

八次会议，发行人本次发行价格和定价原则为： 本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格为 6.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股 股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转

增股本数，P1为调整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发现金股利、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格无需进行调整。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条的相关规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安

排为：

本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36

个月内不得转让。

发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对 象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限 售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据 相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条 的相关规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人出具的承诺，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或 变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资 者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股、委托持股等方 式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条

的规定。 （九）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 本次发行前，公司控股股东为山高光伏，山高光伏及其一致行动人合计持有

公司 24.18%的股份；公司实际控制人为山东省国资委。

本次发行完成后，高速产投直接持有公司 18.92%的股份，成为公司第一大 股东。高速产投为公司实际控制人山东省国资委实际控制的企业，本次发行完成 后，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制 权发生变化，不会导致发行人股权分布不具备上市条件。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条 的相关规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条 件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适 用”

1、截至 2026 年 6 月 30 日，公司可能与财务性投资（包含类金融投资）相 关的会计科目的核查情况如下：

• （1）交易性金融资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
• （2）其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,078.18 万元，主要系

往来款、押金保证金、股权转让款等，不属于财务性投资。 （3）其他流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值 12,217.40 万元，主要

系合同取得成本、待抵扣/待认证进项税额、待摊费用、预缴所得税，不属于财 务性投资。

• （4）长期股权投资 截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 0。
• （5）其他权益工具

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具账面价值 200 万元，系公司对成 都达信成科技有限公司的投资。

2025 年 12 月，公司向成都达信成增资 200 万元，取得成都达信成 1.9%股权。

公司计划与成都达信成在餐厨行业和餐厨沼气制氢领域建立广泛的战略合作伙 伴关系，并开展深入合作。餐厨沼气制氢为发行人餐厨有机固废无害化处理业务 下游行业，本次投资有助于拓展公司餐厨板块产业链。鉴于发行人目前尚未从事 沼气制氢相关领域业务，从谨慎性角度认定为财务性投资，其对应的投资金额 200 万元已在本次募集资金中扣除。

（6）其他非流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 17,466.19 万元。主

要由应收金宇房产及其子公司往来款和预付工程设备款组成，不属于财务性投资。

综上，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的 情形。

2、本次发行董事会决议日前六个月，公司对外投资事项如下：

2025 年 5 月 26 日，公司与山东顶联拓扑教育科技有限公司、同圆设计集团 股份有限公司共同出资设立济南瑞和数能新能源科技有限公司，系公司为响应政 策及市场需求，推进清洁能源在高校中生产和应用，挖掘高校供能项目资源及其 未来市场发展潜力。该公司注册资本为 200 万元，山高环能出资 102 万元，占发 行人截至 2026 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司净资产比例为 0.07%，占比较 小。本次投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于已实施的财务性投资。

2025 年 5 月 21 日，公司与北京电投数智清洁热力有限公司、北京城投清洁 能源有限公司共同设立北京电投数智能源科技有限公司，拟在华北、东北区域围 绕高校、医院、商业综合体等领域依托新能源、新技术开展综合能源供应项目合 作。该公司注册资本 1,000 万元，山高环能出资 200 万元，占发行人截至 2026 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司净资产比例为 0.13%，占比较小，截至 2026 年 6 月 30 日，该长期股权投资账面价值为 0。本次投资符合公司主营业务及战 略发展方向，不属于财务性投资。

2025 年 12 月，公司向成都达信成增资 200 万元，取得成都达信成 1.9%股权。

公司计划与成都达信成在餐厨行业和餐厨沼气制氢领域建立广泛的战略合作伙 伴关系，并开展深入合作。餐厨沼气制氢为发行人餐厨有机固废无害化处理业务

下游行业，本次投资有助于拓展公司餐厨板块产业链。鉴于发行人目前尚未从事 沼气制氢相关领域业务，从谨慎性角度认定为财务性投资，其对应的投资金额 200 万元已在本次募集资金中扣除。

综上，本次发行董事会决议日后，公司向成都达信成增资 200 万元，已在本 次募集资金中扣除；除此之外，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存 在已实施或拟实施的财务性投资。

3、公司主营业务为餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清洁供 热业务。主要产品及服务为环保无害化处理、油脂产品加工与销售及供暖服务， 不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情 形。

经核查，保荐机构认为：截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较 大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关 要求。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利 益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的 重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为” 的理解与适用

保荐机构查阅了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证以及处罚 机关出具的相关证明，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn） 和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的 相关说明，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处 罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控 股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条（一）规定：“上市公司申请向特 定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分 之三十。”

发行人本次发行拟发行股票数量为 108,808,833 股，未超过本次发行前股份 总数的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条（一）的相关要求。

《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条（二）规定：“上市公司申请增发、 配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日 原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生 变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、 增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购 买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

最近五个会计年度，发行人完成了 2019 年度发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金（募集资金于 2020 年 8 月 17 日到位）、2020 年度非公开发行股 票（募集资金于 2021 年 7 月 16 日到位）。本次发行董事会召开时间为 2025 年 7 月 16 日，距离前次募集资金到位时间间隔超过 18 个月，间隔期符合《证券期货 法律适用意见第 18 号》第四条的规定。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金 金额符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理 解与适用

《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条规定：“通过配股、发行优先股或 者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金 全部用于补充流动资金和偿还债务。”

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第十一届董事会第 二十一次会议决议、2025 年第一次临时股东大会决议，第十一届董事会第二十 四次会议决议、第十一届董事会第二十八次会议决议、第十一届董事会第二十九 次会议决议、2026 年第一次临时股东大会决议，2025 年度向特定对象发行 A 股

股票发行情况报告书，公司本次向特定对象发行 A 股股票系董事会确定发行对 象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次向特定对象发行 A 股股票募集资 金总额为 652,852,998.00 元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定 对象发行股票，募集资金总额为 652,852,998.00 元，扣除相关发行费用后的募集 资金净额用于偿还银行借款，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的 相关要求。

五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市 场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文 件的有关规定，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 具体如下：

公司本次认购对象、公司控股股东山高光伏电力发展有限公司及一致行动人 北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金、福州山 高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊 薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司/企业不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的 利益；

• 2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺内容不能满足证券 监管部门规定时，本公司/企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补 充承诺；

• 3、本公司/企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公

司/企业同意由证券监管部门按其制定或发布的有关法律法规，对本公司作出处 罚或采取相关监管措施；

• 4、若本公司/企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公

司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

• 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

• 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若监

管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承 诺。”

经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行 了分析并提出了具体的填补回报措施，发行人控股股东及其一致行动人、本次发 行认购对象，以及发行人全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出了承诺。

第八节 持续督导期间的工作安排

第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论

本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易 所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证 券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。 发行人向特定对象发行 A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机 构同意保荐发行人向特定对象发行 A 股股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

霍达

保荐代表人：

方维 张凯鹏

内核负责人：

刘冬梅

保荐业务负责人：

马青海

保荐机构董事长（法定代表人）：

王晟

中国银河证券股份有限公司

年 月 日