国信证券股份有限公司 关于深圳市农产品集团股份有限公司 变更部分募集资金用途暨向全资子公司运通冷链公司提供借 款的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）作为深圳市农 产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”“公司”）向特定对象发行股票的 保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司变更部分募集资金用途暨向 全资子公司运通冷链公司提供借款的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查 意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市农产品集团股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642 号），公司向 特定对象发行 A 股股票 287,997,067 股，发行价格为 6.82 元/股，募集资金总额 为 196,414.00 万元，扣除各项发行费用 1,653.12 万元（不含增值税）后，募集资 金净额为 194,760.88 万元。本次发行募集资金已于 2025 年 9 月 9 日转入公司募 集资金专户。

（二）募集资金使用情况

截至目前，公司计划用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金 58,428.00 万元已按计划全部使用完毕；计划投资用于光明海吉星二期项目的募 集资金 85,500.00 万元，因项目尚在与相关部门推进购置项目土地使用权的前置 审批程序，尚未启动项目建设，募集资金暂未使用；计划投资用于长沙海吉星二 期继续建设项目的募集资金 50,832.88 万元，因项目正在与相关部门沟通解决供

电接入问题，短期内暂不具备启动建设条件，公司拟将该部分对应的募集资金变 更投向至“深圳海吉星一体化农产品食品出口前置服务平台”项目，该事项尚需 提交公司股东会审议。

（三）本次拟变更募集资金投资项目情况

公司拟将长沙二期项目对应的募集资金 50,832.88 万元，全部变更投向新募 投项目“深圳海吉星一体化农产品食品出口前置服务平台”，变更金额占本次募集 资金净额 26.10%。本次变更前后对照如下：

单位：万元

新募投项目已履行项目备案程序，并取得国有建设用地使用权不动产权证书、 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、地基与基础建筑工程施工许可证， 具备开工建设条件。

二、改变募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

长沙二期项目由公司控股子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称 “长沙公司”）负责实施，该项目已于 2024 年 2 月 28 日经长沙县发展和改革局 备案，并取得不动产权证书。长沙二期项目投资主要包括建筑工程费、工程建设 其它费用、设备购置安装费、预备费等，具体如下：

单位：万元

长沙二期项目计划使用募集资金 50,832.88 万元，建设周期为 2 年。依据项 目经济效益测算结果，项目建成并完全达产后，预计税后财务内部收益率 8.17%， 静态投资回收期 13.48 年（含建设期），经营期内年均净利润 4,803.21 万元、年 均经营性净现金流 6,561.46 万元。

截至目前，因为长沙二期项目供电接入问题尚未得到解决，项目暂未启动建 设，对应的募集资金暂未投入。该部分暂时闲置的募集资金经公司董事会审议通 过后用于现金管理，资金存放于募集资金专户和募集资金现金管理专用结算账户。

（二）变更募投项目的原因

长沙公司正在与相关部门沟通解决长沙二期项目供电接入问题，短期内暂 不具备启动建设条件，尚待问题解决后再推进建设工作。为提高募集资金使用效 率，将募集资金投向具备建设条件、资金需求更迫切的项目，公司拟将募集资金 变更投向至“深圳海吉星一体化农产品食品出口前置服务平台”项目。新募投项 目毗邻公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园项目（以下简称“深圳海吉星”）， 可作为深圳海吉星的直接功能延伸和配套，实现协同发展，新募投项目已具备开 工建设条件且预计投资回报情况良好。

本次变更募集资金投向不影响长沙二期项目建设，待其具备建设条件后， 长沙公司将采取自筹资金方式实施后续建设。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1．项目基本情况

新募投项目由深圳市运通致远冷链管理有限责任公司（以下简称“运通冷链 公司”）负责实施，项目位于深圳市龙岗区平湖街道丹农路北侧，毗邻深圳海吉 星。项目已取得项目用地，土地面积 33,132.85 平方米，土地性质为仓储用地， 使用年限至 2048 年 1 月，规划总建筑面积预计约 92,400 平方米，计容建筑面积

预计约 89,387 平方米。项目规划布局蔬菜车板交易、供港加工配送、冷链物流 等功能，作为深圳海吉星的功能延伸，补充深圳海吉星物流园园区加工配送、冷 链区域空间配套不足问题。

2．项目投资概算

新募投项目计划总投资 68,017.41 万元：主要包括土地成本、建设成本和建 设期间费用（具体详见下表，实际投资规模将根据最终规划情况作适当调整）。 项目建设周期预计为 24 个月，预计 2028 年完成建设。

单位：万元

3．分年度投资计划

新募投项目计划总投资 68,017.41 万元，除已支付土地款 12,463.00 万元外， 剩余尚需投资金额约 55,500.00 万元，其中 2026 年预计投资约 14,200.00 万元， 2027 年预计投资约 30,000.00 万元，2028 年预计投资约 11,300.00 万元。

（二）项目可行性分析

1．契合国家政策和地方发展规划导向，具备政策支撑

新募投项目集冷链物流和加工配送于一体，符合国家关于补齐城市冷链物流 设施不足及完善农产品流通骨干网络的相关政策；同时项目拟打造深圳海吉星一 体化农产品食品出口前置服务平台，服务于供港澳食品农产品通关核验，符合《粤 港澳大湾区发展规划纲要》关于保障供港澳食品农产品安全供给的相关要求，契 合大湾区食品安全保障与通关便利化的政策导向。

2．新募投项目用地毗邻深圳海吉星，可实现协同发展

新募投项目用地毗邻深圳海吉星，未来公司将统筹规划、统一管理，优化场 内业态布局，打造“一园两区”联动运营模式，降低综合管理成本。新募投项目

建成后可承接深圳海吉星存量供港加工配送商客户的冷链存储和加工需求，形成 产业集聚；同时，在深圳海吉星原有出口前置服务试点的基础上，实现功能扩容， 打造“市场采购+冷链仓储+出口通关”一站式服务。

（三）项目经济效益分析

根据可行性研究报告测算结果，该项目建成并完全达产后，经营期内年均营 业收入为 9,626 万元，年均净利润为 3,188 万元，项目总投资的内部收益率为 6.50%，静态投资回收期 13.3 年（含建设期），财务测算具有可行性。同时，新 募投项目与深圳海吉星的协同发展，将进一步提升公司整体投资回报。

（四）项目实施面临的风险及应对措施

• 1．市场风险：若供港加工配送及冷链物流需求不及预期，可能影响项目收

益。应对措施：依托深圳海吉星现有客户资源，优先承接存量客户业务需求，循 序渐进培育增量市场。

• 2．建设风险：项目建设周期较长，存在工期延误、工程造价波动等不确定

性。应对措施：由运通冷链公司作为实施主体统筹工程管理，强化全过程管控， 严格控制工程进度与建设成本。

• 3．财务及还款风险：项目资金需求较大，还款资金主要来源于项目建成投

产后产生的经营性现金流，若项目建设进度、经营情况不及预期，可能存在偿债 风险。应对措施：运通冷链公司将加快推进工程建设，力争项目尽早投产运营， 采用长短租相结合的招商模式，加快资金回笼；同时，运通冷链公司将结合实际 情况，通过其他渠道筹措资金作为补充偿债来源。

（五）新募投项目实施方式

公司拟通过向运通冷链公司提供无息借款的方式将 50,832.88 万元募集资金 投向新募投项目，并将根据项目实际建设进度和资金使用需求逐步支付；借款期 限 3 年，到期一次性归还本金。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司运通

冷链公司提供借款的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议。本事 项不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集 资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。 综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司运通冷链公司提 供借款的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司 变更部分募集资金用途暨向全资子公司运通冷链公司提供借款的核查意见》之签 章页）

保荐代表人：

王 玮 戴卫兵

国信证券股份有限公司

年 月 日