证券简称：会通股份 证券代码：688219

会通新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划

会通新材料股份有限公司 二〇二六年十月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本次员工持股计划主要条款与公司于 2026 年 9 月 25 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划 （草案）》及其摘要内容一致。

风险提示

• 1、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确

定性。

• 2、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购

资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。

• 3、本持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净

利润有所影响。本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预 测，亦不构成业绩承诺。

• 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注

意投资风险。

特别提示

• 1、公司 2026 年员工持股计划系会通新材料股份有限公司（以下简称“本公

司”、“公司”、“会通股份”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议，并经公司股 东会审议通过。

• 2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、

强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

• 3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和

影响的公司（含合并报表子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及骨干

人员，参加本持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 161 人（不含预留授予 人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会授权管理委员会可根 据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

预留授予人员指本持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本持股计划存 续期间纳入参加对象的员工，预留授予人员按照本持股计划首次授予人员的标准 确定。

4、本持股计划受让价格（含预留）为 5.23 元/股，资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫 资、担保、借贷等财务资助。

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发 股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会 可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规 模不超过 900.00 万股，占公司当前总股本 54,863.34 万股的 1.64%，具体股份数 量根据实际出资情况确定。其中，为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留 住优秀人才，本持股计划拟设置预留股份 13.20 万股，占本持股计划总股数的 1.47%，占公司当前总股本的 0.02%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受 让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。

预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、

时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内 予以确定。若在本持股计划存续期届满前仍未有符合条件的员工认购预留份额或 剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额作废失效。预留份额的分配方案披露 后，预留份额的持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统 一通知安排。预留份额的持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应 的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授 权管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司 股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司 股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的 股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划首次受让部分所获标的股票分 三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本 持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分 别为 40%、30%、30%。预留份额由董事会授权薪酬与考核委员会设定解锁安排 和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额 的解锁业绩要求。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩完成度和持有人个人 考核结果综合计算确定。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择 机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计 划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行 分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个 人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

• 7、本持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本持股计划的持有

人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

• 8、存续期内，本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业

机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。持股计划成立管理委员会，代 表持股计划持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利，并对 持股计划进行日常管理。

• 9、公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司董事

会对本持股计划进行审议且无异议，并发出召开股东会的通知，提请股东会审议 本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划已经公司股东会批准。

• 10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制

度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由 员工个人自行承担。

• 11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章 释义............................................................................................................. 6 第二章 持股计划的目的和基本原则.....................................................................7 第三章 持股计划的参加对象及确定标准.............................................................8 第四章 持股计划的资金来源、股票来源、规模和认购价格...........................10 第五章 持股计划的存续期、锁定期及考核要求...............................................13 第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...........................................17 第七章 持股计划的管理模式...............................................................................18 第八章 持股计划的资产构成及权益分配...........................................................23 第九章 公司与持有人的权利和义务...................................................................25 第十章 持股计划的变更与终止...........................................................................26 第十一章 持股计划的会计处理...........................................................................29 第十二章 持股计划履行的程序...........................................................................30 第十三章 其他重要事项.......................................................................................31

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 持股计划的目的和基本原则

一、持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计 划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建 立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和 公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则 1、依法合规原则 公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、

完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则 公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行

分配等方式强制员工参加本持股计划。 3、风险自担原则 本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的标准及法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定 了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司， 下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董 事会认可，在公司任职的以下人员为本持股计划的参加对象：

• 1、董事（不含独立董事）、高级管理人员；
• 2、骨干人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股

计划。本持股计划不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

二、本持股计划的持有人范围

参加本持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 161 人（不含预留授予人 员及未来拟再分配人员），占截至 2025 年 12 月 31 日公司全部职工人数 2,206 人的 7.30%，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 7 人，最终参加人员 以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。公司董事会授权管理委员会可 根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

预留授予人员指本持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本持股计划存 续期间纳入参加对象的员工，预留授予人员按照本持股计划首次授予人员的标准 确定。

三、本持股计划的持有人名单及分配情况 首次参加本持股计划的公司（含合并报表子公司）董事（不含独立董事）、

高级管理人员拟合计认购份额对应的股份数为 227.00 万股，占持股计划拟认购 份额对应总股数的比例为 25.22%；骨干人员拟合计认购份额对应的股份数为 659.80 万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 73.31%，具体如下：

注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让 协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应 的认购权利。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

参与对象最终认购持股计划的份额以其实际出资为准。本持股计划持有人按 照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购 资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其 他符合条件的参与对象申报认购或调整到预留份额，董事会授权管理委员会可根 据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

参加本持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本持股计划公告 时本持股计划总份额的比例不超过 30%。

本持股计划的参加对象中不存在持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、

直系近亲属。 四、持股计划持有人的核实 公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、

法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 持股计划的资金来源、股票来源、规模和认购价格

一、资金来源 本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其

他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 4,707.00 万元，以“份”作为认 购单位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份数上限为 4,707.00 万份。本持股 计划员工认购股数上限为 900.00 万股，每股购买价格为 5.23 元，据此计算得出 员工应缴纳的资金总额上限 4,707.00 万元。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本持股计划持

有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。 二、股票来源 本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的会通股份 A 股普通股股

票。

公司分别于 2024 年 10 月 29 日、2024 年 11 月 18 日召开第三届董事会第八 次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《会通新材料股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2025 年 11 月 18 日， 公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实际累计回购股份 5,087,505 股，占公司当时总股本的 0.9243%，回购成交的最高价为 10.00 元/股、

最低价为 9.06 元/股，使用资金总额为人民币 50,381,128.94 元（不含印花税、交 易佣金等交易费用）。其中，837,553 股已注销，剩余 4,249,952 股将用于 2026 年员工持股计划。

公司分别于 2026 年 6 月 12 日、2026 年 7 月 1 日召开第三届董事会第二十 五次会议、2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式 回购公司股份方案的议案》。截至本文件披露日，公司通过上海证券交易所交易 系统以集中竞价交易方式回购公司股份 4,796,172 股，占公司总股本的比例为

• 0.8742%，回购成交的最高价为 10.80 元/股，最低价为 9.99 元/股，支付的资金 总额为人民币 50,005,849.72 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。其中， 4,750,048 股将用于 2026 年员工持股计划。

上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露的相关公告。

三、购买股票价格 1、购买股票价格的确定方法 本持股计划受让价格（含预留）为 5.23 元/股，不得低于股票票面金额，且

不低于下列价格较高者：

• （1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日

股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.45 元的 50%，为每股 5.23 元；

• （2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易

日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.42 元的 50%，为每股 5.21 元；

• 2、定价依据 本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益 为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关 政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方 案。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对公司员工的激励， 有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益 统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，本持股计划受让公司回购股份的价 格具有合理性与科学性。
• 3、价格的调整方法 在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发

股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会 可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）； P 为调整后的初始购买价格。

（3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买

价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始

购买价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 四、标的股票规模 本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，

规模不超过 900.00 万股，占公司当前总股本 54,863.34 万股的 1.64%，具体股份 数量根据实际出资情况确定。其中，为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和 留住优秀人才，本持股计划拟设置预留股份 13.20 万股，占本持股计划总股数的

• 1.47%，占公司当前总股本的 0.02%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受 让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。

预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、

时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内 予以确定。若在本持股计划存续期届满前仍未有符合条件的员工认购预留份额或 剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额作废失效。预留份额的分配方案披露 后，预留份额的持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统 一通知安排。预留份额的持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应 的认购权利，其拟认购份额可以由管理委员会授予其他符合条件的参与对象申报 认购，董事会授权管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购 份额进行调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司 股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司 股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 持股计划的存续期、锁定期及考核要求

一、持股计划的存续期

• 1、本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划经公司股东会审议通过且

公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本 持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

• 2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或

过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

• 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公

司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人时， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本 持股计划的存续期限可以延长。

• 4、公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将

到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、持股计划的锁定期

1、本持股计划首次受让部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自 公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个 月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具 体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持 股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划首次受让部分标的股 票总数的 40%；

第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持 股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划首次受让部分标的股 票总数的 30%；

第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持 股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划首次受让部分标的股 票总数的 30%。

预留受让部分所获标的股票的解锁时间安排由董事会薪酬与考核委员会确 定，且不得早于首次授予份额的解锁时间安排。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择 机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计 划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行 分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个 人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

本持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所

衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本持股计划的交易限制 本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买

卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

三、公司层面整体业绩考核目标

本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重 要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其 岗位和工作要求，设置了公司层面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效 考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

本持股计划公司层面考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次。以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》 （天健审[2026]10698 号）的 2025 年归属于上市公司股东的净利润为基数（以下 统称“2025 年净利润”），对各考核年度的净利润增长率进行考核，根据各考 核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标如下 表所示：

注：1、上述考核指标年度净利润较 2025 年净利润的增长率 A=（考核年度净利润-2025 年净利润）÷2025 年净利润×100%。

2、上述“考核年度净利润”指标为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表的归属于 上市公司股东的净利润，并剔除各考核年度公司全部在有效期内的股权激励计划（如有）和 员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司层面的业绩完成度情况为 A＜An 或 An≤A＜Am 时，则该解锁期对 应的全部/部分标的股票权益不得解锁；未解锁的标的股票权益可由本持股计划 管理委员会决定收回，公司以原始出资额加按照中国人民银行公布的同期金融机 构人民币定期存款基准利率（以最近一次公布的基准利率为准，下同）计算的利 息之和的金额归还持有人，具体处置时间由管理委员会决策，处置方式包括但不 限于回购注销等法律法规允许的方式。

利息计算方式如下：从持有人全额出资认购员工持股计划份额之日(含当天) 起计算利息到标的股票回收之日(不含当天)，不满两年按照一年同期金融机构人 民币定期存款基准利率计算、满两年不满三年按照两年同期金融机构人民币定期 存款基准利率计算、满三年及以上按照三年同期金融机构人民币定期存款基准利 率计算。

预留受让部分所获标的股票的业绩考核安排由董事会薪酬与考核委员会确 定，且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求，具体以公司与预留授予持有人签 署的份额授予协议规定为准。

四、部门层面业绩考核 持有人属于公司一级部门长范围的，以公司层面的业绩考核达标为基础，并

充分考虑其所在部门层面的业绩考核。部门层面具体业绩考核要求按照公司内部 对各部门的业绩考核机制执行，部门层面解锁比例如下：

持有人不属于一级部门长范围的，无部门层面业绩考核。 五、持股计划个人层面绩效考核

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，并结合经营目标、业务拓展等完 成情况对个人进行绩效考核（持有人属于一级部门长范围的，不再设置个人层面 绩效考核），依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份 额。同时，根据持有人岗位类别的差异，分别适用两种不同的绩效考核标准，具 体如下：

根据责任制考核的激励对象的个人绩效考核标准：

根据绩效考核的激励对象的个人绩效考核标准：

持有人属于公司一级部门长范围的，其当期可解锁的标的股票权益数量=个 人当期计划解锁的权益数量×当期公司层面可解锁比例（X）×部门层面解锁比 例（P）。

持有人不属于公司一级部门长的，其当期可解锁的标的股票权益数量=个人 当期计划解锁的权益数量×当期公司层面可解锁比例（X）×个人解锁比例（Y）。

根据持有人部门（如有）及个人层面绩效考核结果，若持有人实际解锁的标 的股票权益份额小于计划解锁份额，未解锁部分的标的股票权益由持股计划管理 委员会收回并按原始出资额退还持有人，具体处置时间由管理委员会决策，处置 方式包括但不限于回购注销等法律法规允许的方式。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 持股计划的管理模式

本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理， 具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人 会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构， 监督本持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外 的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证 券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有 人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东 会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东会授权范围内办理本持股 计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理 委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

• 1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议

是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以 亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代 理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；
• （2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
• （3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有 人会议审议；

• （4）审议和修订《持股计划管理办法》；
• （5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
• （6）授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
• （7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
• （8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
• （9）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

• （10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日通过直接送达、邮寄、电子邮

件或者其他方式通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；
• （2）会议的召开方式；
• （3）拟审议的事项（会议提案）；
• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
• （5）会议表决所必需的会议材料；
• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
• （7）联系人和联系方式；
• （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少

应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加 会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应 视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

• （2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
• （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

• （4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当

场宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份

额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持 有人会议的有效决议；

• （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议；

• （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

• 6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临

时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

• 7、单独或合计持有持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临

时会议。

• 8、持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。 二、管理委员会

• 1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日

常监督管理机构。

• 2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股

计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
• （2）不得挪用持股计划资金；
• （3）不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计

划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；
• （2）代表全体持有人对持股计划进行日常管理；
• （3）代表全体持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的股东权利；
• （4）管理持股计划利益分配；

• （5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

• （6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
• （7）办理持股计划份额继承登记；
• （8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
• （9）代表全体持有人签署相关文件；
• （10）负责与专业机构的对接工作；
• （11）持有人会议授权的其他职责；
• （12）持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2

日通知全体管理委员会委员。

• 7、代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可以

提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集 和主持管理委员会会议。

• 8、管理委员会会议通知包括以下内容：

• （1）会议日期和地点；
• （2）会议期限；
• （3）事由及议题；
• （4）发出通知的日期。

• 9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

• 10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面传签进行并作出决议，并由所有 管理委员会委员签字。

• 11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会 委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

• 12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。 三、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
• 2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
• 3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定、解锁和回购注销的

全部事宜；

• 4、授权董事会对本持股计划作出解释；
• 5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
• 6、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
• 7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股

计划进行相应修改和完善；

• 8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 四、管理机构 本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，

具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质 的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第八章 持股计划的资产构成及权益分配

一、持股计划的资产构成 （一）本持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本持股计划其他投资所形成的资产。 本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产归入 其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入 本持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本持股计划的资产亦独立于 外部专业机构的固有资产。

二、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、 收益和处分权利的安排

• 1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列

示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股 票的表决权，本持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司 股票的表决权。持有人通过持股计划享有对应股份除公司股东会表决权以外的其 他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

• 2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经

管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、 质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

• 3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
• 4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划

因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

• 5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁 定期结束后公司统一按持有人实际可解锁部分标的股票对应的现金股利进行分 配，锁定期届满但持有人未能解锁部分的标的股票的现金股利不予分配。本员工 持股计划锁定期结束后且在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公 司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

• 6、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授

权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

• 7、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有

人会议确定。

• 8、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

三、持股计划的清算与分配

• 1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授

权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持 股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额 进行分配。

• 2、管理委员会应于持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并按持有人

所持份额比例进行财产分配。 四、持股计划期满后所持股份的处置办法 本持股计划的存续期届满后，如持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户

至持有人个人证券账户，具体处置办法由管理委员会确定。

第九章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

• 1、公司的权利

• （1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
• （2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
• （3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
• （4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

• 2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
• （2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等提供其

他相应的支持；

• （3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 1、持有人的权利如下：

• （1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表

决权；

• （2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
• （3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
• （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 2、持有人的义务如下：

• （1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；
• （2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承

担相关税费；

• （3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
• （4）遵守持有人会议决议；
• （5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额

不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （6）保守本持股计划实施过程中知悉的全部秘密，公司依法对外公告的除

外；

• （7）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

第十章 持股计划的变更与终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，

本持股计划不作变更。 二、持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所

持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会、股东会审议通过后方可实施。

三、持股计划的终止

• 1、本持股计划存续期满后自行终止。
• 2、本持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，本持股计划所持有的股票

届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账 户或持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

• 3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延 长期届满后本持股计划自行终止。

• 4、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 2/3

以上份额同意，并提交公司董事会、股东会审议通过后方可实施。 四、持有人权益处置 1、持有人职务变更 持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、合并报表子公

司内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，持有人 个人层面的职务考核方式按考核年度 12 月 31 日所处岗位进行确定。

2、持有人不再具有员工身份

发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有 人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资 金额全部收回。收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其他符合员工持 股计划参与资格的员工，若无合适人选，该份额对应的标的股票由公司依法回购 注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。

• （1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
• （2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；

• （3）劳动合同到期后，未再续签劳动合同的。 特别地，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章

制度，或因违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声 誉，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分 配，其持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回，收回 的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其他符合员工持股计划参与资格的 员工，若无合适人选，该份额对应的标的股票由公司依法回购注销，或通过法律 法规允许的其他方式处理对应的股票。

• 3、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或

以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利 益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个 人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件、视为条件自动成就；有 个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。若公司提出继续聘用要求而持 有人拒绝的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享 有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选， 该份额对应的标的股票由公司依法回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处 理对应的股票。

• 4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

• （1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘

用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。

• （2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或

聘用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享 有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选， 该份额对应的标的股票由公司依法回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处 理对应的股票。

5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

• （1）持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其继承人持有，其持有

的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个 人绩效考核不再纳入解锁条件、视为条件自动成就。

• （2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，

其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由

管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，该份 额对应的标的股票由公司依法回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对 应的股票。

6、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形 持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处

理方式。

第十一章 持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

公司已于 2026 年 10 月 14 日召开股东会审议通过本次员工持股计划，以股 东会审议通过本次员工持股计划当日的收盘价（9.59 元/股）测算，预计本次员 工持股计划费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算不包含预留受让部分，预留受让部分非交易过户时将产生额外的股 份支付费用。

在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股 计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十二章 持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定本持股计划草案。 二、公司实施持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、董事会审议通过本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会已就本持股

计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事已回避表决。董事会 在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘 要等。

五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并已在召开关于审议 持股计划的股东会前公告法律意见书。

六、召开股东会审议持股计划。股东会采用现场投票与网络投票相结合的方 式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东已回避表决。经 出席股东会有效表决权过半数通过（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股 计划可以实施。

七、公司应在将标的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获 得标的股票的时间、数量、比例等情况。

八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公 司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺， 公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳 动合同执行。

二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、 会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人 所得税由员工个人自行承担。

三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以 上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划的持有人之间均未签署《一致 行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划将放弃所持有公司股票的表 决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不 担任管理委员会任何职务，因此本持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一 致行动关系。

四、本持股计划的解释权属于公司董事会。

会通新材料股份有限公司董事会 2026 年 10 月 14 日