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广东信达律师事务所 关于深圳市广和通无线股份有限公司 2026年第四次临时股东会 法律意见书

信达会字（2026）第 319 号

致：深圳市广和通无线股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下 称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（下 称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指 派律师（下称“信达律师”）出席贵公司 2026 年第四次临时股东会（下称“本次股东会”）， 在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集 人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

对于本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：

• 1.信达律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表

决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的 事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

• 2.信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投

票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

• 3.信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

• 4.在出具本法律意见书时，信达假设：贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所

有文件复印件或扫描件与原件一致；贵公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为 能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；贵公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、 准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处；

• 5.本法律意见书仅供贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他

目的。

信达律师根据《公司法》、《规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关资料和事实进行了 核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 贵公司董事会于 2026 年 9 月 24 日在巨潮资讯网站上公告了《深圳市广和通无线股份有限 公司关于召开 2026 年第四次临时股东会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的 期限公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登 记办法等相关事项。

信达律师认为：贵公司本次股东会的召集程序符合法律、法规及规范性文件的规定。 （二）本次股东会的召开

• 1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东会的通知已提前 15 日以公告方式作出，符

合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规 定。

• 2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东会会议通知的主要内容有：会议时间、会

议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》

等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

• 3、本次股东会于 2026 年 10 月 14 日 14:30 在深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深

圳国际创新谷 6 栋 A 座 10 楼公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与 会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致。本次会议由董事长张天瑜先生主持。

信达律师认为：贵公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规 范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

根据《董事会公告》，有权出席本次股东会的人员为截至 2026 年 10 月 8 日下午深圳证券 交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体 A 股股东或其委托代理人、H 股股东、公司的董事和高级管理人员、公司聘请的见证律师及其 他相关人员。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的 A 股股东及股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关

资料等，出席现场的 A 股股东及股东代理人共 5 名，代表股份 326,738,779 股，占公司有表决 权股份总数的 36.4682%。

经信达律师查验，上述 A 股股东及股东代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法、 有效。

根据网络投票统计结果，本次股东会通过网络投票系统进行投票的 A 股股东共 433 名， 代表股份 10,410,298 股，占公司有表决权股份总数的 1.1619%。

参与本次股东会网络投票的 A 股股东资格，由深圳证券交易所股东会网络投票系统和互 联网投票平台进行认证。

出席本次股东会的公司 H 股股东及其代理人的资格由香港中央证券登记有限公司协助公

司予以认定。 （二）出席或列席本次股东会的其他人员 出席或列席（含视频网络出席或列席）本次股东会的还有贵公司的董事和高级管理人员、

香港中央证券登记有限公司工作人员、信达律师及其他相关人员。 （三）本次股东会的召集人资格 根据《董事会公告》，本次股东会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东会的召集人资

格。

信达律师认为：出席或列席本次股东会的 A 股股东及其代理人及其他人员均具备出席或

列席本次股东会的资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序 经信达律师核查，贵公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行

了现场和网络投票表决。

（一）本次股东会审议议案 根据《董事会公告》，本次股东会审议如下议案：

• 1.关于公司符合重大资产重组条件的议案
• 2.关于公司重大资产购买方案的议案

• 2.01 本次交易概述
• 2.02 交易标的
• 2.03 交易对方
• 2.04 交易标的评估情况
• 2.05 本次交易支付方式及差异化作价安排
• 2.06 本次交易资金来源
• 2.07 本次交易价款支付安排
• 2.08 过渡期损益安排
• 2.09 一致行动安排
• 2.10 业绩承诺补偿
• 2.11 超额业绩奖励
• 2.12 标的股份的交割及违约责任
• 2.13 应收账款回收承诺
• 2.14 决议有效期

• 3.关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案
• 4.关于《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其

摘要的议案

• 5.关于签订附生效条件的《股份转让合同》《一致行动协议》《业绩承诺与利润补偿协议》

《最高额股份质押合同》的议案

• 6.关于签订附生效条件的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》《关于一致行动协议之

补充协议》《最高额股份质押合同之补充协议》的议案

• 7.关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议

案

• 8.关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案
• 9.关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

• 10.本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监

管要求》第四条规定的议案

• 11.关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条、《深圳证券交易所上

市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案

• 12.关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案
• 13.关于批准本次重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告及关于盈利预测估计

的会计师报告的议案

• 14.关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案
• 15.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评

估定价公允性的议案

• 16.关于公司就本次交易向银行申请并购贷款的议案
• 17.关于提请股东会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案
• 18.关于变更注册资本、修改《公司章程》及进行工商登记变更的议案 （二）表决程序 1.现场表决情况 本次股东会对列入通知的议案进行了审议和表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了

监票和计票。投票活动结束后，会议主持人当场公布了现场表决结果。 信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件

的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 2.网络表决情况 根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的

贵公司的网络投票结果，列入本次股东会公告的议案均得以表决和统计。 信达律师认为：本次股东会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文

件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 （三）表决结果 经信达律师核查，列入本次股东会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获得通过。具

体为：

• 1.关于公司符合重大资产重组条件的议案 表决结果：

• 2.关于公司重大资产购买方案的议案

• 2.01 本次交易概述 表决结果：

• 2.02 交易标的 表决结果：

• 2.03 交易对方 表决结果：

2.04 交易标的评估情况 表决结果：

2.05 本次交易支付方式及差异化作价安排 表决结果：

2.06 本次交易资金来源 表决结果：

2.07 本次交易价款支付安排 表决结果：

2.08 过渡期损益安排 表决结果：

2.09 一致行动安排 表决结果：

2.10 业绩承诺补偿 表决结果：

2.11 超额业绩奖励 表决结果：

2.12 标的股份的交割及违约责任 表决结果：

2.13 应收账款回收承诺 表决结果：

• 2.14 决议有效期 表决结果：

• 3.关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案 表决结果：

• 4.关于《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其

摘要的议案 表决结果：

• 5.关于签订附生效条件的《股份转让合同》《一致行动协议》《业绩承诺与利润补偿协议》

《最高额股份质押合同》的议案 表决结果：

合计 336,987,463 99.5646% 1,400,916 0.4139% 72,700 0.0215%

6.关于签订附生效条件的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》《关于一致行动协议之

补充协议》《最高额股份质押合同之补充协议》的议案 表决结果：

7.关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议

案

表决结果：

8.关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案 表决结果：

9.关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案 表决结果：

10.本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监

管要求》第四条规定的议案 表决结果：

• 11.关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条、《深圳证券交易所上

市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 表决结果：

• 12.关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案 表决结果：

• 13.关于批准本次重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告及关于盈利预测估计

的会计师报告的议案 表决结果：

• 14.关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案 表决结果：

• 15.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评

估定价公允性的议案 表决结果：

• 16.关于公司就本次交易向银行申请并购贷款的议案 表决结果：

• 17.关于提请股东会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案 表决结果：

• 18.关于变更注册资本、修改《公司章程》及进行工商登记变更的议案 表决结果：

信达律师认为：本次股东会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等

法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为：深圳市广和通无线股份有限公司 2026 年第四次临时股东会的

召集、召开程序合法、有效，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东会 的表决程序和表决结果合法、有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本二份，无副本。 （以下无正文）

法律意见书

（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司 2026年第四次临时股东会法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师： 李 忠 丛启路

李龙辉

年 月 日