西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司 2025年度董事会工作报告

2025年度，西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度，忠实履行股东会赋予的各项职责，勤勉尽责地开展经营管理与治理工作，持续强化内部控制、优化公司治理架构，全面提升公司规范运作水平。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年公司经营情况

公司作为特高压直流输电工程核心设备一一换流阀用核心器件的主要供应商，主营业务收入主要来自高压直流阀用器件业务，2025年度，受客户项目建设进展情况的影响，公司营业收入等核心财务指标发生波动。

面对行业与市场变化，公司坚持双向发力：一方面加大电力电子设备类产品的研发及市场开拓力度，产品竞争力持续提升，2025年度电力电子设备产品销售量同比上升显著；另一方面坚持技术创新驱动，以高品质、高性能产品与专业化服务巩固客户信任，持续培育新的业绩增长点。作为特高压直流输电工程关键元器件核心供应商，公司在高质量完成各项输电工程配套任务的同时，紧密跟踪行业技术趋势，快速响应项目迭代需求。2025年度，公司在新一代大功率半导体器件领域取得重要突破，IGCT、IGBT、FRD等核心产品完成关键技术攻关，逐步具备规模化、系列化量产能力。

在董事会统筹引领下，公司管理层多措并举提升生产运营效率，严守产品质量底线。 2025年公司主要财务数据如下：

• 实现营业收入18，747.46万元，同比下降 12.61%；

• 归母净利润4,422.78万元，同比下降 37.99%；

经营活动产生的现金流量净额7,689.11万元，同比增长6,676.06%；

资产总计105，551.55万元，同比增长 5.19%；

• 归属于母公司股东权益合计95，787.23万元，同比增长 3.19%。

二、公司治理与规范化运作情况

（一）公司治理各项制度有效执行

公司股东会、董事会严格按照既定议事规则规范运作，经营管理事项严格履行决策审批程序，各项治理制度均得到有效执行。

（二）董事会日常工作情况

2025年度，公司共召开7次董事会会议，会议通知、议案提交、表决程序、决议形成及会议记录等全流程均严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，决策程序合法合规，具体审议事项如下：

序号

会议届次

决议内容

1

第三届董事会第六次会议

1. 关于聘任公司副总经理的议案

1. 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

1. 关于调整公司组织架构的议案

1. 关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

1. 关于审议公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬的议案

2

第三届董事会第七次会议

1. 关于审议公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

1. 关于审议公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案

1. 关于审议公司《2024年度内部控制自我评价报告》的议案

1. 关于审议《2024年第四季度内部审计报告》的议案

1. 关于审议《2024年年度内部审计报告》的议案

1. 关于2024年度利润分配预案的议案

1. 关于2024年度计提资产减值准备的议案

1. 关于审议《2024年度独立董事述职报告》的议案

3

第三届董事会第八次会议

1. 关于审议《2025年第一季度报告》的议案

1. 关于2025年一季度计提资产减值准备的议案

1. 关于审议《2025年第一季度内部审计报告》的议案

4

第三届董事会第九次会议

1. 关于审议《2024年度董事会工作报告》的议案

1. 关于审议《2024年度总经理工作报告》的议案

1. 关于审议《2024年度财务决算报告》的议案

1. 关于授权董事会制定《2025年中期分红方案》的议案

1. 关于提请召集召开公司2024年度股东会的议案

5

第三届董事会第十次会议

1. 关于审议公司《2025年半年度报告》及其摘要的议案

1. 董事会关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

1. 关于2025年半年度计提资产减值准备的议案

1. 关于2025年度中期分红预案的议案

1. 关于公司向银行申请综合授信额度的议案

1. 关于审议《2025年第二季度内部审计报告》的议案

1. 关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》暨取消监事会的议案

1. 关于修订相关公司治理制度的议案

8.01关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司股东会议事规则》的议案

8.02关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会议事规则》的议案

8.03关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案

8.04关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司对外担保管理制度》的议案

8.05关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司关联交易管理制度》的议案

8.06关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司对外投资管理制度》的议案

8.07关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

8.08关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司总经理工作细则》的议案

8.09关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案

8.10关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案

8.11关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

8.12关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案

8.13关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案

8.14关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案

8.15关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

8.16关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

8.17关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司子公司管理制度》的议案

8.18关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》的议案

8.19关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司内部审计管理制度》的议案

8.20关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案

8.21关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案

8.22关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案

8.23关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司内部控制评价工作管理办法》的议案

8.24关于修订《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

1. 关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案

1. 关于聘请2025年度财务和内控审计机构的议案

1. 关于设立公司纪检监察审计部的议案

1. 关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案

1. 关于调整募投项目部分建设内容暨募投项目变更的议案

1. 关于提请召集召开2025年第一次临时股东会的议案

6

第三届董事会第十一次会议

1. 关于审议公司《2025年第三季度报告》的议案

1. 关于2025年三季度计提资产减值准备的议案

1. 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

1. 关于审议《2025年第三季度内部审计报告》的议案

7

第三届董事会第十二次会议

1. 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

1. 关于设立公司功率模块部的议案

（三）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司召开了1次年度股东会，1次临时股东会，董事会严格依照法律法规及《公司章程》要求，全面落实股东会各项决议与授权，确保股东会决策落地见效。

（四）董事会专门委员会履职情况

1、提名委员会：严格遵守相关制度要求，勤勉尽职，持续跟踪董事及高级管理人员任职资格与董事会人员结构合理性，审慎审查高级管理人员资格，提交董事会审议。

2、薪酬与考核委员会：依规履行职责，提出专业合理建议，审议2024年度董监高薪酬、薪酬管理制度修订等事项，提交董事会决策。

3、审计委员会：切实履行财务监督与内控检查职责，审议公司财务报告、内控运行、

利润分配、会计差错更正等事项，全力配合外部审计工作；重点跟进证监会立案调查进展，指导内部审计聚焦关键风险环节，督促完善内控体系，强化监督机制，保证了内部控制的有效执行，提升内部控制管理水平。

4、战略委员会：紧扣公司发展战略，审议募投项目变更等重大事项，为董事会战略决策提供专业支撑。

（五）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格依照法律法规及公司制度要求，秉持对公司与全体股东高度负责的态度，忠实勤勉履职，积极出席相关会议，通过实地调研生产线、研判经营数据等方式全面了解公司发展状况，对财务报告、公司治理等事项做出客观公正判断；持续跟踪证监会立案调查进展及潜在影响，督促董事会完善内控体系并制定切实可行的整改方案。

报告期内，独立董事召开专门会议1次，审议关联交易、中期分红等事项；依托专业优势为公司发展建言献策，面向管理层及业务骨干开展专题培训，充分发挥独立专业决策与监督作用，保障董事会科学决策，维护全体股东合法权益。

（六）信息披露工作情况

董事会严格按照信息披露相关法律法规及公司制度要求，切实履行信息披露义务，持续提升披露规范化水平与信息透明度。2025年度，公司按期完成定期报告披露，及时披露资产减值计提、闲置募集资金现金管理、战略合作等公告。全年披露定期报告4项，临时报告83项。

（七）投资者关系管理工作情况

公司坚守公平、公正、公开原则，严格依照监管规则与投资者关系管理制度，通过投资者专线电话、互动易平台、辖区投资者集体接待日等多渠道搭建沟通桥梁。

报告期内，累计接听投资者电话146次，答复互动易提问84条，在陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2024年度业绩说明会上线上回复提问27条，有效增进投资者对公司的了解与认可。

（八）公司治理体系持续完善

公司严格依据法律法规及监管要求，结合经营实际持续优化法人治理结构，全面修订公司治理制度，根据最新监管规范制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，健全内部管理与内控体系。

同时，董事会强化董监高履职能力建设：组织董事参加监管部门线上合规培训，邀请法律顾问开展股份变动、履职规范等专项培训，安排新任董监高参加深交所初任培训，全面提升合规意识、风险识别能力与专业履职水平。

（九）重要事项说明

2025年度，在董事会的带领下，公司证券事务部及财务部积极配合陕西证监局现场检查工作，针对检查指出的问题全面落实整改，进一步提升财务核算精度与信息披露质量。

2025年12月26日，公司因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会《立案告知书》，经查，问题源于2024年度一笔销售合同存在部分收入延期确认的会计处理差错，公司已依据会计准则与信息披露规定，完成相关定期报告会计差错更正及追溯调整。

董事会深刻认识到公司在收入确认相关内部控制、财务基础工作及信息披露管理方面存在的薄弱环节，已督促管理层全力配合监管调查，推动案件尽快办结以消除市场不确定性；同时通过专项培训提升人员专业能力，制定内部整改计划，强化内控与治理水平，坚决杜绝同类问题再次发生。

截至2025年12月31日，证监会调查仍在进行中，公司将持续配合调查并严格履行信息披露义务，全力维护公司和广大投资者利益。

三、2026年董事会工作计划

（一）深化公司规范治理

董事会将进一步发挥治理核心作用，严格遵守法律法规与监管要求，全面落实股东会各项决议，勤勉履职，科学决策；持续优化法人治理结构，依据最新监管指引及时修订内部制度，完善治理体系；加大董事、高级管理人员及关键岗位人员培训力度，提高规范运作意识、专业履职能力与科学决策水平，切实保障全体股东尤其是中小股东合法权益。

（二）严守信息披露质量底线

严格按照信息披露监管规则要求，忠实履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平；强化内部信息全流程管控，完善信息管理制度与工作流程，严格做好未公开信息保密管理；提升信息披露团队专业素养，保障公司运作规范透明。

（三）构建高效投资者关系管理机制

2026年，公司将持续深化投资者关系管理，拓宽沟通渠道、丰富沟通形式，推动与投资者高效良性互动，保障投资者知情权、参与权、收益权；依法维护投资者权益，树立良好资本市场形象；有序安排机构投资者、分析师实地调研与交流座谈，传递公司长期投资价值。

（四）稳步推进资本运作布局

立足公司发展战略与主营业务经营实际，科学统筹资本运作工作，系统研究股份增持、回购、再融资、并购重组、股权激励等资本工具，制定多元化备选方案；紧盯政策窗口与市场环境择机落地，以资本运作整合产业链资源、优化产业布局，提升资本效率与核心竞争力。

（五）加快推进募投项目建设

因募投项目可行性研究完成至今行业与市场环境发生变化，公司已结合市场需求调整募投项目建设内容，相关议案已履行董事会、监事会及股东大会审议程序。截至报告期末，募投项目各标段建设有序推进：一期一标段芯片工艺厂房完成外墙板安装及主干管线预埋，地面混凝土浇筑完成 20%；一期二标段动力站主体完工、装饰装修完成 30%，办公综合楼主体完工、二次结构完成 40%；一期三标段特种半导体模块厂房主体封顶，试机车间完成基坑验槽。2026年，公司将集中资源加快项目建设，推动产能早日落地释放。

（六）全面落实立案事项整改工作

以本次立案调查为契机，全面提升公司规范运作水平，坚决防范同类风险复发。董事会已制定专项整改方案，当前已启动财务内控专项提升行动：细化销售合同收入确认判断

标准，明确验收、签收等关键节点单据要求与证据链管理；组织财务、销售核心人员开展收入准则及内控制度强制培训；推进业财数据核对机制升级，计划引入信息化系统实现销售全流程单据与财务入账自动匹配、风险预警，杜绝人为干预或延迟入账。

2026年，公司计划开展内控体系全面提升专项活动，重点推进三项工作：

强化合规培训：开展分层分类合规培训，覆盖全层级岗位，普及法律法规、监管规则与公司制度，筑牢合规运营意识。

完善管控机制：全面排查内控薄弱环节，优化制度流程、强化授权制衡、严管关键环节，构建 “事前防范、事中监控、事后追责” 的常态化内部监管闭环。

深化内控融合：完善《内部控制手册》，压实全员管控责任，筑牢规范运作防线，夯实公司长期健康发展根基。

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会

2026年5月25日