摘要

1新筑股份2026年第三次临时股东会法律意见书确认，会议召集召开程序及表决结果合法有效。

2大会高票通过了资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等24项议案，关联股东已回避表决。

3其中重组相关特别决议事项获出席有效表决权99%以上同意，中小股东赞成率亦超99%。

4本次重组方案调整构成重大调整，且提请批准收购人免于要约增持义务。

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北京环球（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书

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北京环球（成都）律师事务所

关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见书

GLO2026CD（法）字第06104号

致：成都市新筑路桥机械股份有限公司

北京环球（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会并审查了公司提供的有关召开本次股东会的文件。

本法律意见书不对本次股东会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真

![](page=2,bbox=[300, 139, 689, 212])

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本所律师见证贵公司本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会的有关事宜发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议公告》《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知公告》，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于2026年5月 20日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东会的通知，向全体股东公告了本次股东会召开的时间、地点、会议审议议案等具体内容。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。经核查，本次股东会的现场会议于2026年6月4日下午15：00在四川新津工业园区A区兴园3路99号公司324会议室召开，会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本次股东会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月4日上午9:15- 9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年6月4日9:15-15:00。

![](page=3,bbox=[299, 139, 689, 213])

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格

（一）本次股东会的召集人

经查验，本次股东会的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

（二）出席本次股东会人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据出席本次股东会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东会股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次股东会现场会议的股东（股东代理人）共计5人，代表股份8,699,100股，占贵公司有表决权股份总数的 1.1310%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。除贵公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次股东会的人员还有贵公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本所见证律师。

2、参加网络投票的股东及股东代理人

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共239人，代表股份 297,201,417股，占贵公司有表决权股份总数的 38.6393%。参加网络投票的股东及股东代表资格由网络投票系统识别。

![](page=4,bbox=[300, 139, 688, 212])

经查验，本所律师认为，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定的前提下，上述本次股东会的出席会议人员资格符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

贵公司本次股东会现场会议对会议通知中列明的议案进行审议，以记名投票的方式进行投票表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。

贵公司通过深圳证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票。深圳证券信息有限公司对本次股东会的网络投票进行了统计，并向贵公司提供了投票结果。

（二）本次股东会的表决结果

出席本次股东会的股东及股东代理人就列入本次股东会通知的议案进行了审议，表决结果如下：

1、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

该议案的表决情况为：同意116,611,247股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6700%；反对338,700股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权47,400股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0405%。

其中，中小股东的表决结果为：同意112，799，547股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6589%；反对338，700股，占出席会议的中小

![](page=5,bbox=[299, 139, 687, 212])

股东所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权47,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0419%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

2、《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

各子议案具体表决情况如下：

(1) 本次交易方案概况

该议案的表决情况为：同意116,430,047股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.5151%；反对338,700股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权228,600股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1954%。

其中，中小股东的表决结果为：同意112,618,347股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4988%；反对338,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权228,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2020%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

(2) 资产出售的具体方案-交易价格及支付方式

该议案的表决情况为：同意116,430,047股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.5151%；反对338,700股，占出席本次股东会有表

![](page=6,bbox=[299, 139, 688, 212])

决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权228,600股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1954%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（3）资产出售的具体方案-过渡期损益安排

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

(4) 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易价格及支付方式

![](page=7,bbox=[299, 139, 687, 212])

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

(5) 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

![](page=8,bbox=[300, 139, 688, 212])

(6) 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行对象

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（7）发行股份及支付现金购买资产的具体方案-定价基准日及发行价格

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

![](page=9,bbox=[300, 139, 687, 212])

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

(8) 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行数量

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

(9) 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-锁定期安排

![](page=10,bbox=[300, 139, 687, 212])

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（10）发行股份及支付现金购买资产的具体方案-过渡期损益安排

该议案的表决情况为：同意116,172,547股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.2950%；反对338,700股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权486,100股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.4155%。

其中，中小股东的表决结果为：同意112,360,847股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2713%；反对338,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权486,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4295%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（11）发行股份及支付现金购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排

其中，中小股东的表决结果为：同意112,618,347股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4988%；反对338,700股，占出席会议的中小

![](page=11,bbox=[300, 139, 687, 212])

股东所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权228,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2020%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（12）发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行价格调整机制

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

(13) 发行股份募集配套资金的具体方案-发行股票的种类、面值及上市地点

![](page=12,bbox=[300, 139, 687, 212])

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（14）发行股份募集配套资金的具体方案-定价基准日及发行价格

该议案的表决情况为：同意116,428,447股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.5137%；反对338,700股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权230,200股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1968%。

其中，中小股东的表决结果为：同意112,616,747股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4974%；反对338,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权230,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2034%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

(15) 发行股份募集配套资金的具体方案-募集配套资金的发行对象、金额及数量

该议案的表决情况为：同意116,428,447股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.5137%；反对338,700股，占出席本次股东会有表

![](page=13,bbox=[299, 139, 687, 212])

决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权230,200股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1968%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（16）发行股份募集配套资金的具体方案-募集配套资金用途

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（17）发行股份募集配套资金的具体方案-锁定期安排

![](page=14,bbox=[299, 139, 687, 212])

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

（18）发行股份募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

![](page=15,bbox=[300, 140, 373, 210])

(19) 本次交易的决议有效期

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

3、《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

该议案的表决情况为：同意116,471,447股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.5505%；反对338,700股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权187,200股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1600%。

其中，中小股东的表决结果为：同意112,659,747股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.5354%；反对338,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权187,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1654%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

![](page=16,bbox=[299, 139, 687, 212])

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

4、《关于本次交易构成关联交易的议案》

该议案的表决情况为：同意116,474,447股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.5531%；反对338,700股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权184,200股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1574%。

其中，中小股东的表决结果为：同意112,662,747股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.5380%；反对338,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权184,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1627%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

![](page=17,bbox=[300, 140, 687, 212])

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

6、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

其中，中小股东的表决结果为：同意112,662,747股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.5380%；反对338,700股，占出席会议的中小

![](page=18,bbox=[300, 140, 687, 211])

股东所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权184,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1627%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

该议案的表决情况为：同意116，474，447股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.5531%；反对338，700股，占出席本次股东会有表

![](page=19,bbox=[299, 140, 687, 212])

决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权184,200股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1574%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

10、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

该议案的表决情况为：同意116,374,947股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.4680%；反对338,700股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权283,700股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2425%。

其中，中小股东的表决结果为：同意112,563,247股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4501%；反对338,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权283,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2507%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

![](page=20,bbox=[300, 140, 373, 210])

11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

12、《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

![](page=21,bbox=[299, 139, 687, 212])

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

13、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

该议案的表决情况为：同意116,464,947股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.5449%；反对348,200股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2976%；弃权184,200股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1574%。

其中，中小股东的表决结果为：同意112,653,247股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.5296%；反对348,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3076%；弃权184,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1627%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

14、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

![](page=22,bbox=[300, 140, 687, 212])

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

其中，中小股东的表决结果为：同意112,662,747股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.5380%；反对338,700股，占出席会议的中小

![](page=23,bbox=[300, 140, 687, 211])

股东所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权184,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1627%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

17、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

18、《关于公司不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》

![](page=24,bbox=[300, 139, 687, 212])

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

19、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

20、《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》

该议案的表决情况为：同意116，474，447股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.5531%；反对338，700股，占出席本次股东会有表

![](page=25,bbox=[299, 140, 687, 212])

决权股份（含网络投票）总数的 0.2895%；弃权184,200股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.1574%。

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

21、《关于提请股东会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

22、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

![](page=26,bbox=[300, 139, 687, 212])

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

23、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

就本议案的审议，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川发展轨道交通产业投资有限公司、贾秀英进行了回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

![](page=27,bbox=[300, 139, 688, 212])

24、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

该议案的表决情况为：同意303，571，703股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.2387%；反对2,144,614股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的0.7011%；弃权184,200股，占出席本次股东会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0602%。

本议案的表决结果为通过。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会召集人资格、出席本次股东会人员的资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京环球（成都）律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》之签章页）

北京环球(成都)律师事务所

5101055273115

北京环球（成都）律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

神华

王坤林

经办律师（签字）：

扩训13班

彭丽雅

区 7 区 8 1

欧亚菲

2026年6月4日