证券代码：002975

证券简称：博杰股份

公告编号：2026-040

珠海博杰电子股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要事项提示：本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“博杰股份”）拟向特定对象发行A股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2026年11月底完成本次发行，上述发行实施完毕的时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

4、本次发行募集资金总额为150,301.14万元，暂不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为14,632.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润9,905.85万元；假设本公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2025年度增长-10%、0%和10%进行测算；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至本公告披露日，公司总股本为208,130,736股，假设本次发行的股票数量为发行上限，即发行股票数量为62,439,220股，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将达到270,569,956股；

7、不考虑预案公告日后可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目

2025年度/2025.12.31

2026年度/2026.12.31

本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

16,030.26

20,813.07

27,057.00

假设1:假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年增长10%

归属于母公司的净利润(万元)

14,632.37

16,095.61

16,095.61

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)

9,905.85

10,896.43

10,896.43

基本每股收益(元/股)

0.96

0.87

0.85

稀释每股收益(元/股)

0.95

0.87

0.85

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

0.65

0.59

0.57

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)

0.64

0.59

0.57

假设2:假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年持平

归属于母公司的净利润(万元)

14,632.37

14,632.37

14,632.37

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)

9,905.85

9,905.85

9,905.85

基本每股收益(元/股)

0.96

0.79

0.77

稀释每股收益(元/股)

0.95

0.79

0.77

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

0.65

0.54

0.52

扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)

0.64

0.54

0.52

假设3:假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年下降10%

归属于母公司的净利润(万元)

14,632.37

13,169.14

13,169.14

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)

9,905.85

8,915.26

8,915.26

基本每股收益(元/股)

0.96

0.71

0.69

稀释每股收益(元/股)

0.95

0.71

0.69

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

0.65

0.48

0.47

扣除非经常性损益后的稀释每股收益

0.64

0.48

0.47

(元/股)

注：每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，可能导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会关于本次发行必要性和合理性的说明

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《珠海博杰电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，将用于服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补充流动资金。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。

本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，将进一步巩固公司在行业中的竞争优势，提高公司的整体竞争力，并深化“自动化测试主业引领、热管理新业务协同赋能”的战略布局，持续优化公司的盈利能力。因此，

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的长期发展规划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自成立以来始终将人才队伍建设置于战略核心位置，现已打造一支理论功底扎实、研发能力突出、工程经验丰富的专业化人才团队，专业覆盖机械、电子/电气、软件、声学、射频、光学、视觉、ICT及自动化等核心领域，结构完善、梯队健全。针对本次募投项目实施需求，公司将依据整体人力资源战略规划，通过外部引才、内部培养与跨部门调配相结合的方式，有序补充项目所需各类专业人员。各部门将按照项目实施进度提前开展岗位规划、人员配置与技能储备，确保项目建设与运营人力供给充足。同时，公司将围绕募投项目相关新技术、新工艺开展系统性培训，全面提升团队专业能力与岗位胜任力，为项目高效落地提供坚实人才保障。

2、技术储备

公司作为国内领先的工业自动化设备研发、生产与销售服务商，长期坚持技术创新驱动发展战略，紧密跟踪行业前沿技术趋势，研发方向具备高度前瞻性与布局领先性。公司已形成覆盖射频、声学、电学、光学、精密运动控制等多领域核心技术体系，并在自动化测试、自动化组装等关键环节建立成熟、完整的研发与工程化体系。依托在自动化测试领域长期积累的高精度检测、可靠性验证与全流程质量管控能力，公司将测试技术经验与质控理念深度融入散热产品研发、生产及交付全流程，构建全链条质量管控体系，显著提升散热产品稳定性与可靠性，可为服务器客户提供安全、稳定的核心配套产品与解决方案。未来公司将持续加大研发投入，强化技术攻关与成果转化，完善技术人才培养与管理机制，为本次募投项目顺利实施提供持续、强劲的技术支撑。

3、市场储备

公司深耕工业自动化设备领域多年，凭借高品质产品、高效交付能力、突出研发实力与全流程优质服务，已与苹果、微软、思科、高通、谷歌、英伟达等全球顶尖科技企业建立长期稳定的战略合作关系，客户资源优质、行业口碑突出。目前，公司已深度切入英伟达、谷歌等全球头部客户的服务器检测供应链，能够快速响应客户产品

迭代需求，具备稳定供货与同步开发能力。依托现有客户基础、品牌影响力与市场拓展势头，公司市场认可度与行业地位预计将持续提升，为持续承接服务器检测设备订单、稳步拓展散热模组零部件等新业务市场奠定坚实基础，保障募投项目产能消化与市场拓展顺利实现。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

（三）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理及使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司项目实际的进度以及资源需求，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等行为进行明确并监控。本次发行募集资金到位后，公司将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使

用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

（一）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、在持续作为珠海博杰电子股份有限公司的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足上述规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切

实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会/或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关最新规定作出承诺。

作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2026年6月5日