股票简称：招商蛇口 股票代码：001979.SZ

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

（住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场）

2026 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第二期）募集说明书

牵头主承销商/簿记管理人

住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

债券受托管理人、联席主承销商

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联席主承销商

住所：北京市朝阳区建国 门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

住所：中国（上海）自 由贸易试验区商城路 618 号

住所：北京市朝阳区安 立路 66 号 4 号楼

住所：福建省福州市 湖东路 268 号

签署日期： 2026 年 月 日

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明

书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的 投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购 本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包 括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提 示及说明”等有关章节：

一、本次债券注册情况

招商局蛇口工业区控股股份有限公司已于 2026 年 9 月 23 日获得中国证券 监督管理委员会“证监许可[2026]2640 号”文注册公开发行面值不超过 166.00 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的 方式。本期债券为第一期发行，发行规模不超过 50.00 亿元（含）。

二、发行人基本财务情况

截至 2026 年 3 月末，发行人股东权益为 2,733.76 亿元人民币；合并口径的 资产负债率为 67.20%，母公司报表口径的资产负债率为 82.84%。发行人 20232025 年度实现的年均可分配利润为 379,392.55 万元（2023 年度、2024 年度及 2025 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 631,942.05 万元、403,857.16 万元和 102,378.43 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍，发 行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

三、评级情况 本期债券无评级。经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评

级为 AAA，评级展望为稳定。

四、本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳 定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险极低。公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体 运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具 有一定的不确定性。

五、购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。发行人 最近三年及一期经营活动现金流净额分别为 3,143,098.49 万元、3,196,358.95 万 元、969,309.94 万元及-377,070.44 万元。经营活动现金流净额波动较大且最近 一期金额为负，主要是因为公司土地、基建支出增加，销售回款减少。由于公

司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定 的不确定性。最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1,735,276.57 万元、-2,340,537.68 万元、-2,179,503.66 万元及 13,769.14 万元。 最近三年，发行人筹资活动现金流持续净流出，主要系筹资规模下降，而偿还 债务、分配股利、支付利息及其他筹资性现金支出规模较大所致。若未来发行 人融资环境发生不利变化或债务偿付规模进一步增加，可能对发行人的资金周 转及偿债能力产生不利影响。

六、2024 年末以来，发行人为满足业务发展需要，为控股子公司、联合营 公司提供担保。截至 2026 年 8 月 25 日，本公司及控股子公司的对外担保总额 （不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为 247.93 亿元，占本公司最近一 期经审计归属于母公司股东净资产的 25.39%；公司及控股子公司对合并报表外 单位提供的担保余额为 41.83 亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股 东净资产的 4.28%；本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。若未来市场环境变化导致被担保方及 相互间的交易发生变化，将对发行人的生产经营产生不利影响。

七、招商蛇口拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深 投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、 招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前 海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权。本次交易完成后， 南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接 及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益 比例提升约 13.65%。招商蛇口拟通过发行股份的方式向深投控及招商局投资发 展支付本次交易的全部对价。同时，招商蛇口拟向不超过 35 名特定投资者非公 开发行普通股募集配套资金，募集资金金额不超过 85 亿元。于 2023 年 7 月 20 日，发行人因购买资产而新发行股份已成功上市，购买资产交易已完成。于

• 2023 年 10 月 19 日，发行股份募集配套资金涉及的新增股份已成功上市，本次 向特定对象发行股份数量 719,729,043 股，发行规模 8,499,999,997.83 元。

八、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、 信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化

的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融 危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国 房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步 放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷 款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年 以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归 居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策 调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性 需求。2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半 年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三 道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房 地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。 2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加 8.7%。行业集 中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元， 同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。随着行业 竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加 剧。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿 平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。2023 年，全国商 品房销售面积 111,735 万平方米，比上年下降 8.5%，其中住宅销售面积下降 8.2%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。

• 2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅 销售面积下降 14.1%；全国商品房销售额 96,750 亿元，下降 17.1%，其中住宅 销售额下降 17.6%。2025 年，全国新建商品房销售面积 88,101 万平方米，比上 年下降 8.7%，其中住宅销售面积下降 9.2%；全国新建商品房销售额 83,937 亿 元，下降 12.6%，其中住宅销售额下降 13.0%。尽管发行人作为全国性大型房 地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期 性波动的影响。

九、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各 个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一 系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供

给和需求进行调节。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未 来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可 能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。

十、开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期末，发 行人存货净额分别为 41,670,213.55 万元、36,918,332.43 万元、36,232,352.96 万 元及 36,608,400.04 万元，占发行人总资产比重分别为 45.87%、42.91%、 43.37%及 43.92%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要 是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至 2025 年末，发行人开发 与运营项目主要分布于上海、深圳、杭州、成都、西安、长沙、南京、郑州、 苏州、佛山、南通等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏 观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一 定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。

十一、开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，

• 2025 年度公司开发业务收入占营业收入比重 84.55%。公司作为一家全国性的房 地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线 重要城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主 要来源于一、二线城市，其中东部区域和南部区域居于公司房地产销售的核心 区域，存在一定的区域集中风险。

十二、发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入 来源于开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周 期的上升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之， 则会出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此， 公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行 业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程 度上影响着公司的业绩。

十三、现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公 司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将 给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的 偿债能力产生一定的影响。

十四、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司， 子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好 的控制能力。近三年及一期，发行人母公司的投资收益分别为 174,599.44 万元、

1,927,578.82 万元、447,720.75 万元及 48,289.64 万元，占母公司营业利润的比 例为 66.19%、104.36%、153.32%及 178.70%，占比较高。发行人主要子公司已 约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。

十五、最近三年及一期，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为 631,942.05 万元、403,857.16 万元、102,378.43 万元及 3,911.86 万元，发行人净 利润分别为 910,623.10 万元、418,890.15 万元、70,385.35 万元及 20,584.71 万元， 归属于母公司所有者的净利润占净利润比例分别为 69.40%、96.41%、145.45% 及 19.00%，主要系公司合作开发项目结转有所波动所致。如果未来公司合作项 目数量或结转情况发生大幅变化，可能会对公司生产经营或盈利能力造成影响。

十六、最近三年及一期，发行人非经常性损益分别为 58,689.82 万元、 158,931.98 万元及 85,470.65 万元及 41,404.03 万元，净利润分别为 910,623.10 万元、418,890.15 万元、70,385.35 万元及 20,584.71 万元，非经常性损益占净利 润的比重分别为 6.45%、37.94%、121.43%及 201.14%。报告期内，发行人非经 常性损益金额波动较大且个别年份金额较大，若未来发行人非经常性损益发生 大幅变化，可能会对公司盈利能力的稳定性造成影响。

十七、2024 年 11 月 2 日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限 公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司于

• 2024 年 10 月 16 日召开第三届董事会 2024 年第十二次临时会议、于 2024 年 11 月 1 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方 式回购公司股份方案的议案》。公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交 易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币 3.51 亿元且不超过人民 币 7.02 亿元，本次回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股，回购期限自股东大 会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。在回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 4,477.04 万股，约占公司当前总股本的 0.49%，按回购金额下限测算，预计回购股份数 量约为 2,238.52 万股，约占公司当前总股本的 0.25%；具体回购数量以回购期

限届满时实际回购的股份数量为准。待回购完成后，本次回购的股份将依法全 部予以注销并减少公司注册资本。

此外，因本次回购股份并减少注册资本事宜已触发持有人会议的召开条件，

发行人于 2024 年 11 月 8 日发布数条公告，于 2024 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 15 日及 2024 年 11 月 27 日召开所涉及的多只公司债券“2024 年度第一次持 有人会议”，由相关公司债券持有人审议表决相关议案。

2025 年 11 月 1 日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关 于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：【CMSK】2025-117）， 截至 2025 年 10 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累 计回购公司股份 44,804,006 股，占公司总股本的 0.494%，实际回购时间区间为

• 2024 年 11 月 19 日至 2025 年 10 月 31 日。本次回购股份最高成交价为 10.78 元 /股，最低为 8.48 元/股，已支付的总金额为 430,266,583.09 元（含印花税、交易 佣金等交易费用）。公司本次回购股份总金额已达回购股份方案中回购总金额 下限，且未超过回购总金额上限，公司本次回购符合相关法律法规及公司回购 方案的要求，本次回购股份方案已实施完毕。

2025 年 11 月 12 日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关 于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：【CMSK】2025-121） 公司本次注销的股份为 44,804,006 股，占注销前公司总股本的 0.494%，本次注 销的股份数量与公司实际回购的股份数量一致。注销完成后，公司总股本由

• 9,060,836,177 股变更为 9,016,032,171 股。公司于 2025 年 11 月 10 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，注销 数量、完成日期、注销期限均符合回购股份注销相关法律法规的规定。2026 年 5 月 16 日，公司发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2026 年第一次临 时股东会决议公告》，审议并表决通过了关于修订《公司章程》的议案，相应 调整《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款内容。后续公司将依据相 关法律法规规定，办理工商变更登记及备案等相关手续。

十八、本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相 应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定 的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳

证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》。本期债券上市 后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及 专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期 债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会 议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内 的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买 或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的 《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹 配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜 需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流 通，具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债 券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届 时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

二十一、经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为 AAA，

评级展望为稳定，本期债券无评级。发行人将在本期债券存续期内每年对主体 进行一次跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。本公司认 为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事 宜以证券登记机构的相关规定为准。

二十二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的 投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水 平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期 限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投 资者实际投资收益具有一定的不确定性。

二十三、发行人承诺在本期债券发行环节，不得直接或者间接认购自己发 行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋 取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体 向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过 关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场 秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

投资者承诺不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投 资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债 券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取 债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及 其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

二十四、2025 年 9 月 13 日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有 限公司向特定对象发行优先股预案》，公司已于 2025 年 9 月 12 日召开的公司 第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届监事会 2025 年第一次临时 会议（公告编号：【CMSK】2025-088）及第四届董事会 2025 年第六次临时会 议（公告编号：【CMSK】2025-087）审议通过了《关于公司符合向特定对象 发行优先股条件的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》、 《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》、《关于公司向特定对象发行 优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

“本次发行的优先股数量为不超过 8,200 万股，募集资金总额不超过 820,000 万元（含人民币 820,000 万元），具体数额由股东大会授权董事会（或

由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次募集资金拟在扣除发行费用 后用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。本次发行将采取向合格投资者 定向发行的方式，自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首期 发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内 发行完毕。

根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、 有权国有资产监督管理机构批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作 出同意注册决定后方可实施。”

• 2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于修订公司部分内部治理制度 (股东大会审议通过即生效)的议案》等议案。具体内容详见 2025 年 9 月 30 日 公司披露的《2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CMSK】 2025-101）。

• 2025 年 10 月 31 日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司第

四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-108），公司 已于 2025 年 10 月 29 日召开的公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关 于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》等议案。

“根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，因财务 性投资事项，公司拟调减公司向特定对象发行优先股方案的募集资金总额和发 行优先股数量上限，将本次发行募集资金总额调减至不超过 784,050 万元（含 784,050 万元），发行优先股总数相应调减至不超过 7,840.50 万股，并相应调整 募集资金投资项目拟投入募集资金金额。除前述修改之外，本次向特定对象发 行优先股方案的其他内容无变更。”

• 2026 年 5 月 14 日，发行人发布《关于申请向特定对象发行优先股获得深

圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：【CMSK】2026045），公司于 2026 年 5 月 13 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上 市审核中心出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司申请向特定对象 发行优先股的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象

发行优先股的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息 披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）履行相关注册程序。

• 2026 年 6 月 6 日，发行人发布《关于向特定对象发行优先股申请获得中国

证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：【CMSK】2026055），公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意招商局蛇口工业区 控股股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可〔2026〕 1308 号），同意公司向特定对象发行优先股的注册申请。批复自同意注册之日 起 24 个月内有效。首次发行自同意注册之日起 6 个月内完成；其余各次发行， 自同意注册之日起 24 个月内完成。

此外，根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股 募集说明书（注册稿）》，发行人优先股发行方案未变更，拟发行的优先股总 数不超过 7,840.50 万股，募集资金总额不超过人民币 784,050 万元（含人民币 784,050 万元）。

截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行优先股相关交易尚未实施。 二十五、根据发行人 2026 年 3 月 11 日公告的《招商蛇口 2025 年年度报告》

（公告编号：【CMSK】2026-014），2026 年 3 月 13 日，发行人召开董事会通 过了 2025 年度利润分配预案。发行人以 2026 年 3 月 13 日享有利润分配权的股 份总数 9,016,032,171 股为基数，每 10 股派 0.5110 元现金（含税），共计派送 现金股利 460,719,243.94 元。该利润分配预案已于 2026 年 6 月 9 日经发行人股 东会审议通过。

根据发行人 2026 年 7 月 15 日公告的《招商局蛇口工业区控股股份有限公 司 2025 年度利润分配方案实施公告》（公告编号：【CMSK】2026-060），发 行人将对截至 2026 年 7 月 20 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人全体股东按上述方案分配利润。

截至本募集说明书签署日，本次利润分配方案已实施。

二十六、根据发行人 2025 年 9 月 16 日公告的《关于董事长辞任、选举董 事长、调整董事会专门委员会委员及公司总经理的公告》（公告编号： 【CMSK】2025-094）：蒋铁峰先生由于工作调动原因辞去公司第四届董事会

董事、董事长和董事会战略与可持续发展委员会委员（召集人）职务；董事会 选举董事朱文凯先生担任公司第四届董事会董事长；免去朱文凯先生公司总经 理职务，同时聘任聂黎明先生为公司总经理。根据《公司章程》的相关规定， 董事长为公司的法定代表人，因此，公司法定代表人由朱文凯先生担任。

• 根据发行人 2025 年 11 月 4 日公告的《关于公司副总经理辞任的公告》

• （公告编号：【CMSK】2025-118）：彭以良先生因工作调动原因申请辞任公 司副总经理职务。

根据发行人 2025 年 12 月 6 日公告的《第四届董事会 2025 年第八次临时会

• 议决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-126）、2025 年 12 月 25 日公告的 《2025 年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-134）： 选举徐鑫先生为第四届董事会非独立董事。

• 根据发行人 2026 年 3 月 4 日公告的《关于公司副总经理辞任的公告》（公

告编号：【CMSK】2026-008）：刘晔先生因工作调动原因申请辞任公司副总 经理职务。

• 根据发行人 2026 年 3 月 5 日公告的《关于独立董事任期届满的公告》（公

告编号：【CMSK】2026-010）：孔英先生期满离任后不再担任公司第四届董 事会独立董事以及董事会各专门委员会中的全部职务。但鉴于孔英先生离任将 导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，董事会相关专门委员会 中独立董事未过半数，为保证公司董事会规范运作，孔英先生继续履行独立董 事职责及其在董事会各专门委员会中的相关职责，直至公司股东会选举产生新 任独立董事，其离任将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。

• 根据发行人 2026 年 3 月 19 日公告的《关于聘任公司副总经理的公告》

（公告编号：【CMSK】2026-029）：公司第四届董事会 2026 年第二次临时会 议审议并通过了《关于聘任公司副总经理》的议案，同意聘任李弘远先生担任 公司副总经理。

• 根据发行人 2026 年 4 月 16 日公告的《关于聘任公司副总经理的公告》

（公告编号：【CMSK】2026-033）：公司第四届董事会 2026 年第三次临时会 议审议并通过了《关于聘任公司副总经理》的议案，同意聘任赵方先生担任公 司副总经理。

• 根据发行人 2026 年 4 月 30 日公告的《关于提名独立董事候选人的公告》

（公告编号：【CMSK】2026-038）：经公司第四届董事会提名委员会资格审 查，公司董事会提名陈克勤先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司 股东会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

• 根据发行人 2026 年 5 月 16 日公告的《2026 年第一次临时股东会决议公告》

（公告编号：【CMSK】2026-046）：补选陈克勤为第四届董事会独立董事。

• 根据发行人 2026 年 6 月 3 日公告的《关于公司董事辞任的公告》（公告编

号：【CMSK】2026-052）：余志良先生因个人原因申请辞任公司第四届董事 会董事。

• 根据发行人 2026 年 7 月 18 日公告的《第四届董事会 2026 年第六次临时会

议决议公告》（公告编号：【CMSK】2026-065）：黄传京先生因工作安排申 请辞任公司第四届董事会董事。

• 根据发行人 2026 年 8 月 7 日公告的《2026 年第二次临时股东会决议公告》

（公告编号：【CMSK】2026-071）：选举符布林为第四届董事会非独立董事、 选举孙剑锋为第四届董事会非独立董事。

前述变动均属基于公司治理需要而发生的正常调任，变动均已履行《公司 法》及公司章程规定的程序，对公司的组织机构运行不会造成重大不利影响。

根据发行人 2025 年 9 月 13 日公告的《第四届董事会 2025 年第六次临时会 议决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-087）、2025 年 9 月 30 日公告的 《2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-101）： 不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》 等监事会相关制度相应废止。

上述治理结构变动系发行人根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结 合公司实际情况进行调整，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力不会产生 重大不利影响。

二十七、根据发行人 2026 年 3 月 17 日公告的《关于为项目公司提供财务 资助进行授权管理的公告》（公告编号：【CMSK】2026-022），根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》的相关规定，在

满足下述条件的前提下，发行人拟为因开展房地产业务而成立、合并报表范围 外或者公司所占权益比例不超过 50%的项目公司新增不超过人民币 4,882,618.20 万元的财务资助额度。上述事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

公司董事会认为，对项目公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决被资 助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度， 从而促进招商蛇口的整体发展、提升整体运营效率。

关于为项目公司提供财务资助进行授权管理符合《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》的相关规定，被资助对象从事单一 主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，本公司将严格监 督、核查资金使用情况，并积极防范风险。公司董事会也将密切关注招商蛇口 及被资助对象未来的经营情况及资金动态，持续做好风险管控工作。

根据发行人 2026 年 8 月 7 日公告的《关于对招商力宝提供财务资助的公 告》，发行人全资子公司深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”） 拟按 50%股权比例以自有资金向其参股公司招商力宝医院管理（深圳）有限公 司（以下简称“招商力宝”）提供不超过人民币 5,103 万元的借款，借款期限 为 8 年，借款利率为 0%。LippoHealthCareLimited（力宝医疗有限公司，以下 简称“力宝医疗”）作为招商力宝另一股东方，亦将按 50%的股权比例对其提 供同等条件的财务资助。本次财务资助事项已经公司第四届董事会 2026 年第七 次临时会议审议通过。

发行人全资子公司招商创业和力宝医疗按持股比例对招商力宝提供同等条 件的财务资助，主要目的是支持其下属企业偿还银行贷款，不存在损害公司及 公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产 生重大影响。

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为 361.76 亿元，占公司最 近一期经审计净资产的 37.05%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务 资助总余额为 248.90 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 25.49%；公司不存 在逾期未收回的财务资助。

上述财务资助情况系发行人为支持房地产开发项目公司或其他参股公司经 营发展提供的财务资助，相关财务资助均已履行对应内部决策程序，符合相关

法律法规规定，且公司不存在逾期未收回的财务资助，上述财务资助对发行人 日常管理、生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响。

二十八、发行人 2026 年半年度报告财务状况

本期债券募集说明书引用最近一期财务报表截止日为 2026 年 3 月 31 日， 已根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件 及其编制要求（2023 年修订）》第十三条、十四条申请有效期延长至 2026 年 10 月 31 日。发行人最新一期财务报表截止日为 2026 年 6 月 30 日，发行人最 新一期财务报表及财务指标情况正常、最新一期生产经营情况正常、最新一期 盈利能力及偿债能力未发生重大不利变化，且发行人仍符合发行条件，具体情 况如下：

2026 年 8 月 29 日，发行人已于巨潮资讯网披露了 2026 年半年度财务报告 （https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-29/1225532517.pdf），2026 年半 年度发行人的主要财务情况较最近一年末无重大不利变化。

发行人截至 2026 年 6 月末/2026 年 1-6 月未经审计或审阅的主要财务数据 如下：

单位：万元

其中，2026 年 1-6 月发行人归属于母公司所有者的净利润同比下降 63.54%，

降幅较 2026 年 1-3 月有所收窄 2026 年以来，我国房地产市场在政策支持下逐 渐企稳，净利润同比下降比例较大，主要系历史获地的并表获合作开发项目进

入结转周期，2026 年上半年房地产项目结转毛利率同比有所下降，导致公司开 发业务利润减少及联合营项目投资收益同比减少。该等归母净利润下滑未对发 行人偿债能力造成重大不利影响，截至 2026 年 6 月末，发行人流动比率 1.55、 速动比率 0.62、现金短债比 1.10，保持在较高水平，表现出发行人具备良好的 短期偿债能力；截至 2026 年 6 月末，公司剔除预收账款的资产负债率为

• 62.98%，净负债率为 64.93%，现金短债比为 1.10，其中净负债率较 2025 年末 的 72.46%大幅回落 7.5 个百分点，改善幅度显著。2026 年 1-6 月，发行人营业 收入为 547.84 亿元，同比上升 6.41%；2026 年 1-6 月，发行人 EBITDA 利息保 障倍数 1.57，保持在较高水平；此外，2026 年 1-6 月发行人经营活动产生的现 金流量净额达到 241.35 亿元，同比大幅增长 1,303.21%，2026 年 6 月末货币资 金余额 984.49 亿元，对发行人偿付能力形成充足保障。

综上，发行人 2026 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润同比下滑，主要系 报告期内我国房地产市场在政策支持下延续调整筑底态势，导致发行人、联营 企业、合营企业结转毛利率下降所致。发行人 2025 年销售金额排名提升至行业 第 4，经营情况良好；2026 年以来，我国房地产在“好房子”政策的持续推进下， 行业正进入品质发展的新阶段，市场已逐渐企稳向好，预计未来净利润持续下 降可能性较低，且报告期内发行人偿债能力相关财务指标优良，预计未来将持 续具备较优的偿债能力。发行人 2026 年 1-6 月的财务指标仍符合公开发行公司 债券的相关规定和发行上市条件。截至目前，发行人最新经营、财务及现金流 情况未出现重大不利变化，对本期债券偿债能力无重大不利影响。

目录

声明............................................................................................................................... 2 重大事项提示............................................................................................................... 3 目录............................................................................................................................. 18 释义............................................................................................................................. 21 第一节 风险提示及说明........................................................................................... 24

一、与本期债券相关的投资风险......................................................................................24 二、与发行人相关的风险..................................................................................................25

第二节 发行概况....................................................................................................... 36

一、本次发行的基本情况..................................................................................................36 二、认购人承诺..................................................................................................................41

第三节 募集资金运用............................................................................................... 42

一、募集资金运用计划......................................................................................................42 二、前次公司债券募集资金使用情况..............................................................................53 三、本次公司债券募集资金使用承诺..............................................................................54

第四节 发行人基本情况........................................................................................... 56

一、发行人概况..................................................................................................................56 二、发行人历史沿革..........................................................................................................57 三、发行人股权结构..........................................................................................................64 四、发行人的重要权益投资情况......................................................................................65 五、发行人的治理结构及独立性......................................................................................73 六、现任董事和高级管理人员的基本情况......................................................................84 七、发行人主要业务情况..................................................................................................85 八、其他与发行人主体相关的重要情况........................................................................132 九、发行人违法违规及受处罚情况................................................................................132

第五节 财务会计信息............................................................................................. 133

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...........................................................134 二、合并报表范围的变化................................................................................................136 三、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表........................................................144 四、最近三年及一期主要财务指标................................................................................154 五、管理层讨论与分析....................................................................................................155 六、公司有息负债情况....................................................................................................183 七、关联方及关联交易....................................................................................................185

八、重大或有事项或承诺事项........................................................................................212 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排....................................................................213

第六节 发行人及本期债券的资信情况................................................................. 215

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因................................................................215 二、信用评级报告的主要事项........................................................................................215 三、其他重要事项............................................................................................................215 四、发行人的资信情况....................................................................................................215

第七节 增信机制..................................................................................................... 219 第八节 税项............................................................................................................. 220

一、增值税........................................................................................................................220 二、所得税........................................................................................................................220 三、印花税........................................................................................................................220 四、税项抵销....................................................................................................................221

第九节 信息披露安排............................................................................................. 222

一、信息披露制度............................................................................................................222 二、投资者关系管理的相关制度安排............................................................................228 三、定期报告披露............................................................................................................228 四、重大事项披露............................................................................................................228 五、本息兑付披露............................................................................................................229

第十节 投资者保护机制......................................................................................... 230

一、偿债计划....................................................................................................................230 二、偿债资金来源............................................................................................................230 三、偿债应急保障方案....................................................................................................231 四、偿债保障措施............................................................................................................232 五、发行人违约情形及违约责任....................................................................................233 六、持有人会议规则........................................................................................................235 七、债券受托管理人........................................................................................................250

第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系................................................. 273

一、本次债券发行的有关机构........................................................................................273 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................................277

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明..................................................... 280

发行人声明........................................................................................................................281 发行人全体董事及高级管理人员声明............................................................................282 主承销商声明....................................................................................................................297

发行人律师声明................................................................................................................315 会计师事务所声明及承诺................................................................................................316

第十三节 备查文件................................................................................................. 318

一、备查文件....................................................................................................................318 二、备查文件查阅时间、地点........................................................................................318

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在 本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债 券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后 可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售 其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、

资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发 行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿 付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排 了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

二、与发行人相关的风险 （一）财务风险

1．资本支出较大的风险

公司开发项目的资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经 营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强 的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。若未来公司融资渠 道不畅或不能合理控制成本，可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。

2．存货计提跌价准备风险 公司主营业务以开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。发

行人最近三年及一期末存货净额分别为 41,670,213.55 万元、36,918,332.43 万元、

36,232,352.96 万元及 36,608,400.04 万元。2025 年末，发行人计提的存货跌价准 备为 785,386.67 万元。未来若行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利 完成开发销售，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影 响。发行人的存货受公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，

存在一定的跌价风险。 3．其他应收款余额较大风险 发行人最近三年及一期末其他应收款净额分别为 11,819,980.53 万元、

• 10,764,634.04 万元、9,872,540.35 万元及 9,865,262.23 万元，占总资产的比重分 别为 13.01%、12.51%、11.82%及 11.84%。由于公司向联营、合营公司提供的 项目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款，最近三年末公司的 其他应收款余额占比较大。最近三年末的其他应收款余额中，关联方往来款及 合作方往来款占比较大，存在其他应收款余额较大的风险。

4．经营性净现金流波动风险

发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为 3,143,098.49 万元、 3,196,358.95 万元、969,309.94 万元及-377,070.44 万元。经营活动现金流净额波 动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在 一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。

5．资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 67.34%、66.67%、67.51%及

67.20%；剔除预收账款的资产负债率分别为 62.41%、62.37%、64.17%及

• 63.26%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资 规模较大，资产负债水平较高。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房 地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利 影响。

6．销售按揭担保合同风险

目前，购房者在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照房 地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，在购房人支付了首期房 款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行即向发行人支付剩余购房 款。而在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求发行人为 购房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自公司按揭银行向购 房者发放按揭贷款之日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银 行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内， 如购房人无法继续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费 用。

7．投资收益波动风险 最近三年及一期，发行人的投资收益分别为 248,064.09 万元、389,244.89万

元、70,816.83 万元及-4,095.44 万元，占利润总额的比例分别为 17.73%、

42.82%、13.67%及-7.82%。如公司投资收益未来发生较大波动，将对公司的盈 利能力造成影响。

8．未分配利润占比较高风险

最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 6,413,946.84 万元、 6,427,410.73 万元、6,324,390.02 万元及 6,328,301.88 万元，占所有者权益的比 重分别为 21.62%、22.42%、23.30%及 23.15%。未来如果实施利润分配，将增 加公司现金流出。

9．归属于母公司所有者的净利润波动风险

最近三年及一期， 发行人的归属于母公司所有者的净 利润分别为 631,942.05 万元、403,857.16 万元、102,378.43 万元及 3,911.86 万元。如果公司 归属于母公司所有者的净利润未来发生较大波动，可能对公司的盈利能力造成 影响。

10．汇率变动风险

随着我国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。除发行人设 立在境外部分子公司使用以美元、港币和新西兰币进行计价结算外，发行人的 其它主要业务活动以人民币计价结算，发行人为此需承受汇率变动风险。但未 来人民币汇率的变动，仍可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。

11．少数股东权益占比较高的风险 最近三年及一期末，公司少数股东权益分别为 1,769.67 亿元、1,757.38亿元、

1,737.27 亿元及 1,758.04 亿元，占所有者权益的比重分别为 59.65%、61.29%、

• 64.02%及 64.31%，占比水平小幅波动，主要系新增合作开发项目占比有所波动 所致。如果未来公司少数股东权益发生大幅变化，可能会对公司生产经营产生 一定影响。

12．非经常性损益占净利润比重较高的风险

最近三年及一期，发行人非经常性损益分别为 58,689.82 万元、158,931.98 万元、85,470.65 万元及 41,404.03 万元，占同期净利润的比重分别为 6.45%、 37.94%、121.43%及 201.14%，其中 2025 年度及 2026 年 1-3 月非经常性损益占 净利润的比重超过 100%。如果未来发行人主营业务盈利能力未能有效改善，且 资产处置、公允价值变动等非经常性收益大幅下降或无法持续，可能导致发行

人净利润及利润结构出现较大波动，并对其盈利稳定性和偿债能力产生一定不 利影响。

13．筹资活动净现金流持续为负的风险

最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,735,276.57 万元、-2,340,537.68 万元、-2,179,503.66 万元及 13,769.14 万元。最近三年，发 行人筹资活动现金流持续净流出，主要系筹资规模下降，且偿还债务及其他筹 资性现金支出规模较大。若未来发行人融资渠道收紧、债务续作不及预期或筹 资活动现金流入无法覆盖相关现金支出，可能对发行人的流动性及偿债能力产 生不利影响。

（二）经营风险

1．宏观经济和行业周期性波动的风险

发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于 开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上 升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之，则会 出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公 司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业 发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度 上影响着公司的业绩。

2．房地产行业周期性风险

房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信 贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的 快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危 机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房 地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放 松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款 利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年以 来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居 住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调

控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需 求。2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年， 信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红 线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产 市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020 年 全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加 8.7%。行业集中度持 续提高，千亿房企继续扩容。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比 增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。随着行业竞争 日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。 2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方 米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。2023 年，全国商品房 销售面积 111,735 万平方米，比上年下降 8.5%，其中住宅销售面积下降 8.2%； 全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅销售 面积下降 14.1%；全国商品房销售额 96,750 亿元，下降 17.1%，其中住宅销售 额下降 17.6%。2025 年，全国新建商品房销售面积 88,101 万平方米，比上年下 降 8.7%，其中住宅销售面积下降 9.2%；全国新建商品房销售额 83,937 亿元， 下降 12.6%，其中住宅销售额下降 13.0%。尽管发行人作为全国性大型房地产 开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波 动的影响。

3．项目开发的风险 项目开发业务投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、

建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开 发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富 的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政 府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织 不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目 预期经营目标难以如期实现。

4．销售风险

随着发行人土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，发行人推向市场 的开发产品持续增加。一方面，目前开发产品市场竞争较为激烈，开发业务具 有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售 价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房 者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或发 行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反 应，可能造成产品滞销的风险。

5．市场竞争风险 随着中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，

开发与运营产业正向着规模化、品牌化和规范化运作转型，开发与运营行业竞 争激烈，发行人可能面临着更加严峻的市场竞争环境。

6．去库存压力较大的风险

开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期末，发行人 存货净额分别为 41,670,213.55 万元、36,918,332.43 万元、36,232,352.96 万元及 36,608,400.04 万元，占发行人总资产比重分别为 45.87%、42.91%、43.37%及

• 43.92%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发 行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至 2025 年末，发行人开发与运营项 目主要分布于上海、深圳、杭州、成都、西安、长沙、南京、郑州、苏州、佛 山、南通等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政 策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库 存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。

7．地域集中风险

开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，2025 年度公司开发业务收入占营业收入比重 84.55%。公司作为一家全国性的房地产 企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线重要 城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来 源于一、二线城市，存在一定的区域集中风险。

8．原材料价格波动的风险

开发业务的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响开发成本。近 年来建材价格波动较大，如果发行人不能合理预期原材料价格变化，发行人可 能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外， 若未来建材价格持续上涨，将直接导致开发成本上升。如果开发产品价格不能 同步上涨或销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平。

9．开发及销售周期较长的风险

发行人主营业务中的开发业务具有开发周期长，购置土地和前期工程占用 资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。从启动施工至完成销售所 涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均 涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般项目从取得土地到 完成销售的开发周期均超过一年。而发行人旗下项目除了通过银行贷款、资本 市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部 筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投 入，而若公司经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销售 资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

10．安全生产风险

发行人经营领域涉及开发与运营等，其中，开发涉及工程建造和安装，施 工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和 健全；酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及与食品卫生安全、治安安 全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全等相关的风险；物业租 赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险 源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全 事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动 的顺利开展。

11．产业新城建设开发进度存在不确定性 产业新城资源的获取不会一蹴而就，涉及资源标的规模大、合作方式复杂，

需要一定的谈判周期。公司在各地签约的产业新城项目，由于土地面积较大、

方案沟通费时，规划与建设开发方案均需与当地政府进行协商谈判，产业新城 项目开发建设的时间存在不确定性。

（三）管理风险

1．子公司管理风险 发行人组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。虽

然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，倘若发行人的管 理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应，则将对发行人的业务开展、 品牌声誉产生一定不利影响，因此发行人面临一定的子公司管理风险。

2．人力资源管理风险

发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发 行人的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略 适应行业周期波动。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展 十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资 历的人员，发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。

3．资金管理的风险 发行人经营开发业务均系资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段 均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金、外部金融机构借款以及公 开市场发行股票及债券等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本 直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各 主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性 较低。同时，发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及 使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率， 但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法 有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和 财务情况或将受到不利影响。

（四）政策风险

1．房地产行业调控政策变化的风险 2022 年以来，在地缘冲突加剧的复杂形势下，全球经济面临的“滞胀”风险

持续上升，中国房地产市场亦持续降温，行业面临着前所未有的挑战。2022 年， 全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史 峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。2022 年，全国房地产开发投资 132,895 亿元，比上年下降 10.0%。2022 年，全国商品房销售面积 13.58 亿平方 米，比上年下降 24.3%。2023 年，全国商品房销售面积 111,735 万平方米，比 上年下降 8.5%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%。2024 年，全国 商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅销售面积下降 14.1%；全国商品房销售额 96,750 亿元，下降 17.1%，其中住宅销售额下降 17.6%。2025 年，全国新建商品房销售面积 88,101 万平方米，比上年下降 8.7%， 其中住宅销售面积下降 9.2%；全国新建商品房销售额 83,937 亿元，下降 12.6%， 其中住宅销售额下降 13.0%。需求端和供应端均呈现较大幅度负增长。为促进 房地产市场平稳健康发展，中央和各地政府合力，在坚持“房住不炒、因城施策” 的总基调下，出台了多项支持刚性和改善性合理住房需求释放的政策，包括降 房贷利率、降首付比例、放松及取消限售或限购、购房补贴、支持多孩家庭购 房等；供应端主要逐步改善房企的融资环境，支持企业合理的融资需求，适度 调整土拍规则来提高市场积极性。未来，中央及地方政府调控政策的变化，将 影响着房地产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。

2．信贷政策变化的风险

开发行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，开发行业 属于资金密集型行业，在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运 营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭 贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化 将直接影响到消费者的购买能力以及项目开发成本。

（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响 购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的

政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来

进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按 揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控 制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者 不能从银行获得按揭贷款，从而对公司开发项目的销售造成不利影响。

（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本

开发行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是企业重 要的资金来源。未来，国家可能通过调高项目开发贷款的资本金比例等措施， 以及对金融机构信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的资金渠道， 该等政策可能会对开发业务运营和财务经营成果造成不利影响。

3．土地政策变化的风险 土地是开发业务必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部

门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。 土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对开发企业的生 产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总 量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发 行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上 升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

4．税收政策变化的风险

开发行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转 让营业税、契税等税种的征管，对开发与运营行业有特殊要求，其变动情况将 直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前，国家已经从土地持有、开发、 转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关 税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，可能进一步影 响商品房的购买需求，从而对发行人产品的销售带来不利影响。

5．环境保护政策变化的风险 开发与运营项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、

废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有项目施工前均进行环 境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影

响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会 因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分项目进度亦可能会延迟，进而对 发行人经营造成不利影响。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况

1．发行人董事会决议批准情况 （1）发行人董事会决议批准情况 2025 年 3 月 17 日，发行人第四届董事会第一次会议审议并通过了《关于

审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会发 行债券产品的一般授权。

（2）《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行 有关的授权内容

董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般

性授权，具体内容如下： （一）发行种类及发行主要条款 1、债券发行规模及种类 各类债券产品新注册总额度合计不超过 228 亿元。债券种类包括但不限于

境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、 资产支持证券、企业债券等，或者上述品种的组合。

• 2、发行时间 可一次或多次发行，且可为若干种类。
• 3、发行方式 授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。
• 4、发行利率

授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的 方式确定。

5、期限与品种

对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过 15 年，对于永续类债券

则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。 6、募集资金用途 预计注册、发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，

偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金、项目建设投资等用途。 7、决议有效期 自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 （二）授权事项 提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公

司需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

• 1、在额度范围内，决定公司新注册的债务融资工具的具体品种；
• 2、在上述范围内决定募集资金的具体用途；
• 3、在有效注册额度内， 决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件

以及相关事宜；

• 4、根据实际需要， 委任各中介机构，签署与每次注册、发行、登记、上

市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；

• 5、办理与注册、发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
• 6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起 24 个月；
• 7、在取得股东大会就上述 1 至 6 项之批准及授权之同时，董事会进一步

转授权公司总经理及其授权人士具体执行；

• 8、授权公司董事会秘书批准、签署及派发相关公告和其他文件， 进行相

关的信息披露。

2．发行人股东大会批准情况

2025 年 5 月 30 日，发行人 2024 年年度股东大会决议通过了《关于审议公 司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，议案具体内容见上文“《关于审议公 司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。

3．发行人总经理批准情况

经发行人 2024 年年度股东大会及第四届董事会第一次会议决议通过，发行 人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权的内容见上 文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的 授权内容”披露。

根据发行人 2026 年 3 月 19 日，发行人总经理审议了《招商蛇口关于注册 公司债券、中期票据及超短期融资券额度的请示》，通过了公司注册 2026 年度 公司债券事宜，公司债券注册规模不超过 166.00 亿元。

根据公司 2024 年年度股东大会及董事会决议授权，总经理进一步授权公司 财务总监根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包括但不 限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，代表公司签署所有必 要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承销协议和 承诺函等），以及办理必要的手续等。

本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至 2027 年 12 月 31 日，如公司 已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等 批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

4．中国证监会注册情况

发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 166.00 亿元的公司债券 于 2026 年 9 月 23 日获中国证券监督 管理委员会同意注册（证监许可 [2026]2640 号）。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日 起 24 个月内完成。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。

债券名称：本期债券分为两个品种，品种一债券全称“招商局蛇口工业区控 股股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种 一）”，债券简称“26 蛇口 03”；品种二债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）”，债 券简称“26 蛇口 04”。

发行规模：本期债券总规模不超过 50.00 亿元（含 50.00 亿元）。其中品种 一初始发行规模不超过 32.10 亿元（含 32.10 亿元），品种二初始发行规模不超 过 17.90 亿元（含 17.90 亿元）。

债券期限：3 年期。 债券票面金额：100 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机

构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商 一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 10 月 19 日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个

交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上 一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。 付息日：本期公司债券付息日为 2027 年至 2029 年每年的 10 月 19 日（如

遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期公司债券兑付日为 2029 年 10 月 19 日（如遇非交易日，则顺

延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记 日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期 利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付 方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评估， 发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。发行人将在本期 债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评 级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券按募集资金用途分为两个品种，本期债券品种一

的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还或置换公司到期公司债券本金。本 期债券品种二的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还项目有息负债。

募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债 券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专 项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。 联席主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中

信建投证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限公 司。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 债券通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易

的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者自行承担。

（三）本期债券发行及上市安排

• 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2026 年 10 月 14 日。 发行首日：2026 年 10 月 16 日。 预计发行期限：2026 年 10 月 16 日至 2026 年 10 月 19 日，共 2 个交易日。 网下发行期限：2026 年 10 月 16 日至 2026 年 10 月 19 日。
• 2．本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市

交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准 后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券 发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办 理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模

发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2026]2640 号文同意注册，本次债券发行总额不超过 166.00 亿元（含），采取分期发行。 本期债券发行规模不超过 50.00 亿元（含）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于：（1）32.10 亿元偿还或

置换公司到期公司债券本金；（2）17.90 亿元用于偿还项目有息负债。其中： 1．偿还或置换公司到期公司债券本金 本期公司债券募集资金合计 50.00 亿元，其中 32.10 亿元扣除发行费用后拟

用于偿还或置换公司到期公司债券本金，具体明细如下：

单位：亿元、%

对于到期时间早于本期债券发行时间的公司债券，发行人将自筹资金偿还 到期公司债券本金，待本期债券募集资金到账后，以募集资金置换。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司 财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金 最长不超过 12 个月）。

前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属 于《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》规定 的及发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持 有人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用 途。

2．用于偿还项目有息负债 本次公司债券募集资金合计 50.00 亿元，其中 17.90 亿元扣除发行费用后拟

用于偿还项目有息负债。根据公司生产经营规划和项目建设进度需要，公司未 来可能（1）调整用于各项目的明细，调整后的金额应依然符合项目合法性文件、 住宅房地产项目资本金制度要求以及深圳证券交易所相关规定等法律法规的规 定；（2）对募投项目进行调整，投资于后续项目。如公司将募集资金投资于后 续项目，公司将经公司内部相应授权和决策机制批准后，进行临时信息披露。 具体明细如下：

表：拟投资项目基本情况

表：项目资金缺口及拟使用募集资金情况

单位：亿元

表：项目收入合理性测算

单位：亿元、万平方米、万元/平方米

• 1 根据项目特征，平均单价已包含可售车位、地下室等影响
• 2 数据来源：安居客
• 3 数据来源：安居客
• 4 因计算单位原因，存在少量尾差，下同

表：项目收入及净收益对募集资金本息覆盖情况

单位：亿元

根据募投项目建设进度及偿债安排，发行人可以在不影响项目建设及有息负债偿还的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的 债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。

前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属于《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则 （2023 年修订）》规定的及发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有人会议的情形。投资者认购 或持有本次债券视作同意上述约定的募集资金用途。

• 5 净收益=收入-运营成本、税金及附加（不含所得税），相关税费主要扣除科目包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地增值税（如涉及）等，不含流转税。
• 6 3 年期利息按 1.8%利率计算
• 7 5 年期利息按 2.0%利率计算

（1）本次债券募集资金投资项目概况 1）林屿缦 i.项目基本情况

西咸新区招诚永盛房地产有限公司 2025 年 9 月获取西安市未央区团结板块 优质土地，项目命名为西安林屿缦（备案名）。项目占地面积 77 亩，容积率 2.5，建设有精装四代住宅，产品面积段为 105 平 3 室 2 厅 2 卫、120 平 4 室 2 厅 2 卫、128 平 4+1 室 2 厅 2 卫和 139 平 4+1 室 2 厅 3 卫，自带会所、健身房 等。项目紧邻地铁口，周边商业配套有龙湖未央天街、大明宫万达广场等，周 边配套医院有西安市第三医院、市中心医院等。

ii.开发公司基本情况 本项目位于陕西省西安市，属于新一线城市，项目类型为商品住房-改善性

住房，发行人持股比例为 100%，开发主体为西咸新区招诚永盛房地产有限公司， 开发主体具备房地产开发二级资质。本项目符合好房子标准。

• iii.募投项目合法性文件取得情况

• iv.募投项目资金及收益情况 请见前表“项目资金缺口及拟使用募集资金情况”“项目收入合理性测算”及

“项目收入及净收益对募集资金本息覆盖情况”。

综上，林屿缦项目为符合好房子标准的改善型住房，开发公司资质齐全， 项目投建手续合法合规，资金缺口及拟使用募集资金测算合理，且项目收入来 源均为市场化销售，收益情况良好，可覆盖总投及拟募集规模存续期内债券本 息。

2）上海林屿湖畔

• i.项目基本情况 林屿湖畔择址嘉定新城远香湖 CAZ 核心，为远香湖定制难以复制的湖滨生 活样本，封藏远香湖畔的头排风景，并将其纳入生活的园境。依托 CAZ 的发展 红利，项目坐拥万达广场，宝龙广场，TFS 购物中心三大商圈、瑞金医院、全 龄教育、远香湖公园等配套资源，是片区难得的品质新房。项目是招商蛇口上 海公司打造的全新改善产品力新作。依托招商蛇口央企精工打造高使用率户型， 配备 1200 方下沉式会所，规划多个嘉定首见配套，打造 112 ㎡-145 ㎡湖景高层、 160-165 ㎡湖畔墅居。
• ii.开发公司基本情况 本项目位于上海市，属于一线城市，项目类型为商品住房-改善性住房，发

行人持股比例为 100%，开发主体为上海招陆置业有限公司，开发主体具备房地 产开发二级资质。本项目符合好房子标准。

• iii.募投项目合法性文件取得情况

• iv.募投项目资金及收益情况 请见前表“项目资金缺口及拟使用募集资金情况”“项目收入合理性测算”及

“项目收入及净收益对募集资金本息覆盖情况”。

综上，上海林屿湖畔项目为符合好房子标准的改善型住房，开发公司资质 齐全，项目投建手续合法合规，资金缺口及拟使用募集资金测算合理，且项目 收入来源均为市场化销售，收益情况良好，可覆盖总投及拟募集规模存续期内 债券本息。

3）滨江安澜庭 i.项目基本情况 滨江安澜庭择址上海市徐汇核心区，串联衡复风貌区与徐汇滨江。一面是

衡复的百年烟火，一面是徐滨的松弛生活。约 80 万方的安澜上海与约 180 万方 的香港置地西岸中环共同构成徐汇滨江核心 CBD，打造成顶级设计、统一规划、 成片开发的完整生态圈。具备商务办公、前沿产业、潮流商业、奢华酒店、文 化艺术、滨江休闲等成熟城市级配套。

项目是招商蛇口上海公司打造的上海首个全域抬板高端社区，约 4 米抬板 生活体系，多维立体园林景观，垂直山林的漫游体验，配置约 2200 平米高定会 所，超越寻常所享的丰盛日常。在产品上打造约 192 ㎡-365 ㎡改善型大平层， 注重极致面宽、三面环幕「全景仓」设计。入市以来，整体市场表现极为亮眼， 凭借其稀缺的区位、创新的产品力及高兑现度的实景，迅速成为上海顶豪市场 的现象级红盘。被上海地产巅峰榜评为 2025 年度“最佳奢华品质住区”；被央广 网评为 2025 年度“设计先锋项目”；被今日房产评为 2025-2026 年度好房“观众 喜爱楼盘”。

ii.开发公司基本情况 本项目位于上海市，属于一线城市，项目类型为商品住房-改善性住房，发

行人持股比例为 55%，开发主体为上海新百安经济发展有限公司，开发主体具 备房地产开发二级资质。本项目符合好房子标准。

• iii.募投项目合法性文件取得情况

• iv.募投项目资金及收益情况 请见前表“项目资金缺口及拟使用募集资金情况”“项目收入合理性测算”及

“项目收入及净收益对募集资金本息覆盖情况”。

综上，滨江安澜庭项目为符合好房子标准的改善型住房，开发公司资质齐 全，项目投建手续合法合规，资金缺口及拟使用募集资金测算合理，且项目收 入来源均为市场化销售，收益情况良好，可覆盖总投及拟募集规模存续期内债 券本息。

（2）上述项目建设的必要性、经济效益和社会效益分析 本期债券募集资金拟投向的固定资产投资项目均为发行人房地产开发主业

项下的商品住房项目，项目类型为改善性住房，项目所在地包括上海、西安等 一线及新一线城市。上述城市经济基础较好、产业集聚度较高、人口规模较大， 具备较强的住房消费支撑和改善性住房需求基础。本期募投项目总投资合计 183.75 亿元，拟使用募集资金 17.90 亿元，资金主要用于偿还项目有息负债， 项目建设具有必要性和合理性。

从项目建设背景看，近年来居民住房需求已由单纯满足居住功能逐步向改 善居住品质、完善社区配套、提升居住体验转变。本期募投项目均定位为改善 型住房，并符合“好房子”建设标准，契合当前房地产市场由规模扩张向品质提 升转型的发展方向。其中，上海林屿湖畔、滨江安澜庭位于上海嘉定新城、徐 汇滨江等核心或重点发展板块，具有较好的区位和配套优势；林屿缦位于西安 未央区团结板块，周边商业、医疗、交通配套较完善。上述项目建设具备较强 的必要性和市场基础。

从当地经济发展和产业发展情况看，上海、西安均属于区域经济中心城市，

产业基础较强。上海市 2025 年实现地区生产总值 56,708.71 亿元，是我国重要 的经济、金融、贸易和航运中心，城市核心区及重点新城持续集聚商务办公、 前沿产业和高端服务资源；西安市“十四五”时期 GDP 总量达到 1.39 万亿元，

国家中心城市建设持续推进，产业升级和城市能级提升有助于释放改善型住房 需求。

从人口发展情况看，上述项目所在城市人口规模较大、城镇化水平较高。 2025 年末，上海市常住人口为 2,485.41 万人；西安市常住人口为 1,323.63 万人， 较上年末增加 6.87 万人，城镇化率为 81.01%。较大的人口基数、较高的城镇化 水平以及产业人口集聚，为改善型住宅项目提供了较为稳定的需求基础。

从产业发展看，上述项目所在城市均具备较强的产业承载能力和就业吸附 能力。上海作为全国重要的经济中心城市，金融、贸易、航运、科创、先进制 造等产业高度集聚，其中嘉定新城具备汽车产业、智能制造和城市副中心建设 基础，徐汇滨江聚集人工智能、数字经济、生命健康、文化传媒、商务办公等 优质产业资源，产业升级和就业集聚对改善型住房形成较强支撑。西安作为国 家中心城市和西北地区重要产业、科教中心，电子信息、先进制造、航空航天、 软件信息、现代服务业等产业基础较好，高校和科研资源丰富，人口持续集聚 和城市能级提升将为住房市场提供稳定需求基础。

（3）上述项目符合国家宏观调控政策和产业政策的分析

公司所属行业为房地产业，主营业务为开发业务、资产运营业务和物业服 务业务。本次募集资金将用于建设上海、西安等城市的 3 个房地产开发项目， 均为符合“保交楼、保民生”的商品住宅项目，且均为符合好房子标准的改善性 住宅，符合“十五五”规划建议“推动房地产高质量发展”的行业发展趋势，符合 国家宏观调控政策和产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。

（4）募集资金用于偿还项目有息负债的偿债保障措施 发行人承诺，当期债券募集资金用于偿还项目有息负债的，对应项目在当

期债券存续期内所产生收入优先用于偿还债券本息。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、 流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行 信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规 定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用 及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管 理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等 措施。

1．募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与 交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司 将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2．债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管 理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债 券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说 明。

根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟 踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日 前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行 人募集资金使用及专项账户运作情况。

二、前次公司债券募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额

（二）募集资金专户运作情况

发行人上述公司债券募集资金均按约定用途使用完毕，募集资金专户运作

情况正常。 （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途 前次公司债券募集资金的使用与募集说明书披露的用途一致，发行人不存

在募集资金用途变更的情况，不存在募集资金违规使用的情况，具体使用情况 如下：

三、本期公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金， 不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不涉及新增地方政

府性债务，不用于偿还地方政府性债务或违规用于公益性项目建设，并声明地 方政府对本期债券不承担任何偿还责任。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期 间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募 集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

信息披露事务负责人和联系方式：

8公司于 2025 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 44,804,006 股回购股份 的注销手续，占注销前公司总股本的 0.494%。注销完成后，公司总股本由 9,060,836,177 股变更为 9,016,032,171 股。公司经 2026 年 5 月 16 日 2026 年第一次临时股东大会审议通过，已修订《公司章 程》中注册资本、股份总数等相关条款，后续将依法办理工商变更登记及备案事宜。

二、发行人历史沿革 （一）发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况

1．发行人前身的设立情况 发行人前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部。 1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：

10001146-0），核准招商局蛇口工业区有限公司注册成立。

设立时，招商蛇口注册资本为人民币 20,000 万元，全部由招商局集团出资， 股东及其持股情况如下：

2．发行人前身的主要股本变更情况 （1）1998 年 7 月，增资并改制为有限责任公司

1998 年 3 月 18 日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的 决定》，同意采取增股方式对招商蛇口进行规范改组，将招商蛇口改组规范为 有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作 的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意招商蛇口增资。

1998 年 7 月 1 日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产 评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予招商蛇口资产评估立项事宜。 招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，并于 1998 年 5

月 20 日作出股东会决议。

1998 年 7 月 14 日，国家工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》 （注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商蛇口的注册 资本增加至人民币 3 亿元。

本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

（2）2002 年 8 月，增加注册资本

2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商 蛇口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货 币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮 船签署章程修正案。

2002 年 8 月 20 日，国家工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》 （注册号：1000001001146），招商蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。

本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

（3）2015 年 5 月第一次变更股权

• 2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥

离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号）同意招商局轮船所持招商蛇 口 5%股权划转招商局集团持有。2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船 就上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决 议，并签署新章程。

• 2015 年 5 月 11 日，广东省工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》

（注册号：100000000011463）。 本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

（4）2015 年 5 月第二次变更股权

• 2015 年 5 月 27 日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商蛇口

5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商 局轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。

• 2015 年 5 月 28 日，广东省工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》

（注册号：100000000011463）。 本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

（二）发行人的设立及历史沿革情况

1．整体变更并设立股份有限公司

根据招商局集团招发财务字（2015）320 号《关于对招商局蛇口工业区有 限公司改制方案的批复》，招商蛇口以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行改制， 以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份 有限公司，总股本 550,000 万股，其中，招商局集团持股 522,500 万股，占总股 本的 95%，招商局轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%。

2015 年 6 月 23 日，招商蛇口召开股东会，同意整体变更设立股份有限公 司事宜。

2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局 蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会 暨第一次股东大会。

2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业 执照》（注册号：100000000011463）。

股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

2．发行人主要股本变更情况 2015 年 9 月 16 日，招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇

口发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资 金的相关议案。

• 2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份

有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批 复》（国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募 集配套资金的总体方案。

• 2015 年 10 月 9 日，招商蛇口 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次

换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。

• 2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区

控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批 [2015]857 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。

2015 年 11 月 11 日，招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次 配套发行方案。

• 2015 年 11 月 27 日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可

[2015]2766 号文核准。

• 2015 年 12 月 30 日，深圳证券交易所核发《关于招商局蛇口工业区控股股

份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539 号）同意。发行 人发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行 股份以募集配套资金约 118.54 亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”， 证券代码为“001979”。

2016 年 2 月 3 日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》 （粤核变通内资【2016】第 1600004387 号），核准招商蛇口注册资本从 5,500,000,000 元增加至 7,904,092,722.00 元。

2020 年 12 月 31 日，公司总股本因股票期权行权原因增加 19,149,870 股， 公司总股本由 7,904,092,722 股增加至 7,923,242,592 股，故公司拟将注册资本由 人民币 7,904,092,722 元变更为人民币 7,923,242,592 元。2021 年 9 月 17 日公司 完成注册资本（金）变更登记。

• 2022 年 5 月 10 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届董事会

2022 年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议 案》。2022 年 5 月 27 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年第二次 临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意 将存放在股票回购专用证券账户的 184,144,410 股股份进行注销，相应减少公司 注 册 资 本 并 对 《 公 司 章 程 》 进 行 修 订 。 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币

• 7,739,098,182 元。2022 年 9 月 5 日，公司在广东省市场监督管理局完成注册资 本变更登记。

2023 年 7 月，发行人因发行股份购买资产而增资。2023 年 6 月 12 日，中 国证监会出具文号为证监许可[2023]1280 号的《关于同意招商局蛇口工业区控 股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意发行人 发行股份购买深投控、招商局投资发展所持南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权并募集配套资金的注册申请。

2023 年 6 月 28 日，德勤华永出具文号为德师报（验）字（23）第 00180 号的《验资报告》，截至 2023 年 6 月 26 日止，深投控持有的南油集团 24%股 权及招商局投资发展持有的招商前海实业 2.8866%股权已变更至招商蛇口名下， 招商蛇口已收到深投控缴纳的出资人民币 6,764,287,656.00 元、招商局投资发展 缴纳的出资人民币 2,163,505,118.14 元。深投控以其持有的南油集团 24%股权作 为实际缴纳出资，认缴新增注册资本 456,121,891.00 元；招商局投资发展以其 持有的招商前海实业 2.8866%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本 145,887,061.00 元。招商蛇口本次新增注册资本人民币 602,008,952.00 元，变更 后 的 累 积 注 册 资 本 为 人 民 币 8,341,107,134.00 元 ， 股 本 为 人 民 币

• 8,341,107,134.00 元。 2023 年 9 月 28 日，德勤华永出具文号为德师报（验）字（23）第 00239

号的《验资报告》，截至 2023 年 9 月 20 日止，招商蛇口以每股人民币 11.81

元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票 719,729,043 股，募集资金总额为人民币 8,499,999,997.83 元，扣减发行 费用（不含增值税）计人民币 71,809,947.67 元后，招商蛇口本次实际募集资金 净额人民币 8,428,190,050.16 元。其中，计入股本人民币 719,729,043.00 元，计 入资本公积人民币 7,708,461,007.16 元。截至 2023 年 9 月 20 日止，招商蛇口变 更后的注册资本及股本均为人民币 9,060,836,177.00 元。

• 2023 年 11 月 15 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2023 年第三次

临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司注册资本变更 为人民币 9,060,836,177.00 元。2023 年 12 月 6 日，公司在广东省市场监督管理 局完成注册资本变更登记。

• 2024 年 11 月 2 日，公司发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于

回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司于 2024 年 10 月 16 日召开第三届董事会 2024 年第十二次临时会议、于 2024 年 11 月 1 日召 开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公 司股份方案的议案》。公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回 购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币 3.51 亿元且不超过人民币 7.02 亿 元，本次回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股，回购期限自股东大会审议通 过本次回购方案之日起 12 个月内。在回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股的 条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 4,477.04 万股，约占公 司当前总股本的 0.49%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 2,238.52 万股，约占公司当前总股本的 0.25%；具体回购数量以回购期限届满时实际回 购的股份数量为准。截至 2025 年 10 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户， 以集中竞价方式累计回购公司股份 44,804,006 股，占公司总股本的 0.494%，实 际回购时间区间为 2024 年 11 月 19 日至 2025 年 10 月 31 日。2025 年 11 月 12 日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购股份注销完成 暨股份变动的公告》（公告编号：【CMSK】2025-121），公司本次注销的股 份为 44,804,006 股，占注销前公司总股本的 0.494%，本次注销的股份数量与公 司实际回购的股份数量一致。注销完成后，公司总股本由 9,060,836,177 股变更 为 9,016,032,171 股。公司于 2025 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，注销数量、完成日期、注 销期限均符合回购股份注销相关法律法规的规定。2026 年 5 月 16 日，公司发 布《2026 年第一次临时股东会决议公告》，审议并表决通过了关于修订《公司 章程》的议案，相应调整《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款内容。 后续公司将依据相关法律法规规定，办理工商变更登记及备案等相关手续。

截至本募集说明书签署日，前述事项尚在办理中。 3．截至报告期末发行人前十大股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：

单位：股

注：招商局集团、招商局轮船及招商局投资发展属于一致行动人。

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构及股东情况未发生重大不利变 化。

（三）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大 资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构 （一）股权结构

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下图：

注：招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)间接持有 4,634,372 股，占公司总股 本的 0.05%。

（二）发行人控股股东和实际控制人

截至 2026 年 3 月 31 日，招商局集团有限公司直接持有公司 51.10%的股权，

通过其子公司招商局轮船有限公司、招商局投资发展有限公司及深圳市招为投 资合伙企业(有限合伙)间接持有本公司 7.71%的股权，系发行人控股股东及实 际控制人。招商局集团的基本情况如下：

公司名称：招商局集团有限公司 成立日期：1986 年 10 月 14 日 注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 1 至 22 层 101 内十九层 注册资本：人民币 169 亿元 法定代表人：缪建民

经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港 口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上 石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验； 水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设

备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证 券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业； 房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投 资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列 为香港四大中资企业之一。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招 商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大 核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大 平台转变。2019 年，招商局集团成为 8 家连续 15 年荣获国务院国资委经营业 绩考核 A 级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020 年发布的《财富》 世界 500 强榜单中，招商局集团和旗下招商银行再次入围，招商局集团成为拥 有两个世界 500 强公司的企业。在 2022 年《财富》世界 500 强榜单中，招商局 集团有限公司连续四年入围世界 500 强，以 767.669 亿美元的营业收入（不含 招商银行）位列 152 位。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，招商局集团 2025 年末 总资产 29,601.50 亿元、净资产 11,080.21 亿元，2025 年度实现净利润 777.63 亿 元。

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人所持有的公司股

权不存在高比例被质押、冻结或发生诉讼等可能造成发行人股权结构不稳定事 项。

四、发行人的重要权益投资情况 （一）发行人纳入合并财务报表范围的子公司基本情况

1．纳入合并财务报表范围的子公司基本情况 截至 2025 年末，发行人纳入合并财务报表范围的部分子公司基本情况如下

表所示：

注：本公司直接或间接持有该等公司 50%或低于 50%股权，根据该等公司章程及相关合作 协议约定，本公司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

2．持股比例高于 50%但未纳入合并范围的持股公司

截至 2025 年末，发行人存在持股比例高于 50%但未纳入合并范围的持股公 司。发行人直接或间接持有该等公司高于 50%股权，根据该等公司章程及相关 合作协议约定，发行人未拥有对该等公司的控制权，故未将其纳入合并财务报 表范围。具体情况如下：

3．持股比例不高于 50%但纳入合并范围的持股公司

截至 2025 年末，发行人存在持股比例不高于 50%但纳入合并范围的持股公 司。发行人直接或间接持有该等公司 50%或低于 50%股权，根据该等公司章程 及相关合作协议约定，本公司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务 报表范围。具体情况如下：

（二）发行人重要子公司情况

发行人综合考虑各板块子公司所属层级、资产规模、业务重要性程度等方 面因素，确定重要子公司。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人重要子公司9情况 如下表所示：

单位：万元

注：重要子公司财务指标重大增减变化的标准为最近两年资产、负债、净资产、营业收入或净利润变动幅 度在 30%以上。

深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 2025 年营业收入、净利润较 2024

年末大幅上升，主要系旗下瑧玺家园项目集中交付，实现销售收入结转所致。 截至 2025 年末，发行人重要子公司情况简介如下： （1）深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司

该公司成立于 2016 年 9 月 8 日，注册资本为 14,681,672.00 万人民币，法 定代表人：何军利。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运 营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资咨询 （不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

9 指 2025 年末经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相关指标比例超过 30%的子公司。

（三）发行人合营、联营公司情况

截至 2025 年末，发行人无重要的合营企业或联营企业10。

（四）投资控股型架构相关情况

发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司 的分红将成为母公司重要的收入来源。最近三年，发行人重要子公司投资项目 经营情况良好，预计能够为发行人提供稳定的现金流。发行人对重要子公司均 拥有较好的控制能力。

经营情况方面，最近三年及一期，发行人母公司的营业收入分别为 33,139.34 万元、168,489.22 万元、35,981.91 万元及 26,052.97 万元，发行人母 公司的投资收益分别为 174,599.44 万元、1,927,578.82 万元、447,720.75 万元及 48,289.64 万元，占母公司营业利润的比例为 66.19%、104.36%、153.32%及 178.70%，占比较高，可以作为发行人对本期债券偿债资金的可靠来源。

受限资产方面，截至 2025 年末，发行人母公司不存在所有权受到限制的资 产，发行人母公司直接持有的子公司股权不存在股权质押情况。

资金拆借方面，截至 2025 年末，母公司资金拆借总额为 1,836.95 亿元，主 要系为集团内子公司和参股公司提供资金支持。有息负债方面，截至 2025 年末， 发行人母公司有息债务余额为 1,279 亿元，其中银行借款为 502 亿元，占有息 负债比例为 39.25%。

子公司分红方面，发行人对子公司无强制分红政策，主要子公司分红状况 如下所示：

单位：万元

10 根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年度财务报表及审计报告》，针对重要的合营企业或 联营企业的重要性标准为：单家联合营公司总资产占招商蛇口合并总资产 10%以上且本年按权益法核算确 认的投资收益占招商蛇口合并净利润 10%以上。

整体来看，发行人资本实力强，股东支持力度大，且与商业银行等金融机 构保持长期合作关系，融资渠道畅通，对子公司控制力较强，投资控股型架构 对发行人自身偿债能力暂无较大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性 （一）发行人的治理结构

发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构， 制订了《公司章程》并建立了由股东会、董事会、经营层组成的治理结构体系； 同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、 分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

1．股东会 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

• （1） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
• （2） 审议批准董事会的报告；
• （3） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
• （4） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （5） 对发行公司债券做出决议；
• （6） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
• （7） 修改公司章程；
• （8） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
• （9） 审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
• （10）审议批准《公司章程》第四十七条规定的交易事项；
• （11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；
• （12）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易；
• （13）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通 过后还应当提交股东会审议：

• ①单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
• ②被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
• ③最近十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的 10%；
• ④深交所或公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他 组织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司 控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司为前述关联参股公司提供 财务资助的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议，关 联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。

• （14）审议批准变更募集资金用途事项；
• （15）审议股权激励计划和员工持股计划；
• （16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 2．董事会 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董

事会依法行使下列职权：

• （1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
• （2） 执行股东会的决议；
• （3） 决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；
• （4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
• （5） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案；
• （6） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案；
• （7） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
• （8） 决定公司内部管理机构的设置；
• （9） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席 合规官）等高级管理人员，并决定高级管理人员的业绩考核、报酬 和奖惩事项；
• （10）制定公司的基本管理制度；
• （11）制订公司章程的修改方案；

• （12）管理公司信息披露事项；
• （13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
• （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
• （15）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案 等；批准公司职工收入分配方案；
• （16）审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务 资助事项；
• （17）审议批准企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生 产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
• （18）审议批准公司风险管理、内控、法律合规与内部审计专项报告。审 议公司一定金额以上的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
• （19）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东会授权 的其他事项。

公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员可为三至五名，由董事会过 半数选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会同时行使《公司法》规定 的监事会的职权。其主要职责如下：

• （1） 检查公司财务；
• （2） 审核公司的财务信息及其披露；
• （3） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
• （4） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
• （5） 监督及评估公司的内部控制；
• （6） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解 任的建议；

• （7） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；
• （8） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定 的召集和主持股东会会议职责时负责召集和主持股东会会议；
• （9） 向股东会会议提出议案；
• （10）依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；
• （11）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
• （12）法律、行政法规和公司章程规定或董事会授权的其他事项。 3．高级管理人员 公司设总经理 1 名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或

者解聘。董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员的董事 不得超过公司董事总人数的二分之一。公司总经理、副总经理、财务负责人 （即财务总监）、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及公司董事会指定 为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作；
• （2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
• （3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
• （4） 拟订公司的基本管理制度；
• （5） 制订公司的具体规章；
• （6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问 （首席合规官）等；
• （7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• （8） 公司章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

（二）组织机构设置及运行情况

截至本募集说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示：

发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理 结构，设立了股东会、董事会及其下属各专门委员会及经营管理层决策制度， 并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，设立 了若干具体职能部门如下：

（三）内部管理制度

1．下属子公司管理制度 发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体

制，根据产权关系确定，具体为：

• （1）对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出

资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。

• （2）对发行人投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导

相结合的领导体制。发行人可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下， 对其实施直线式领导。

• （3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理

人员参与决策和监督的管理体制。

发行人运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质 量；发行人管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发 展的潜力明显提升。

2．担保制度

为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了 《资金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定：公 司对担保事项采取“集中管理”的原则，各下属公司所有担保事项均需报公司审 批。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负 责。下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报财务管理部。财务管理部 根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司 年度担保计划。办理具体担保业务时，公司及各下属公司的担保方案随借款方 案一起报财务管理部审核，经财务总监及总经理审批同意后，公司及各下属公 司经办人按照批准意见办理担保业务。

各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负 责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。

3．对外筹资管理制度

为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，公司制 定了《资金管理工作指引》。该指引第 2 部分筹资管理工作指引对公司及其下 属子公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管 理”的原则。每年度各下属公司需根据财务管理部的统一要求及自身生产经营活 动需求上报下一年的筹资计划，财务管理部根据整体生产经营计划和财务预算 对整体筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报 经财务总监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期 债务展期和债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对各 下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检 查，并将检查结果以书面形式向公司董事会报告。

4．对外项目投资管理制度 为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资

风险，公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指

引》、《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目 投资做了如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项 目必须报经公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策 要求，应符合公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目 原则上应已列入公司年度投资计划。

5．财务管理制度

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补 充规定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确 规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处 理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算 体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。

6．关联交易管理制度 发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职

责和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所 相关要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。

7．预算管理制度 发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务

预算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。 发行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营 计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类 经济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制 财务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。

8．安全生产制度 发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会，

落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》 和《建设工程安全文明施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。 通过明确安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩 挂钩。

9．资金运营内控制度

公司已制定了《资金管理制度指引》，对现金管理、银行存款管理、结算 支付方式、筹融资管理、对外担保管理、资金计划管理、资金集中管理模式、 资金调度作出明确规定和要求。明确了资金业务的岗位责任制，明确资金管理 部门和岗位的职责权限；并在统一账户管理，集中资金收付，实时监控资金信 息，保障资金安全的原则下开展各项资金管理和融资管理工作。

10．资金管理模式

公司总部对城市公司的货币资金实行统一集中管理的管理模式。公司总部 利用资金管理信息系统及网上银行等手段，对城市公司的银行账户进行监控。 公司总部统一集中管理城市公司的银行存款。全资城市公司的银行存款严格执 行收支两条线的管理方式，原则上收入结算账户实行“零余额”管理方式；城市 公司办理银行存款支付业务时应确认经济业务已经按规定程序进行了审批并批 准。

11．短期资金调度应急预案

公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管 理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法 规制定了应急资金调度预案，规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需 要采取应急处理措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事 件。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临 时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，公司针对 上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。

12．突发事件应急管理制度

公司制定了《重大突发事件总体应急预案》，针对公司涉及生产经营活动 中存在的危险源和风险进行辨识、分析后，对重大突发事件进行分类，建立了 应急预案体系，并设置相应的组织机构，明确岗位职责，对信息公告发布、应 急响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。

（四）发行人的独立性

发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件 等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控 股股东及实际控制人。

1．资产独立

在资产方面，公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括 在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。公司与实际控制人控制 的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制 的其他企业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提 供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害 公司利益的情形。

2．人员独立 公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘

员工，与员工签订劳动合同。公司的董事及高级管理人员按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

公司的董事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和 高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过公司 股东会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越公司董 事会和股东会作出人事任免决定的情形。

公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任 除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。

3．机构独立

公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件 的规定建立了股东会、董事会及其下属各专业委员会、经营管理层等决策、经 营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理

结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门， 各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公 司的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构 设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。

4．财务独立

公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立 的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务 决策。发行人在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业干预公司资金使用的状况。此外，公司作为独立纳税人，单独办 理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

5．业务经营独立

公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的 法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控 制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的 生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基 础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组 织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

综上所述，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与招商局 集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况 （一）董事和高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员的情况如下：

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员设置符合《公司法》 等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、其他高级管理人员不存在涉 嫌重大违法违规和严重失信的情况。

七、发行人主要业务情况 （一）所在行业状况

1．经济市场环境分析

2021 年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。上半 年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业高增长，海外 复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降 温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。

在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策， 包括“三道红线”、房地产贷款集中度管理和两集中供地等，针对地方政府、房

企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。 2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平，但增 速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市 场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推 到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。

2022 年，中国经济在外部环境不确定性加大、需求不足、投资预期不稳的 三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达 121 万亿元，同比增长 3.0%。

中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产生一定压力。总体来 看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情绪浓厚。2022 年，全 国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰 值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。从 2022 年 1 季度起，各地陆续因城 施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降低首付比例、发放购 房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才等方面。二线及以下 能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接连出台，逐步改善企 业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。受宏观经济下行、 市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼及产业园空置率呈 现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。

• 2022年，中国物业管理行业规模保持增长，但整体增速受上游房地产开发

行业影响有所放缓，行业并购亦趋于谨慎。物业管理企业大力推进 5G、物联网、 云计算、大数据、人工智能等技术应用和数字化转型，坚持创新赋能。在市场 及行业波动的影响下，交通及文化旅游业恢复较慢，邮轮运营受限；会展业较 长时间“停摆”；康养服务行业提级管控，造成较大经营压力。

• 2023 年，全球经济在通胀、加息、地缘政治不稳定等因素综合影响下复苏

依然缓慢。中国经济经受住外部风险和内部多重困难挑战叠加带来的下行压力， 全年国内生产总值达到 126 万亿元，同比增长 5.2%。

2023 年，中国房地产市场维持底部震荡格局。全年全国商品房销售额实现

• 11.66 万亿元，销售面积实现 11.17 亿平方米，同比分别下降 6.5%和 8.5%，与

历史峰值相比，降幅均超过了 30%。房地产行业是我国经济支柱产业的地位并 未改变，房地产政策也在持续适时调整优化。8 月以来，各地围绕供需两端政 策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资 需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降 税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具 有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。

受需求减弱、供应增加等因素影响，全国主要城市的购物中心、写字楼及 产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，存量持有物业的经营管理水 平亦成为市场检验房企能力的重要指标。随着国内公募 REITs 底层资产范围的 进一步扩充，为房企提升各类持有物业经营管理能力设定了资本市场的标准。 REITs 市场的逐步成熟打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式， 将进一步改变房地产行业的发展格局。

物业管理行业整体管理规模保持稳步增长，但上游房地产市场继续承压， 增量市场空间有限，存量市场竞争愈发激烈。头部企业全面参与市场竞争，存 量项目保盘压力增加；同时部分企业主动退出亏损或低质项目，更加注重“有质 量的规模扩张”，随着资本市场估值下行，行业收并购热度降低。2023 年，国 内旅游市场呈现出强劲复苏态势，旅客人次与旅游收入恢复至 2019 年的九成左 右，酒店、邮轮业务快速回升。展览业呈现全面恢复态势，京津冀、长三角、 珠三角仍是热门展览区域，三大区域总展览面积占全国比重达 63.27%。

房地产市场发展逻辑发生了根本性变化。1998 年，我国实施住房制度改革， 停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化社会化的住房新体 制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行 业二十多年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利 和房地产金融化红利“四个红利”，但目前有的红利已经消失，有的红利则在逐 步减弱。从人口红利看，我国正面临人口总量减少、结构老龄化的压力。从城 市化红利看，我国城镇化率已超过 60%，高速增长不再。从经济高增长红利看， 过去二十多年，我国经济基本保持两位数或较高的个位数增长，近年来从高速 增长转入中高速增长阶段，当前经济增长还面临较大的下行压力。从房地产金 融化红利看，房地产行业正在去金融化。随着“房住不炒”理念逐渐深入，中央

出台了一系列去金融化的配套政策，如“三道红线”“贷款集中度管理”等，本质 是房企去金融属性、去投资属性和去杠杆化。房地产市场开始回归本源，房子 更多体现为人们的居住需求。

房地产行业正面临前所未有的格局，虽高毛利红利不再，但市场的基本需 求和合理的利润空间依然存在。房企探索新的发展模式迫在眉睫，稳健经营成 为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企，将获得下一阶段 的良好发展。

产业地产方面，国家出台顶层政策，释放基础设施公募 REITs 等一系列利 好政策，具有成熟运营项目的产业运营商将拥有更多的融资、变现通道，在市 场竞争中赢得先机。同时，在各地政策引导下，创新发展要素将持续向特色园 区聚焦，特色产业园区将呈现引领性的发展态势。

2024 年世界经济维持中低速增长，全球化受阻、地缘政治冲突加剧、产业 链重构等使经济面临的不确定性加大。中国经济经受住内外部多重困难挑战带 来的下行压力，国民经济运行总体平稳，新质生产力持续发展。一揽子增量政 策的出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，全年国内生产总值达到 134.9 万亿元，同比增长 5.0%，实现了预期目标。

2024 年，房地产政策支持力度不断加大，市场经历了从深度调整到逐步企 稳的过程。9 月 26 日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”， 释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两 个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有 效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅 呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签 约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。

全国主要城市的购物中心、产业园、写字楼、公寓酒店等经营依然面临压 力。购物中心空置率有所回落，但供应量仍较大；产业园与写字楼市场供需失 衡仍有待改善，经营难度有所提升；公寓市场供应规模继续扩大、需求稳中微 降；酒店行业持续复苏，但商务与会议需求表现较弱。与此同时，国内公募 REITs 的逐步成熟为行业带来新的机遇。底层资产已涵盖产业园区、保障性租 赁住房和消费基础设施等多种类型，进一步打通了房企“投、融、建、管、退”

全生命周期发展模式与投融资机制，为房企转型发展提供了新的动力。国内旅 游市场稳步恢复，我国全面实施外国旅游团乘坐邮轮入境免签政策，有力促进 了邮轮旅游市场持续回暖；展览业保持平稳发展，市场化水平不断提升，国际 化程度持续加深，京津冀、长三角、珠三角仍是热门展览区域。

物业服务行业增量业务减少、存量竞争加剧、并购趋于理性，行业规模低 位增长。头部企业全面参与市场竞争，低价竞争白热化、刚性成本上涨，物企 盈利持续承压，但行业结构性发展空间仍然存在。政府积极引导行业有序发展， 后勤社会化尚在进行时，康养、社区生活服务等增值服务潜在需求巨大，整体 增量和存量释放仍可支撑行业稳健成长。

2025 年，我国经济在复杂严峻的内外部环境下展现出强劲的韧性。面对世 界经济增速放缓、主要经济体表现分化等外部挑战，国家精准施策，实施更加 积极有为的宏观政策，加快推进新旧动能转换。全年国内生产总值达 140.2 万 亿元，同比增长 5%，顺利实现预期目标。经济发展向新向优，新质生产力加速 壮大，为高质量发展注入动能。

2．房地产行业概述

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业 关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水 泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对一个 国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高，宏观调控 和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出 让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规 都直接影响房地产行业的发展。

改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着 城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国 房地产投资完成额从 2004 年的 13,158.23 亿元提高到 2020 年的 141,443 亿元； 2020 年，房地产开发企业房屋施工面积 926,759 万平方米，比上年增长 3.7%； 2020 年，房地产开发企业土地购置面积 25,536 万平方米，比上年下降 1.1%。 2020 年，商品房销售面积 176,086 万平方米，比上年增加 2.6%。2021 年全年， 房地产开发企业土地购置面积为 21,590 万平方米，同比增速为-15.5%。2021 年

商品房销售额为 18.2 万亿元，同比增长 4.8%，销售面积为 17.9 亿平方米，同 比增长 1.9%，均为历史最高水平。2022 年全年，房地产开发企业土地购置面积 为 10,052 万平方米，累计下降 53.4%。2022 年商品房销售额为 13.33 万亿元， 累计下降 26.7%，销售面积为 13.58 亿平方米，比上年下降 24.3%。2023 年， 全国房地产开发投资 110,913 亿元，比上年下降 9.6%。2023 年，全国商品房销 售面积 111,735 万平方米，比上年下降 8.5%，其中住宅销售面积下降 8.2%；全 国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅销售 面积下降 14.1%；全国商品房销售额 96,750 亿元，下降 17.1%，其中住宅销售 额下降 17.6%。2025 年，新建商品房销售面积 88,101 万平方米，比上年下降 8.7%；其中住宅销售面积下降 9.2%。新建商品房销售额 83,937 亿元，下降

• 12.6%；其中住宅销售额下降 13.0%。 我国房地产业的发展，对推动国民经济的发展、改善居民居住条件、加快

城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和 国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。 另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对 滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。长远来看，随着城镇化 进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的 发展空间。

近年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相 转型的领域，国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略，商业地产 比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推 进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应 下，商业地产投资价值逐渐显现。

3．房地产行业的监管体系

我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要 包括住建部、自然资源部（原国土资源部）、国家发改委等部委。其中住建部 主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家 土地政策、土地出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要

机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门 和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制 度、管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。

从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企 业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由 住房和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。 针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自 然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目 建设实施行政性审批及管理。

房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前 已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环 节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共 和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和 国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标 法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。

针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进 行规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、 《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意 见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营 管理条例》、《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条 例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华 人民共和国房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售 管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁 管理办法》等。

2006-2007 年我国住宅需求旺盛，房价持续上涨，2006 年中央采取了紧缩 的财政政策，2007 年实施了从紧的货币政策。在抑制二套房贷政策出台后，全 国旺盛的住房消费于 2007 年第四季度得到抑制，销售量开始大幅萎缩。随着楼 市由热转冷，2008 年下半年，政府改变调控政策，向房地产行业连续施以援手， 从中央到地方，与房地产有关的政策陆续出台，一向紧收的房地产政策逐步放

松。一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭 转，政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求，扩大内需。这一 系列的救市措施对 2009 年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。

随着我国经济回暖，2009 年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上 升，土地市场地王频现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地 产市场长远健康发展，2009 年 12 月以来，国务院以及相关部门连续出台了一 系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著 收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比 例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手 段。

2010 年下半年，北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策， 对于房地产行业带来较大影响。2011 年 7 月，国务院常务会议特别强调，已实 施住房限购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市 也要采取必要的限购措施。2013 年 2 月，国务院常务会议确定五项加强房地产 市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北 京市国五条细则自 3 月 31 日起执行，公布了按个人转让住房所得的 20%增收所 得税等严厉措施。

• 2013 年 10 月，中共中央总书记习近平在主持加快推进住房保障体系和供

应体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发 市场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保 障。习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语 权交予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同 时，对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。2013 年 12 月召开 的政治局经济工作会议以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作” 是未来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和 供给，做好棚户区改造。

• 2014 年 9 月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家

庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015 年 3 月， 央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清

的居民家庭购二套房，最低首付款比例下调为不低于 40%，以有效支持居民自 住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。此外，财政部公布，个 人转让普通住房免征营业税从 5 年降为 2 年。政策力度超过市场预期，自此， 2015 年的楼市宽松政策已经开启。

• 2015 年，“去库存”也成为各项政策的主基调，稳定住房消费、支持自住和

改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。中央及地方各级政府在供应端实 施“有供有限”，从源头控制商品房供应；同时各管理部门及职能机构从需求端 入手，降首付、降利率、减税费、予补贴、放宽公积金贷款政策、取消限外等 多手段并施，“调供应”与“促需求”双管齐下，全力去库存。具体来看，“调供应” 方面，2015 年 3 月，原国土资源部、住建部联合发文，要求各地对土地供应有 供、有限，调节结构性过剩矛盾，且对在建项目或已成交地块，优化住房套型 结构，促进用地结构调整；政策效果显著，土地供应过猛的势头得以有效节制， 全国 300 多个城市土地供应量同比大幅下滑 36%。“促需求”方面，第一，通过 降首付、减税费、予补贴明显提振了改善型需求。中央多部委分别于 2015 年 3 月和 9 月两次发文下调购房首付比例，并于同年 3 月下调营业税免征年限至 2 年以及 2016 年 2 月财政部发文调减营业税，提振二手房市场交易增长；各级政 府亦在税费减免、财政补贴、提高普通住宅标准等方面多管齐下刺激需求入市。 第二，公积金政策频出提振市场需求。仅中央年内出台的房地产调控文件中， 有 4 次涉及公积金政策，其中 3 次为出台公积金专项政策，内容涉及下调首套 普通住房公积金贷款首付比例和二套房首付比例、放宽住房公积金用途、放宽 提取条件、督促各地落实异地贷款业务、放开公积金融资渠道等。第三，央行 降准降息降低购房成本和难度。基于宏观经济层面的承压，央行持续向市场释 放流动性，同时多次降息，2015 年内先后经历了 5 次降息和 5 次降准，基准利 率降至历史最低水平，购房成本已大幅下降；此外，多次降准向市场释放流动 性，为市场营造宽松的资金环境。第四，取消限外、鼓励农民进城以及全面二 孩政策将成为购房需求新增长点。2015 年 8 月，六部委联合发文取消外资和外 籍人士购房限制，一定程度上拉动购房需求增长；同年 10 月，中共十八大五中 全会宣布全面放开二孩政策，同年 12 月，中共中央政治局召开的会议提出通过 农民工市民化来扩大有效住房需求，均将有助于房地产市场需求长效调节机制 的稳定。稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方

向，国家又相继出台了一系列政策对房地产进行调控。2015 年 3 月，两会召开， 确定 2015 年政府工作主要任务之一是稳定住房消费；坚持分类指导，因地施策， 支持居民自住和改善型需求，促进房地产市场平稳健康的发展。在信贷支持上， 央行则分别于 3 月、5 月、6 月、9 月、10 月五次降息降准。经此调整，5 年以 上商业贷款利率降至 4.90%，公积金贷款利率降至 3.25%，均已处于历史低位。 同时，政府分别于 3 月、8 月和 9 月三次调整购房首付比例，调整信贷政策， 直接刺激需求。相应，地方政府除放松限购限贷、调整公积金外，也在财政补 贴、税费减免等方面加大支持力度，以刺激楼市需求特别是改善型需求得到释 放。此外，在人口政策方面，全面实施一对夫妻可生育两个孩子政策，从长期 供求关系进行调整。2015 年 11 月，中央财经领导小组第十一次会议提出要化 解房地产库存，促进房地产持续健康发展。2016 年 2 月，政府新出台两项利好 政策，包括降低非限购城市首付比例，最低可至 20%；同时调整契税税率，降 低购房成本等。同年 3 月，政府出台二手房营改增政策，以降税的方式刺激改 善性住房需求。

• 2016 年年中开始，房地产行业继续呈现城市政策分化。一线城市中以上海

的政策最为严厉，“沪九条”要求不仅非沪籍购房社保年限提高至 5 年，且二套 房首付不低于五成、非普通住宅不低于七成，更特别的是，不结婚不能购房； 北京也要求外地人社保年限在 5 年，二套房的贷款，首付为五成；广州和深圳， 对外地人购房社保年限要求为 3 年，对二套房在还清贷款前提下，广州首付三 成、深圳首付四成。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。江西省政 府取消商品房购房限制，包括取消购买商品住房套数、户籍、年龄等限制，取 消商品住房销（预）售价格申报制度；取消对境外机构及个人在本地区购买商 品住房的限制。沈阳政府对毕业不超过 5 年的高校学生实行“零首付”政策，对 个人购买住房市区两级给予奖励政策，公积金最高贷 90 万；土地供应减半，降 低二手住房交易税费，鼓励农民进城买房居住等 22 项鼓励性房产新政。

• 2016 年 6 月，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若

干意见》。《意见》指出，实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化 住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建 立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障

的住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。发展住房 租赁企业，鼓励个人依法出租自有住房，允许将商业用房按规定改建为租赁住 房。2016 年 10 月，住房城乡建设部发布《规范房地产开发企业经营行为维护 房地产市场秩序通知》，明确要各地对捂盘惜售、恶意炒作、虚假宣传等 9 种 不正当经营行为严厉查处。住房城乡建设部要求各地要根据有关法律法规和规 章，对这些违法违规行为进行严厉查处。还要求各地要高度重视，落实整顿规 范房地产市场秩序工作。另要加快建设房地产行业信用体系，建立守信联合激 励和失信联合惩戒制度，及时公布违法失信企业名单；对查处的严重违法违规 典型案例，要及时予以曝光。

• 2017 年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线

城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调 不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策 以抑制投机性需求。2017 年 4 月，住房城乡建设部、原国土资源部联合发布 《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》。《通知》指出 对消化周期在 36 个月以上的，应停止供地；36-18 个月的，要减少供地；12-6 个月的，要增加供地；6 个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节 奏。2017 年 5 月，住建部发布《住房租赁和销售管理条例（征求意见稿）》， 对当前租赁和销售市场不规范行为提出了明确要求及惩处办法。这是国家对租 赁市场的管理首次上升到国务院条例高度，也是房地产调控长效机制的一部分。 该政策有利于培育长期稳定的住房租赁和销售市场，待条例正式发布后还需各 地出台执行细则。

• 2018 年以来房地产调控政策延续了“房住不炒”的主基调，调控类型涵盖限

购、限贷、限售、限价等政策，限购城市再次扩容，大连、沈阳、太原等城市 相继落地限购令，限售扩容至兰州、长春、大连等二、三线城市，并下沉至阜 南、景洪等县级城市，全国约有 50 余城市根据当地市场情况从多维度新增或升 级四限政策，实施更为精准化、差异化调控。2018 年 6 月，北京、上海等 30 个城市率先开展为期半年的治理房地产市场乱象专项行动，对投机炒房、房企 和中介公司违规行为等进行严厉打击。2018 年 8 月住建部要求地方政府落实稳 地价、稳房价、稳预期的主体责任。随后，成都、杭州、福建等多省市纷纷响

应。随着楼市调控的不断深入，2018 年年底以来，菏泽、广州等城市根据地方 实际情况进行政策微调，但政策调整均未突破“房住不炒”的底线，且亦是为了 落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性。

• 2019 年，房地产市场整体的政策基调仍为坚持“房住不炒”，4 月中央政治

局会议再次强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一策、 因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”。同期住建部明确将房地产长效 机制考核目标落实到年度、季度甚至月度，并对一季度房价、地价波动幅度较 大的城市进行了预警提示。5 月，住建部又对近 3 个月新建商品住宅、二手住 宅价格指数累计涨幅较大的佛山、苏州、大连、南宁 4 个城市进行了预警提示。 7 月中央政治局会议提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，定调下半年 房地产调控政策。

• 2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，

信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红 线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。

• 2021 年，在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调

控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政 府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整 闭环。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售 面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平， 但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土 地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业 被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。

• 2022 年，房地产市场处于深度调整阶段，提振购房需求成为政策的一大方

向。4 月，中央政治局会议强调“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支 持刚性和改善性住房需求”，7 月中央政治局会议和 12 月中央经济工作会议均 再次提及。政策措施主要围绕降成本、降门槛、提效率等方面展开，并从因城 施策到全国性普惠政策不断升级。房贷利率方面，2022 年，央行三次下调 5 年 期以上 LPR 共计 35 个基点，为 2019 年房贷利率换锚 LPR 之后降息力度最大 的一年。5 月首套商贷利率下限调整为不低于 5 年期以上 LPR 减 20 个基点，9

月允许部分城市阶段性下调或取消首套商贷利率下限。2022 年，房地产融资政 策逐渐向支持房企合理融资需求转变，例如交易商协会表示将继续推进并扩大 “第二支箭”、央行及银保监会出台“金融 16 条”、证监会发布“新 5 条”支持房地 产股权融资等，房企合理融资环境得到明显改善。

• 2023 年，中国房地产市场维持底部震荡格局。全年全国商品房销售额实现

11.66 万亿元，销售面积实现 11.17 亿平方米，同比分别下降 6.5%和 8.5%，与 历史峰值相比，降幅均超过了 30%。房地产行业是我国经济支柱产业的地位并 未改变，房地产政策也在持续适时调整优化。8 月以来，各地围绕供需两端政 策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资 需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降 税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具 有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。

• 2024 年，房地产政策支持力度不断加大，市场经历了从深度调整到逐步企

稳的过程。9 月 26 日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”， 释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两 个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有 效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅 呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签 约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。

• 2025 年，房地产市场在深度调整中积蓄企稳力量，新发展模式路径愈发清

晰。政策端围绕“释放需求、优化供给、存量盘活、好房子建设、城市更新”等 多维度协同发力。新版《住宅项目规范》落地实施，标志着行业在“好房子”政 策引领下全面迈入品质发展阶段。中央城市工作会议作出重要论断，明确我国 城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正由大规模增量扩张转向存 量提质增效为主，为未来城市工作提供了根本遵循。“十五五”规划建议明确提 出“推动房地产高质量发展”，为行业中长期转型指明了方向。在政策合力作用 下，全年新建商品房销售面积及金额降幅收窄，一线及核心二线城市改善性需 求成为市场重要支撑，二手房成交规模与占比进一步提升。代建行业呈现结构

性分化，资本代建新赛道机遇加速显现。头部代建企业扩张意愿强烈，行业集 中度持续提升。

• 2026 年 8 月 28 日，中国人民银行、国家金融监督管理总局，住房城乡建

设部、自然资源部、金融监管总局，以及中国证监会分别印发《关于改革完善 房地产信贷管理推动加快构建房地产发展新模式的意见》《关于完善商品住房 销售制度的通知》《关于资本市场支持构建房地产发展新模式的意见》，从销 售、信贷、资本市场三个层面协同推进商品住房销售制度由预售制向现房销售 平稳过渡。销售端明确新出让土地的商品住房项目及已出让土地未取得建设工 程规划许可证的项目优先选择现房销售，继续预售的项目预售条件提高至单体 建筑完成主体结构封顶，购房资金全额存入监管账户并于竣工验收后解除监管， 同时按"新老划断"原则对存量已取得建设工程规划许可证的项目执行原有政策； 信贷端建立开发贷款主办银行制与项目资金封闭管理，预售项目开发贷款期限 最长不超过 5 年、现房销售项目最长不超过 7 年，预售项目个人住房贷款严格 于竣工备案后发放。上述安排使项目回款节点整体后移，行业资金占用周期与 财务成本上升，高周转模式基本终结，行业竞争要素转向产品力、工程品控与 资金融资能力。

4．房地产行业运行情况 国家统计局数据显示，2025 年，全国房地产开发投资 82,788.14 亿元，比

上年下降 17.44%（按可比口径计算）；2025 年，全国商品房销售额 83,936.78 亿元，比上年下降 12.6%，其中住宅销售额下降 13.0%。

2023 年-2025 年全国房地产开发投资情况

数据来源：wind

2023 年-2025 年全国商品房销售情况

数据来源：wind

近年来，全国房地产市场调整压力进一步凸显。需求端，行业“房住不炒” 主基调不改，预期更趋理性，随着让价促销刺激需求入市的边际效应减弱，市 场规模调整幅度加剧；但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持 续释放对市场规模仍有较大支撑。

• 2021 年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。上半

年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业，海外复苏带 动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再

加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。在“房住不炒、因城施策”总 基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集 中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控， 对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万 亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。

• 2022 年，中国经济在外部环境不确定性加大、需求不足、投资预期不稳的

三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达 121 万亿元，同比增长 3.0%。中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产 生一定压力。总体来看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情 绪浓厚。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。从 2022 年 1 季 度起，各地陆续因城施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降 低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才 等方面。二线及以下能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接 连出台，逐步改善企业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。 受宏观经济下行、市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼 及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。

• 2023 年，全球经济在通胀、加息、地缘政治不稳定等因素综合影响下复苏

依然缓慢。中国经济经受住外部风险和内部多重困难挑战叠加带来的下行压力， 全年国内生产总值达到 126 万亿元，同比增长 5.2%。中国房地产市场维持底部 震荡格局。全年全国商品房销售额实现 11.66 万亿元，销售面积实现 11.17 亿平 方米，同比分别下降 6.5%和 8.5%，与历史峰值相比，降幅均超过了 30%。8 月 以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、 防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、 降首付、降房贷利率、降税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦 逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。受需 求减弱、供应增加等因素影响，全国主要城市的购物中心、写字楼及产业园空 置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，存量持有物业的经营管理水平亦成为 市场检验房企能力的重要指标。随着国内公募 REITs 底层资产范围的进一步扩

充，为房企提升各类持有物业经营管理能力设定了资本市场的标准。REITs 市 场的逐步成熟打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式，将进一 步改变房地产行业的发展格局。物业管理行业整体管理规模保持稳步增长，但 上游房地产市场继续承压，增量市场空间有限，存量市场竞争愈发激烈。头部 企业全面参与市场竞争，存量项目保盘压力增加；同时部分企业主动退出亏损 或低质项目，更加注重“有质量的规模扩张”，随着资本市场估值下行，行业收 并购热度降低。

• 2024 年世界经济维持中低速增长，全球化受阻、地缘政治冲突加剧、产业

链重构等使经济面临的不确定性加大。中国经济经受住内外部多重困难挑战带 来的下行压力，国民经济运行总体平稳，新质生产力持续发展。一揽子增量政 策的出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，全年国内生产总值达到 134.9 万亿元，同比增长 5.0%，实现了预期目标。

• 2024 年，房地产政策支持力度不断加大，市场经历了从深度调整到逐步企

稳的过程。9 月 26 日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”， 释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两 个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有 效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅 呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签 约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。

• 2025 年，我国经济在复杂严峻的内外部环境下展现出强劲的韧性。面对世

界经济增速放缓、主要经济体表现分化等外部挑战，国家精准施策，实施更加 积极有为的宏观政策，加快推进新旧动能转换。全年国内生产总值达 140.2 万 亿元，同比增长 5%，顺利实现预期目标。经济发展向新向优，新质生产力加速 壮大，为高质量发展注入动能。

房地产市场在深度调整中积蓄企稳力量，新发展模式路径愈发清晰。2025 年，政策端围绕“释放需求、优化供给、存量盘活、好房子建设、城市更新”等 多维度协同发力。新版《住宅项目规范》落地实施，标志着行业在“好房子”政 策引领下全面迈入品质发展阶段。中央城市工作会议作出重要论断，明确我国 城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正由大规模增量扩张转向存

量提质增效为主，为未来城市工作提供了根本遵循。“十五五”规划建议明确提 出“推动房地产高质量发展”，为行业中长期转型指明了方向。在政策合力作用 下，全年新建商品房销售面积及金额降幅收窄，一线及核心二线城市改善性需 求成为市场重要支撑，二手房成交规模与占比进一步提升。代建行业呈现结构 性分化，资本代建新赛道机遇加速显现。头部代建企业扩张意愿强烈，行业集 中度持续提升。

（二）公司所处行业地位

招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团 内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城 市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综合发展 模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。

公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生 活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为 客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。

2025 年招商蛇口凭借业内领先的综合实力、出色的市场表现以及稳健的财 务策略，被中国房地产 TOP10 研究组（中国企业评价协会、清华大学房地产研 究所、北京中指信息技术研究院）评选为“2025 沪深上市房地产公司综合实力 TOP2”“2025 中国房地产百强企业综合实力 TOP4”等奖项。其中产品力方面， 荣获克而瑞“2025 年度中国好房子企业 TOP10（第 3 位）”“2025 年度中国房地 产企业产品力 TOP100（第 4 位）”；服务力方面，旗下招商积余荣获“2025 中 国物业服务综合实力百强企业”第 3 名。

（三）公司面临的主要竞争状况

在行业竞争日趋充分和新常态化调控下，纯开发业务的利润率下行压力加 剧。房地产企业一方面需针对不同城市市场的分化格局制定更具针对性的经营 策略，另一方面需积极向管理要红利，寻找新赛道，布局大资管时代。招商蛇 口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地 产资产整合平台及重要的业务协同平台，具有较强的竞争优势。

1．招商局集团强大的协同优势

作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实 业和金融两大领域的优秀企业。招商局集团 150 多年的稳健经营，一定程度上 为公司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的促进作用，为公司稳步发展保 驾护航。近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发 展提供了强有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对 外强化竞争优势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具 有较大的影响力，其拥有的外部协同资源也给公司带来巨大的商业机遇。

2．前瞻的战略引领

公司持续强化战略研究，通过制订“十五五”战略规划，前瞻性引领公司实 现高质量发展。公司立足新发展阶段，积极服务构建房地产发展新模式，围绕 “开发业务、资产运营、物业服务”三类业务，通过“全面聚焦、质效并驱、轻重 共赢”三大策略和“精准投资、产品升级、运营增值、资产盘活”四个抓手，积极 践行“三个转变”，推动开发业务做优、资产运营做强、物业服务做大，确保中 长期转型发展不偏航。

3．行业领先的“好房子”全链条核心竞争力

招商蛇口将对美好生活的深刻理解融入企业基因，构建起行业领先的“好房 子”核心竞争力。公司以前瞻性战略眼光率先响应国家政策导向，构建了业内首 个完整契合“安全、舒适、绿色、智慧”政策要求的好房子技术体系，形成涵盖 7 大维度、28 个模块、485 项技术细节的完整架构。该体系已在上海、北京、 成都、西安等 20 余个标杆项目规模化落地，多个项目入选行业“好房子”TOP20 榜单。凭借“招商好房子”的落地执行及良好口碑，公司完成了住宅产品品质竞 争的能力跃迁，在行业深度调整期构筑起穿越周期、引领发展的差异化竞争壁 垒。

4．片区综合开发运营与国际生活样板打造能力

依托招商局集团多产业协同升级的平台优势，公司在 47 年蛇口工业区开 发建设历程中，孕育形成了独具招商特色的“港区城”一体化片区开发模式，构 筑起片区综合开发运营与国际生活样板打造的核心竞争力。该模式以港口/交通

枢纽/人流聚集枢纽为核心切入点，以临港产业园区为核心载体，联动城市新区 开发，通过港区城有机融合与协同发展，构建自我迭代、共生共荣的产城融合 生态圈。其核心价值在于，以全生命周期产品体系为空间持续赋能迭代，既引 领城市功能升级，又实现片区土地价值、空间价值与运营价值的最大化提升， 成功将价值洼地培育为可持续发展的价值高地，更在这一过程中孵化出“好产品、 好运营、好服务”的成熟模式，系统性打造了集聚 106 个国家和地区人士的国际 生活样板。

在片区综合开发运营的深度实践中，公司持续积累优质产业与城市资源， 积淀了深厚的城区及产业园区全流程开发运营经验：不仅锻造了实践经验丰富 的专业管理团队与跨领域资源整合能力，更形成了全链条闭环的综合开发运营 体系，在实现商业价值的同时，为片区及城市发展注入了显著社会效益。2026 年，公司将以重塑区域影响力、全面提升商业价值为核心目标，重新定义“城市 运营者” 专业角色，以“打造蛇口名片、激活片区 IP 矩阵”为突破口，推动蛇口 片区商业与产业生态转型升级。以此为新起点，公司将持续深耕先行示范沃土， 进一步强化片区综合开发运营优势，将蛇口塑造为新时代改革开放新名片与人 类理想栖境的示范样板，为全球城市可持续发展贡献 “招商方案”。

5．多元化资源获取方式和特有的战略资源优势

经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元 化的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进 公司以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。招商蛇口积极响应 号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产 城联动在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的 战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、 前海等区域，公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上 述资源的价值也日益凸显。

6．穿越周期的财务稳健能力 公司在四十余年的经营实践中，始终将稳健审慎的财务管理作为可持续发

展的基石。公司坚持底线思维，构建了涵盖投融资、现金流及债务结构全维度

的财务风险防控体系，资产负债率、净负债率、现金短债比等核心指标持续保 持在合理区间，“三道红线”长期稳居绿档。

依托央企平台的信用优势与优质的资信状况，公司构建了多元、通畅、低 成本的融资体系。通过灵活运用银行贷款、债券发行、资产证券化及 REITs 市 场化平台，公司持续拓宽融资渠道，优化债务期限结构，为业务拓展与转型创 新提供了充沛的低成本资金支持。

卓越的财务管理能力不仅为公司穿越行业周期波动提供了坚实保障，更为

推进公司高质量发展注入了源源不断的内生动力。 7．行业领先的品牌影响力 创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精

神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自 1979 年以来，招商局蛇口工业区一直是一 面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽精神、 蛇口基因”体现了招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与 时俱进者胜，唯改革创新者赢。作为中国领先的城市和园区开发运营服务商， 招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地获得 情感共鸣和品牌认知。

（四）公司主营业务情况

公司的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运 输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管 理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所 属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛； 物业管理；水上运输、码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关 的技术、经营咨询和技术、信息服务。

招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团 旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳 健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好 生活承载者”。

1．主营业务收入分析 （1）按业务板块分类 2022 年度，为匹配战略目标和转型方向，公司将原来的三大主业（园区开

发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大板块）调整为三类业务， 即开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构， 聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发 展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋进 推动高质量发展。开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售，现有 公司主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投 资的公司。资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园区等持有物业 运营与资产管理，现有公司主要包括深圳市招商公寓发展有限公司、深圳招商 商置投资有限公司等。城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、会展、康养等 城市运营服务，现有公司包括招商局积余产业运营服务股份有限公司、深圳招 商蛇口国际邮轮母港有限公司等。

为适应管理经营策略的优化调整，公司于 2024 年 11 月 1 日开始对经营业 务进行调整，仍旧划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物 业服务业务。将 2023 年包含在城市服务业务分部中的代建业务调整至开发业务 分部，将 2023 年包含在城市服务业务分部中的邮轮及会展业务调整至资产运营 业务分部，剩余的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。

最近三年，公司主营业务收入结构如下表所示：

单位：万元、%

注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调整。

报告期内，公司主营业务收入分别为 17,500,755.81 万元、17,894,754.66 万 元及 15,472,797.70 万元。2023 年度、2024 年度及 2025 年度的收入增长率分别

为-4.37%、2.25%及-13.53%，受房地产项目结转时间分布不均衡以及结转项目 产品类型不同的因素影响，结转规模有所波动。2025 年度，公司营业收入同比 下降 13.53%，主要系公司开发业务项目结转规模同比下降，以及投资收益同比 减少所致。

（2）按区域分类 2023 年度，按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：

单位：万元，%

注：2023 年同期数已同口径调整。

2025 年，公司根据管理架构变动，调整了分地区口径。2024 年度-2025 年 度，按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：

单位：万元，%

注： 2024 年同期数已做同口径调整。

2025 年，受房地产项目结转地区结构变动影响，南部地区、中西部地区营

业收入同比变动较大。 2．主营业务成本分析 最近三年，公司主营业务成本结构如下表所示：

单位：万元、%

注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调整。

3．毛利润及毛利率分析 最近三年，公司分业务板块毛利润及毛利润率如下表所示：

单位：万元、%

注：以上毛利润率为税前口径。根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调 整。

（五）经营情况分析

1．开发业务 （1）业务简介 1）开发业务 开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，现有运营主体主

要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公 司，是公司目前最主要的收入来源。

作为绿色人居的探路者、实践者和领跑者，公司坚持区域聚焦、城市深耕。

深入贯彻“安全、舒适、绿色、智慧”的好房子国家标准，研发并落地“招商蛇口 好房子”技术体系，打造品质人居、绿色人居、智慧人居。“玺系”“揽阅系”“启 序系”“天青系”等住宅产品，以持续迭代的品质升级居住体验。

2）代建业务

代建业务积极发挥核心开发能力优势，推动政府代建、商业代建等轻资产 业务，业态涵盖住宅公寓、产业商办、文体艺术等九大领域，赋能公司多业务 协同发展。

（2）业务模式 1）开发流程 项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，涉及政府及合作单位广泛，因

此，开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对项目开发各环节的管理

投资决策论证

规定，结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程：

2）市场定位及主要消费群体

①产品定位

公司持续迭代精益交付体系，提升交付品质及客户口碑，完美交付比例及 满意度持续提升。公司建设了专业化的客研体系，提升产品定位精确性，将客 研模块标准化细化至城市微板块分级分类管理。围绕客户导向推行产品创新， 强化项目开发全周期的品质管控，推动基于客户体验的产品线迭代升级，打造 “璀璨系”“天青系”“序系”等特色产品系，呈现出西安序、合肥天青臻境、合肥 四季臻邸、南京璀璨璟园、长沙江山境、长沙臻境、成都新川臻境等多个精品 项目，在各地受到客户高度认同。

②消费群体定位 公司核心业务为商品住宅开发及销售，主要客户群体覆盖城镇首置、首改

住房需求家庭、改善型住房需求家庭和养老需求的消费者。

3）主要融资方式

公司目前主要融资方式为银行贷款，同时积极尝试新的融资方式，通过境 外股权和债权融资、保险资金、信托贷款等多种融资方式的引入，持续降低融 资成本和优化融资结构。同时，注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强 应收账款和其他应收款的回收管理，以减轻外部筹资的压力。

4）主要采购情况

公司产品管理中心是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订 采购制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对区域总部及城市公司采购业 务进行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资 及控股子公司所有住宅、商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制 度明确规定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方 式、采购流程、供应商管理等。

公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履 行招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额

和风险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金 额规模、适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。

战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方 式确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供 方提供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购 并签署执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。

年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合 作协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定 进行采购并签署执行协议。

对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城 市公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。

公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评 估（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。 每年年初由公司总部或区域总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、 质量、服务等方面做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和 措施。

5）开发项目的定价模式

为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场和竞争 对手的前提下，公司制定了项目销售定价指标体系，对每一个项目的开盘定价 都经过严格的市场论证，即通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、 物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价，并在此基础上进行客户调研数 据的统计分析，最终结合开发和经营目标，形成项目销售价格。

6）销售模式

近年来，公司紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营 销推广力度，提升去化速度。公司会根据每个项目销售特点选择对应的销售模 式，并制定相应的销售策略。为准确把握市场需求，公司在确保风险整体可控 的情况下进一步理顺销售机制和流程，以责权利统一为原则，授权各城市公司 具体负责项目销售策划及实施。

（3）业务经营情况

1）开发业务 公司近年来保持战略定力，聚焦投资，稳定开发业务基本盘。2025 年公司

累计实现签约销售面积 716.12 万平方米，累计实现签约销售金额 1,960.09 亿元， 行业整体排名提升一位至第四位。公司在上海、深圳、成都、西安、长沙、南 京、郑州、苏州、佛山、南通 10 个城市实现全口径销售金额排名前三，全国重 点 30 城中进入当地 TOP5 的城市共计 15 个。

公司坚持聚焦核心、以销定投、精挑细选的投资策略，强化投资管控，落 实精准投资。2025 年，公司累计获取 43 宗地块，总计容建面约 440 万平方米， 总地价约 938 亿元，公司需支付地价约为 543 亿元。2025 年，公司在“核心 10 城”的投资占比接近 90%，其中在一线城市的投资占公司全部投资额的 63%， 比上年进一步提升，先后获取上海 5 宗，深圳、北京、成都、杭州各 3 宗，西 安 2 宗优质土地。

公司 2023-2025 年开发业务的销售与结算情况如下：

单位：万平方米、亿元

11 包含车位

2023-2025 年，发行人合并范围内拿地情况如下表所示：

表：2023 年度发行人拿地情况统计

• 注 1：项目名称中含“注 1”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司控股子公司新获取项目，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例，

公司需支付价款为该项目全部地价。

• 注 2：“项目名称”列中，含“注 2”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司之控股子公司招商局地产（南京）有限公司新获取项目（招商局置地有限公司

和本公司分别持有其 51%和 49%的股份），招商局地产（南京）有限公司直接持有该项目 49%股份，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例。

• 注 3：“项目名称”列中，含“注 3”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益比

例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例。

表：2024 年度发行人拿地情况统计