关于垒知控股集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书


福建至理律师事务所

地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层邮政编码：350025

电话：（86591）88065558

传真：（86591）88068008

网址：http://www.zenithlawyer.com

福建至理律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

闽理非诉字（2026）第【126】号

致：垒知控股集团股份有限公司

根据垒知控股集团股份有限公司（以下简称公司、发行人或垒知集团）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受垒知集团的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任垒知集团的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》（以下简称《监管指引第15号》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《垒知控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，现就垒知集团发行的可转换公司债券（以下简称垒知转债）回售（以下简称本次回售）之相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为垒知集团本次回售所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

1. 本所律师仅就垒知集团本次回售的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

1. 为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到垒知集团作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、垒知集团或其他有关机构出具的证明文件以及本次员工持股计划的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。

1. 本所律师同意垒知集团在为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但垒知集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

1. 本法律意见书仅供垒知集团本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司关于本次公开发行可转换公司债券的批准和授权

公司分别于2021年1月18日召开的第五届董事会第十七次会议及2021年 2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券事项；其后，公司分别于2021年6月25日、2021年8月20日及2021年10月27日，召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十一次会议和第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了调整后的公司可转换公司债券发

行方案及相关议案。2022年2月21日及2022年3月9日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2022年第二次临时股东大会，审议并通过了延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。

（二）中国证监会的核准

2022年3月7日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]409号），核准公司向社会公开发行面值总额39,630万元可转换公司债券，期限6年。

（三）可转换公司债券在深圳证券交易所的上市

经深圳证券交易所同意，公司公开发行的可转换公司债券于2022年5月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“127062”，债券简称“垒知转债”。根据《募集说明书》等有关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年4月27日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月27日至2028年4月20日止。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司可转换公司债券的发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。

二、本次回售相关事项

（一）有条件回售条款

根据《募集说明书》等有关规定，垒知转债有条件回售条款具体内容如下：

“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价

格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”

（二）本次回售的原因

根据《募集说明书》等有关规定并结合实际情况，截至2026年6月4日，公司股票在连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% （即5.31元/股），公司需发布一次回售公告，届时仍持有公司本次发行的垒知转债的交易对方有权行使回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给公司。

（三）本次回售价格

根据《监管指引第15号》第二十七条第一款的规定，“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”

根据上述当期应计利息的计算方法，“垒知转债”第五年的票面利率 2.00%计算天数为52天（自2026年4月21日至2026年6月11日），利息为 $ 1 0 0 \times2. 0 0 \% $ $ \times5 2 / 3 6 5\approx0. 2 8 5 $ 元/张，即回售价格为100.285元/张（含当期应计利息、含税）。

（四）本次回售权利

根据《募集说明书》等有关规定“垒知转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“垒知转债”。“垒知转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（五）本次回售申报

根据《监管指引第15号》第三十条的规定，“在可转债的回售期内，可转债持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。在回售期结束后的5个交易日内，上市公司应当将资金划入中国结算指定的收款银行账户。”

本次回售申报期为2026年6月12日至2026年6月18日，行使回售权的垒知转债持有人应当通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。

（六）本次回售尚需履行的公告程序

根据《监管指引第15号》第二十八条的规定，“上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。”

根据《监管指引第15号》第三十一条的规定，“回售期结束后的7个交易日内，上市公司应当披露回售结果公告。...”

基于上述，本所律师认为，“垒知转债”有条件回售条款生效，“垒知转债”持有人可以按照《募集说明书》的约定将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给公司，但应当在公司公告的回售申报期间内进行；本次回售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《股票上市规则》《监管指引第15号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司可转换公司债券的发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意；“垒知转债”有条件回售条款生效，“垒知转债”持有人可以按照《募集说明书》的约定将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给公司，但应当

在公司公告的回售申报期间内进行；本次回售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《股票上市规则》《监管指引第15号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）

福建至理律师事务所

中国·福州

经办律师：___

蒋浩

经办律师：___

谢 婷

律师事务所负责人：___

林涵

年 月 日