中颖电子股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 发行情况报告书

保荐人（主承销商）

2026 年 10 月

发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

公司全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。

全体董事：

宋永皓 吴春城 杨晓勇

朱 慧 张家荣 向延章

周华栋 王志华 李 军

李建军 高文忠

全体审计委员 会成员：

李建军 王志华 张家荣

除董事外的高 级管理人员：

张学锋 朱秉濬 谷敏芝

中颖电子股份有限公司 年 月 日

目 录

目 录........................................................................................................................... 11 释 义........................................................................................................................... 13 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................14

一、本次发行履行的相关程序......................................................................... 14 （一）本次发行履行的内部决议程序..................................................... 14 （二）本次发行履行的监管部门注册过程............................................. 14 （三）募集资金到账及验资情况............................................................. 14 （四）股份登记和托管............................................................................. 15

二、本次发行概要............................................................................................. 15 （一）发行方式......................................................................................... 15 （二）发行价格及定价原则..................................................................... 15 （三）发行股票的种类和面值................................................................. 15 （四）发行数量......................................................................................... 15 （五）发行对象和认购方式..................................................................... 16 （六）发行股份限售期............................................................................. 16 （七）募集资金情况................................................................................. 16 （八）上市地点......................................................................................... 16

三、本次发行的发行对象情况......................................................................... 16 （一）发行对象的基本情况..................................................................... 16 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易 安排............................................................................................................. 17 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查............................. 17 （四）关于认购对象适当性核查............................................................. 18 （五）关于认购对象资金来源的说明..................................................... 18

四、本次发行的相关机构情况......................................................................... 18 第二节 发行前后情况对比.......................................................................................20 一、本次发行前后前十名股东情况对比......................................................... 20

（一）本次发行前公司前十名股东情况................................................. 20 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）......................... 20

二、董事、高级管理人员持股变动情况......................................................... 21 三、本次发行对公司的影响............................................................................. 21

（一）对公司股本结构的影响................................................................. 21 （二）对公司资产结构的影响................................................................. 21 （三）对公司业务结构的影响................................................................. 22 （四）对公司治理结构的影响................................................................. 22 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响................. 22 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响............................................. 22

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...23 一、关于本次发行定价过程合规性的说明..................................................... 23 二、关于本次发行对象选择合规性的说明..................................................... 23

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意 见................................................................................................................................. 25 第五节 有关中介机构的声明...................................................................................26 第六节 备查文件.......................................................................................................31

一、备查文件..................................................................................................... 31 二、查阅地点..................................................................................................... 31 三、查询时间..................................................................................................... 31

释 义

• 注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差

异，这些差异是由于四舍五入造成的；

• 注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

• 1、2026 年 4 月 3 日，发行人召开的第六届董事会第七次会议审议通过了本

次发行的相关议案。

• 2、2026 年 4 月 20 日，发行人召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过了

本次发行的相关议案。

• 3、2026 年 6 月 11 日，发行人召开的第六届董事会第九次会议审议通过了

关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

• 1、2026 年 8 月 28 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

上市审核中心出具的《关于中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审 核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文 件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2、2026 年 9 月 24 日，公司收到中国证监会于 2026 年 9 月 22 日出具的《关

于同意中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2026〕2624 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

截至 2026 年 10 月 8 日 17 时止，致能工电已将本次发行认购的全额资金汇 入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发 行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据众华会计师 事务所（特殊普通合伙）2026 年 10 月 12 日出具的《验资报告》（众会字(2026) 第 12878 号），截至 2026 年 10 月 8 日，华泰联合证券指定收款的银行账户已收 到致能工电缴付的认购资金 1 笔，资金总额人民币 990,612,635.70 元。

2026 年 10 月 9 日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资 金剩余款项划转至中颖电子专户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 10 月 12 日出具的《验资报告》（众会字(2026)第 12879 号），截至 2026 年 10 月 9 日，中颖电子已向致能工电发行人民币普通股股票 49,407,114 股，募集 资金总额人民币 990,612,635.70 元，扣除不含税的发行费用人民币 7,039,277.76 元，实际募集资金净额为人民币 983,573,357.94 元，其中新增注册资本人民币 49,407,114.00 元，增加资本公积人民币 934,166,243.94 元。

（四）股份登记和托管

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行承销方式为代销。 （二）发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 10 月 8 日。本次向特 定对象发行股票的发行价格为 20.05 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为 49,407,114 股，由致能工电全额认购，不超 过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过《中颖电子股份有限公司向特定对象

发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》约定的发行数量上限 49,407,114 股（含本数），未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册 的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股 份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（五）发行对象和认购方式

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电。认购对象以现金方式 认购本次发行的股票。

（六）发行股份限售期

致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得 转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将 根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本次发行结束之 日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股 份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深 圳证券交易所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金情况

本次向特定对象发行募集资金总额为 990,612,635.70 元，扣除不含税的发行 费用人民币 7,039,277.76 元，实际募集资金净额为人民币 983,573,357.94 元。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

本次发行对象为发行人控股股东致能工电，致能工电的基本情况如下：

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、关联关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东致能工电。本次发 行前，致能工电直接持有上市公司 48,485,396 股股份，占上市公司总股本的 14.20%。同时，威朗国际集团有限公司将其所持的 31,392,176 股股份对应的表决 权委托给致能工电行使，委托期限自 2025 年 7 月 23 日起 24 个月。据此，致能 工电持有的发行人表决权股份数为 79,877,572 股，占发行人股份总数的 23.40%

2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明

本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东，因此本次发行构成关联交 易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策 和披露程序。

除本次发行外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交 易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在除本次发行以外的未 来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法 律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

致能工电不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基

金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理 计划，无需履行相关私募登记备案程序。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法 规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进 行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

经核查，认购对象的投资者类别（风险承受等级）与本次中颖电子股份有限 公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次发行对象参与本次认购的资金来源合法合规，为合法自有资金 或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹 资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的 情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆 或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出 资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关 联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务 资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行 人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的 情形。亦不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介 机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底 保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

四、本次发行的相关机构情况

|（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司|

|---|

第二节 发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

二、董事、高级管理人员持股变动情况

本次发行完成后，公司控股股东致能工电新增直接持有公司 97,892,510 股股 份，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增 49,407,114 股有限售条 件流通股，公司总股本数量相应增加，控股股东致能工电直接持有公司 97,892,510 股股份，并通过表决权委托持有公司 31,392,176 股表决权股份，合计 持有的表决权股份占发行后公司总股本的 33.08%，仍为公司控股股东，同时鉴 于致能工电无实际控制人，发行后公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导 致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降， 资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司 经营活动的高效开展提供有力支持。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后将用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合 芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产 业化项目及补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持 不变，业务结构亦不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现 行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计 划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完 成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和 信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不 会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新 增除本次发行以外的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行 而产生新的同业竞争情形。

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合 规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐人认为：

• 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售

期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案 的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

• 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会

的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

• 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方

案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与 承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、 规章制度和规范性文件的有关规定。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人认为：

本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在 以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在 以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益 等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融 资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其 他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形（发行对象除 外）；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、 借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行 资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收 益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助 或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履 行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对 象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行 与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法 规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董 事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特 定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公 平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意见

发行人律师认为：

“本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深圳证券交易所上 市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；本次发行的认购对象、发行价 格及数量符合发行人相关董事会、股东会决议、中国证监会批复文件以及《管理 办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行过程中涉及的缴款通 知书、发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效 的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法有效，本次发行过程符合相关协议 的约定及《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记 及工商变更登记手续。”

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

拓潇雅

保荐代表人：

冯锦琰 张权生

法定代表人（或授权代表）：

江 禹

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票发行情 况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本 所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确 认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

夏慧君 赵婧芸

律师事务所负责人：

陈 臻

上海市通力律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

王颋麟 王孜卉

会计师事务所负责人：

陆士敏

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

王颋麟 王孜卉

会计师事务所负责人：

陆士敏

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证监会同意注册批复文件；
• 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
• 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
• 4、保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
• 5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
• 6、验资机构出具的验资报告；
• 7、深圳证券交易所要求的其他文件；
• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号

电话：021-61219988

传真：021-61219989

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。

（本页无正文，为《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 发行情况报告书》之盖章页）

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年 月 日