安徽天禾律师事务所

关于

安徽皖仪科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

法律意见书


安徽天禾律师事务所

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电话：（0551）62642792

传真：（0551）62620450


目 录

一、本次发行的批准和授权...5

二、发行人本次发行的主体资格...6

三、本次发行的实质条件...6

四、发行人的设立...10

五、发行人的独立性...11

六、发行人的股东(控股股东、实际控制人)...13

七、发行人的股本及其演变...13

八、发行人的业务...15

九、关联交易及同业竞争...15

十、发行人的主要财产...16

十一、发行人的重大债权债务...18

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...18

十三、发行人章程的制定与修改...18

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...19

十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化...19

十六、发行人的税务...20

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...20

十八、发行人募集资金的运用...21

十九、发行人业务发展目标...22

二十、诉讼、仲裁和行政处罚...22

二十一、发行人申请文件法律风险的评价...23

二十二、结论意见...23


释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

皖仪科技/公司/发行人

指

安徽皖仪科技股份有限公司

皖仪有限

指

合肥皖仪科技有限公司，皖仪科技前身

本次发行

指

安徽皖仪科技股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券之行为

原诺环保

指

安徽原诺环保投资有限公司，系皖仪科技全资子公司

科测检测

指

安徽科测检测有限公司，系皖仪科技全资子公司

皖仪智能

指

安徽皖仪智能科技有限公司，系皖仪科技全资子公司

诺谱新材料

指

安徽诺谱新材料科技有限责任公司，系皖仪科技全资子公司

皖仪生物

指

安徽皖仪生物电子科技有限公司，系皖仪科技全资子公司

净然环境

指

安徽净然环境科技有限公司，系皖仪科技间接持股48%的参股公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

国元证券/保荐人

指

国元证券股份有限公司

容诚/审计机构

指

容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本所

指

安徽天禾律师事务所

《公司章程》

指

《安徽皖仪科技股份有限公司章程》

报告期

指

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月

《募集说明书》

指

《安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》

《律师工作报告》

指

《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

《法律意见书》

指

《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》


《审计报告》

指

容诚出具的容诚审字[2024]230Z1493号、容诚审字[2025]230Z1313号、容诚审字[2026]230Z0755号《审计报告》

元

指

人民币元

本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


安徽天禾律师事务所

关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

法律意见书

天津意2026第01657号

致：安徽皖仪科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，皖仪科技与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加皖仪科技本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目


的。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准和授权程序

1、2026年4月9日，皖仪科技召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东会审议。

2、2026年4月27日，皖仪科技召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，决定公司申请向不特定对象发行总额不超过人民币37,500.00万元（含37,500.00万元）的可转换为公司A股股票的公司债券，同时授权董事会办理本次发行具体事宜，本次会议有关公司发行可转债的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

（二）经本所律师核查，该次股东会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

（三）经本所律师核查，本次股东会对董事会授权的范围、程序合法有效。

（四）皖仪科技本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得以下核准：

1、取得上交所同意本次发行的审核意见；

2、取得中国证监会作出予以注册的决定。


二、发行人本次发行的主体资格

（一）皖仪科技依法设立

皖仪科技系由皖仪有限整体变更而来，并于2010年6月30日在合肥市工商行政管理局依法登记，领取了《企业法人营业执照》。皖仪科技设立时注册资本和实收资本均为4,500万元。

经核查，本所律师认为，皖仪科技是依法定程序变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。

（二）皖仪科技系科创板上市公司

根据中国证监会于2020年5月26日出具的《关于同意安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]999号）、上交所于2020年7月1日出具的《关于安徽皖仪科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]175号），皖仪科技已经公开发行股票并于2020年7月3日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“皖仪科技”，证券代码为“688600”。

（三）皖仪科技有效存续

皖仪科技目前持有合肥市市场监督管理局于2024年8月14日核发的统一社会信用代码为91340100750996425P的《营业执照》。对照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，皖仪科技未出现需要终止的情形，现依法有效存续。

综上，本所律师认为，皖仪科技具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）皖仪科技本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

1、根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》，本次发行已经股东会审议通过，并在《募集说明书》中规定了具体的转换办法，本次发行


尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》第二百零二条第一款之规定。

2、根据《公司章程》《内部控制审计报告》、发行人提供的组织结构图、内部管理制度并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,381.10万元、1,440.73万元和5,504.12万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

4、根据《募集说明书》、发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。

（二）皖仪科技本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1、根据《公司章程》《内部控制审计报告》、发行人提供的组织机构图并经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据《审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,381.10万元、1,440.73万元和5,504.12万元。


按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3、根据《审计报告》《募集说明书》、发行人2026年1-3月财务报表及一季度报告，截至2023年末、2024年末、2025年末、2026年3月末，发行人合并报表资产负债率分别为 34.97%、34.08%、40.05%、38.90%，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为97,422,440.92元、32,190,961.43元、152,885,812.77元和-30,924,439.60元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定：

(1) 根据发行人董事和高级管理人员填写的《关联方调查表》、开具的《无犯罪记录证明》及出具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

(2) 经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

(3) 根据《审计报告》《内部控制审计报告》和发行人出具的说明并经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

(4) 根据《审计报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。


(5) 根据《审计报告》、发行人公开披露的公告、发行人控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员填写的《关联方调查表》、开具的《无犯罪记录证明》、出具的说明并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：

$ \textcircled{1} $擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

$ \textcircled{2} $发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

$ \textcircled{3} $发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

$ \textcircled{4} $发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

(6) 本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

(7) 根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经核查，本次发行募集资金拟用于投资建设“年产2000台（套）高端质谱仪项目”及“生产基地智能化升级改造项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定。

综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债


券的实质条件。

四、发行人的设立

（一）皖仪科技设立的程序、资格、条件、方式

经核查，皖仪科技系由皖仪有限整体变更而来，皖仪科技变更设立的主要过程如下：

2010年1月6日，安徽省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（皖工商）登记名预核准字[2010]第75号），核准企业名称为“安徽皖仪科技股份有限公司”。

2010年5月21日，皖仪有限召开股东会，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2010]3153号），决定以截至2009年 12月31日经审计扣除应分配股利后的净资产59,420,949.76元按1:0.7573比例折成4,500万股，整体变更为股份有限公司，折股后余额14,420,949.76元转为股份有限公司资本公积金。同日，皖仪有限全体股东共同签订《发起人协议书》。

2010年6月18日，安徽致远资产评估有限公司出具了致远评报字[2010]第 50号《资产评估报告》，确认：皖仪有限截至2009年12月31日的净资产评估价值为6,700.90万元。

2010年6月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2010]3929号），验证：截至2010年6月18日止，安徽皖仪科技股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,500万元，出资方式全部为净资产。

2010年6月30日，合肥市工商行政管理局向皖仪科技核发了《企业法人营业执照》（注册号：340106000024593），设立时的注册资本和实收资本均为4,500万元。

本所律师认为，皖仪科技设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，皖仪科技设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有


关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致皖仪科技设立行为存在潜在纠纷。

（三）经核查，皖仪科技设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经核查，皖仪科技创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）皖仪科技的业务独立

经核查，皖仪科技的主营业务为工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，皖仪科技的业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）皖仪科技的资产完整

根据皖仪科技提供的资料并经本所律师核查，皖仪科技系由皖仪有限整体变更设立，皖仪有限的各项资产由皖仪科技依法承继，皖仪科技合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权，皖仪科技的主要资产不存在重大权属纠纷。因此，皖仪科技的资产独立完整。

（三）皖仪科技具有独立完整的供应、生产、销售系统

根据皖仪科技的说明并经本所律师核查，皖仪科技拥有与生产经营有关的生产、研发、原材料采购和产品销售系统，拥有与前述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此，皖仪科技具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四）皖仪科技的人员独立

1、经核查，皖仪科技的董事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，应由股东会选举的董事通过皖仪科技的股东会选举产生，董事长由公司董事会选


举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由皖仪科技董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。

2、根据皖仪科技、皖仪科技高级管理人员及其他财务人员的声明并经本所律师核查，皖仪科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；皖仪科技的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、经皖仪科技确认并经本所律师核查，皖仪科技拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签订了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。皖仪科技的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。

（五）皖仪科技的机构独立

1、经核查，皖仪科技已设置了审计部、工业智能检测事业部、工业环境与半导体事业部、分析仪器事业部、微创与透析事业部、先进技术研究院、研发平台、采购中心、制造中心、质量管理中心、战略与市场中心、流程与数字化中心、财务中心、组织人才发展中心、公共关系与法务中心、证券部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

2、经核查，皖仪科技具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。

3、经核查，皖仪科技已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

（六）皖仪科技的财务独立

根据皖仪科技的说明、皖仪科技财务人员出具的声明并经核查，皖仪科技设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；皖仪科技在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。


综上，本所律师认为，皖仪科技的资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面对市场独立自主经营的能力。

六、发行人的股东（控股股东、实际控制人）

（一）皖仪科技的控股股东和实际控制人

臧牧直接持有皖仪科技52,096,834股股份，占皖仪科技总股本的 38.67%，皖仪科技的控股股东及实际控制人均为臧牧。此外，臧牧通过合肥成泽企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有皖仪科技930,264股股份，占皖仪科技总股本的 0.69%。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东

黄文平直接持有皖仪科技8,141,509股股份，通过合肥成泽企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有皖仪科技371，358股股份，合计持有皖仪科技8,512,867股股份，占皖仪科技总股本的 6.32%。

综上所述，本所律师认为，持有发行人股份 5%以上的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。

七、发行人的股本及其演变

（一）皖仪科技股权变动

1、2020年5月，公司首次公开发行股票并上市

皖仪科技前身为皖仪有限，皖仪有限于2003年6月26日设立，设立时注册资本为50万元。2010年6月30日，以皖仪有限截止2009年12月31日经审计的扣除应分配股利的账面净资产折股，整体变更为皖仪科技，注册资本为4,500万元。

根据中国证监会于2020年5月26日出具的《关于同意安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]999号）、上交所于2020年7月1日出具的《关于安徽皖仪科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]175号），皖仪科技A股股本为13,334万股（每


股面值1.00元），其中3,034.3211万股于2020年7月3日起在上交所科创板上市交易。发行后皖仪科技总股本为13，334万股。公司于2020年8月28日完成工商变更登记手续，注册资本变更为13，334万元。

2、2022年7月，限制性股票计划授予归属

2021年3月16日，皖仪科技召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2022年3月9日，皖仪科技召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2022年7月12日，本次归属的43.263万股股票上市流通。公司于2022年12月完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，公司注册资本由13，334万元变更为13，377.263万元。

3、2023年6月，限制性股票计划授予归属

2023年4月25日，皖仪科技召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2023年6月1日，本次归属的43.293万股股票上市流通。公司于2023年11月完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，公司注册资本由13，377.263万元变更为13，420.556万元。

4、2024年5月，限制性股票计划授予归属

2024年4月26日，皖仪科技召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。2024年5月28日，本次归属的50. 293万股股票上市流通。公司于2024年8月完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，公司注册资本由13，420.556万元变更为13，470.849万元。


经核查，本所律师认为，自首次公开发行股票并上市以来，发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效。

（二）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人臧牧直接持有皖仪科技52,096,834股股份，占皖仪科技总股本的 38.67% ，通过合肥成泽企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有皖仪科技930,264股股份，占皖仪科技总股本的 0.69% ，控股股东及实际控制人持有及控制的股份均不存在冻结及质押情况。

八、发行人的业务

（一）经核查，皖仪科技已经取得开展其经营业务所必需的资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经皖仪科技确认并经本所律师核查，皖仪科技未在中国大陆之外开展经营活动。

（三）皖仪科技的主营业务为工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务。根据皖仪科技出具的声明并经本所律师核查，最近三年内，皖仪科技的主营业务未发生变化。

（四）根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，皖仪科技的主营业务收入占比为2023年度 96.19%、2024年度 94.53%、2025年度 93.74%、2026年1-3月 93.32%，皖仪科技主营业务突出。

（五）经核查，皖仪科技有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》的规定需要终止的情形，皖仪科技经营所需的经营资质均在有效期内，其主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，皖仪科技不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技的主要关联方已经披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）皖仪科技的主要关联


方”。

（二）皖仪科技报告期内与关联方发生的主要关联交易已经披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）皖仪科技与关联方之间的关联交易”。根据皖仪科技提供的资料并经本所律师核查，皖仪科技报告期内与关联方发生的交易系基于公司实际经营需要而发生，具有必要性、合理性；皖仪科技已按规定履行了相应的内部决策程序，决策程序合法、信息披露规范；皖仪科技关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况；皖仪科技报告期内关联交易不会对其独立经营能力造成影响。

（三）经核查，皖仪科技已在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》中，规定了关联交易的表决和决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度、信息披露制度和内控制度，明确了关联交易公允决策的程序。

（四）为有效规范与减少关联交易，皖仪科技控股股东及实际控制人、 5%以上股东、董事及高级管理人员出具了书面承诺，该等承诺内容合法、有效。

（五）根据皖仪科技的控股股东、实际控制人臧牧出具的声明并经本所律师核查，皖仪科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器产品的研发、生产、销售和提供相关技术服务等业务，与皖仪科技之间不存在同业竞争的情形。为有效防止及避免同业竞争，皖仪科技控股股东及实际控制人已向皖仪科技出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

（六）经核查，皖仪科技已在《募集说明书》中就规范关联交易事项和避免同业竞争承诺等进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）皖仪科技拥有的无形资产

经核查，皖仪科技的无形资产财产主要包括土地使用权、注册商标、专利、软件著作权及网络域名。具体情况已经披露于《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）皖仪科技拥有的无形资产”。


（二）皖仪科技拥有的房产

经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技已取得权属证书的房屋建筑面积合计93,963.52平方米。具体情况已披露于《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）皖仪科技拥有房产的情况”。

（三）皖仪科技的在建工程

经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技的在建工程已完成建设审批或备案手续。

（四）皖仪科技的控股子公司

经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技拥有5家控股子公司，具体持股情况为：持有皖仪智能 100%的股权，持有皖仪生物 100%的股权，持有科测检测 100%的股权，持有原诺环保 100%的股权，持有诺谱新材料 100%的股权。具体情况已披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）皖仪科技的主要关联方”。

（五）皖仪科技拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》及皖仪科技提供的资料并经本所律师核查，皖仪科技及其控股子公司主要生产经营设备均为皖仪科技及其控股子公司合法拥有，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。

（六）皖仪科技的租赁房屋情况

皖仪科技及其控股子公司与生产经营相关的承租房屋情况已经披露于《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）皖仪科技的租赁房屋情况”。

（七）根据皖仪科技提供的资料、出具的承诺并经本所律师核查，皖仪科技拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，皖仪科技主要财产的所有权、使用权不存在受到限制的情形。

综上，本所律师认为，皖仪科技主要财产的所有权或使用权的取得合法、有效。


十一、发行人的重大债权债务

（一）截至本法律意见书出具日，皖仪科技正在履行的对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同已经披露于《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）皖仪科技正在履行重大合同”。经本所律师核查，截至本法律意见出具日，皖仪科技正在履行的重大合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现法律纠纷。

（二）经核查，截至本法律意见书出具日，皖仪科技没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）经核查，截至2026年3月31日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，皖仪科技与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（四）经核查，本所律师认为，皖仪科技金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经核查，皖仪科技及其前身皖仪有限设立至今发生过增资扩股的行为，不存在合并、分立、减少注册资本的行为。经核查，皖仪科技及其前身皖仪有限前述增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。

（二）经核查，皖仪科技近三年不存在重大资产收购及出售行为。

（三）经核查，皖仪科技没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经核查，皖仪科技章程的制定及近三年的修改均已履行了法定程序。

（二）经核查，皖仪科技的现行《公司章程》的内容，符合现行法律、法规


和规范性文件的规定。

（三）经核查，皖仪科技现行《公司章程》系按《上市公司章程指引》及其他有关规范性文件的规定修订，符合《上市公司章程指引》及其他有关规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经核查，皖仪科技已具有健全的组织机构。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，皖仪科技建立了股东会、董事会等组织机构。

股东会是皖仪科技的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。董事会由6名董事（包括3名独立董事）组成，由皖仪科技股东会选举产生，依法履行执行股东会的决议等职责，并设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

（二）经核查，皖仪科技制定了健全的股东会及董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，皖仪科技近三年股东会、股东大会、董事会、监事会的召开决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经核查，皖仪科技股东会、股东大会或董事会的历次授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）经核查，皖仪科技现有董事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经核查，公司近三年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。公司最近三年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化。


（三）皖仪科技独立董事情况

经核查，公司现任独立董事3名，为李维诗、刘长宽、罗彪。独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中罗彪为会计专业人士。根据3位独立董事的声明并经本所律师核查，该等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。同时，公司现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）本所律师认为，报告期内皖仪科技及其控股子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）本所律师认为，报告期内皖仪科技享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

（三）经核查，皖仪科技及其控股子公司最近三年内依法纳税，无税务机关行政处罚记录。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经核查，皖仪科技及其控股子公司最近三年内的生产经营和皖仪科技本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，并已取得有权部门出具的批复或在有权部门完成备案。

（二）皖仪科技及其控股子公司严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（三）经核查，皖仪科技及其控股子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。


十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金的用途

经皖仪科技2026年第一次临时股东会审议通过，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币37,500.00万元（含37,500. 00万元），扣除发行费用后，本次募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟投入募集资金

1

年产2000台（套）高端质谱仪项目

31,590.00

29,000.00

2

生产基地智能化升级改造项目

9,066.00

8,500.00

合计

40,656.00

37,500.00

注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资金额。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）募投项目的批准及备案

经本所律师核查，上述募投项目已经皖仪科技第六届董事会第六次会议以及 2026年第一次临时股东会审议通过，并已获政府有关部门批准、备案，上述募投项目备案及用地情况如下：

序号

募投项目名称

项目备案

环境影响报告表批复

用地情况

1

年产2000台（套）高端质谱仪项目

已在合肥高新技术产业开发区经济发展局完成本项目（项目代码2506-340161-04-01-655630）备案

合肥市生态环境局已出具环建审[2026]10041号《关于对“安徽皖仪科技股份有限公司年产2000台（套）高端质谱仪项目（重新报批）”环境影响报告表的批复》

已取得


序号

募投项目名称

项目备案

环境影响报告表批复

用地情况

2

生产基地智能化升级改造项目

已在合肥高新技术产业开发区经济发展局完成本项目（项目代码2604-340161-04-02-708315）备案

合肥市生态环境局已出具环建审[2026]10034号《关于对“安徽皖仪科技股份有限公司生产基地智能化升级改造项目”环境影响报告表的批复》

已取得

综上，本所律师认为，皖仪科技本次募投项目已经过股东会批准，并得到有权部门的批准及备案，合法有效。

（三）经核查，本次募投项目不存在通过皖仪科技非全资控股子公司或参股公司实施的情况，亦不存在通过与皖仪科技控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施的情况。

（四）经核查，本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策。本次募投项目不属于过剩产能或限制类、淘汰类项目，募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

十九、发行人业务发展目标

（一）经核查，皖仪科技的业务发展目标与主营业务一致。

（二）经核查，皖仪科技业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

（一）皖仪科技及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件

根据皖仪科技及其控股子公司出具的声明并经本所律师核查，皖仪科技及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

（二）根据皖仪科技控股股东及实际控制人、其余持有皖仪科技 5%以上股份股东出具的声明并经本所律师核查，该等主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。


（三）根据皖仪科技董事长兼总经理出具的声明，并经本所律师核查，皖仪科技董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

二十一、发行人申请文件法律风险的评价

本所律师参与了皖仪科技本次发行申请文件的审阅及讨论，特别对皖仪科技在申请文件中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经认真审阅，本所律师认为，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行待取得上交所的同意审核意见、中国证监会同意注册决定后即可实施。

（以下无正文）


（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）

本法律意见书于二0二六年六月一日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本肆份，无副本。

ANHU TIANHE LAW OFFICE

安徽天禾律师事务所

负责人：刘浩 刘培

经办律师：吴波

叶慧慧 叶慧慧