关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比说明

日联科技集团股份有限公司董事会关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比说明

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“交易标的”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年4月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等相关公告。

2026年6月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。

公司董事会现就《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：

草案章节

草案与预案主要差异情况

声明

1、增加相关证券服务机构及人员声明；

2、更新上市公司声明、交易对方声明。

释义

为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。

重大事项提示

1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；

2、更新本次交易对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排；

3、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露；

草案章节

草案与预案主要差异情况

4、新增独立财务顾问的保荐机构资格、其他需要提醒投资者重点关注的事项。

重大风险提示

1、删除审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险；

第一节 本次交易概况

1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；

2、根据本次交易具体方案更新本次交易的性质认定；

3、更新本次交易对上市公司的影响、本次交易的决策过程和审批；

4、增加本次交易的必要性内容。

第二节 上市公司基本情况

更新上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。

第三节 交易对方基本情况

1、新增交易对方历史沿革和最近三年出资额变化情况、主要业务发展情况、主要财务数据、主要合伙人基本情况、对外投资情况、私募基金备案以及存续期和锁定期匹配情况；

2、新增交易对方产权及控制关系、其他事项说明等。

第四节 交易标的基本情况

1、新增标的公司的历史沿革，股权结构和控制关系，下属企业情况，主要资产权属、负债及对外担保情况，诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况、标的公司的主要财务指标，涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，债权债务转移情况，标的公司主要会计政策及相关会计等

2、更新主营业务发展情况等内容。

第五节 发行股份及可转换公司债券情况

更新发行股份购买资产、发行可转换公司债券购买资产、发行股份募集配套资金的基本情况。

第六节至第十一节

新增章节

第十二节 风险因素

1、增加“标的公司国资股权履行公开交易程序的风险”；

2、其他同“重大风险提示”变动

第十三节 其他重要事项

1、新增标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用等情形；

2、新增本次交易对上市公司负债结构的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；

3、更新上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况等内容。

第十四节 独立董事、财务顾问和法律顾问意见

1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；

2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。

第十五节 相关中介机构情况

新增章节

第十六节 上市公司及各中

1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；

草案章节

草案与预案主要差异情况

介机构声明

2、新增有关中介机构声明。

第十七节 备查文件

新增章节

特此说明。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年6月4日