国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为93,588.05万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目

标的公司(2025年末/2025年度)

上市公司(2025年末/2025年度)

交易作价

计算指标

财务指标占比

资产总额

30,375.57

409,628.07

93,588.05

93,588.05

22.85%

资产净额

16,406.05

337,396.18

93,588.05

27.74%

营业收入

17,504.70

107,792.71

-

17,504.70

16.24%

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过 50% ，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

孔海宾

郭昊

郭昊

罗云翔

国泰海通证券股份有限公司

国家海通证券股份有限公司

海通证券股份有限公司

2026年6月4日