摘要

1日联科技拟以发行股份、可转债及支付现金方式收购上海菲莱测试技术有限公司100%股权，交易作价9.36亿元。

2经测算，标的资产总额、净额及营收占上市公司2025年度对应指标比例分别为22.85%、27.74%和16.24%，均未超50%，不构成重大资产重组；

3交易对方与上市公司无关联关系且完成后持股不超5%，不构成关联交易；

4实际控制人未变更，不构成重组上市。

5本次交易尚需股东会审议、上交所审核及证监会注册。

日联科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“标的公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司董事会经审慎分析，认为本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市，具体说明如下：

本次交易标的资产的交易作价合计为93,588.05万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目

标的公司(2025年末/2025年度)

上市公司(2025年末/2025年度)

交易作价

计算指标

财务指标占比

资产总额

30,375.57

409,628.07

93,588.05

22.85%

资产净额

16,406.05

337,396.18

93,588.05

27.74%

营业收入

17,504.70

107,792.71

17,504.70

16.24%

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过 50% ，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。

特此说明。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年6月4日