国浩律师（南京）事务所

关于

日联科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期 及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项

之

法律意见书


南京市汉中门大街309号B座5/7/8层 邮编：210036

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2026年6月

目 录

第一节 引 言 ...4

一、 律师声明事项...4

二、 释 义...5

第二节 正 文 ...7

一、 本次激励计划相关调整、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准...7

二、 本次激励计划相关调整情况...8

三、 本次归属及作废部分限制性股票情况...10

（一）本次归属的归属期...10

（二）本次归属的条件及其成就情况...11

（三）本次归属的激励对象及其归属数量...14

（四）本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况...14

四、 本次相关事项的信息披露...15

五、 结论意见...15

第三节 签署页 ...16

国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划

授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项

之法律意见书

致：日联科技集团股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“日联科技”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意日联科技集团股份有限公司在其为本次激励计划所制作的

相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

7、本法律意见书仅供日联科技集团股份有限公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、释义

在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、日联科技

指

日联科技集团股份有限公司

本次激励计划

指

公司2024年限制性股票激励计划

《激励计划》

指

《日联科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》

指

《日联科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

限制性股票、第二类限制性股票、标的股票

指

符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

首次授予

指

公司根据本次股权激励计划的安排，首次授予激励对象第二类限制性股票的行为

预留授予

指

公司根据本次股权激励计划的安排，将预留授予部分授予激励对象第二类限制性股票的行为

本次激励计划相关调整

指

公司根据本次激励计划的安排，调整授予限制性股票的授予数量和授予价格的行为

本次归属

指

首次授予部分的激励对象第二个归属期及预留授予部分的激励对象第一个归属期的归属条件成就后，公司将其获授的股票登记至激励对象账户

本次归属及作废部分限制性股票

指

首次授予部分的激励对象第二个归属期及预留授予部分的激励对象第一个归属期的归属条件成就后，公司将其获授的股票登记至激励对象账户并将其不能归属或不能全部归属的部分限制性股票作废的行为

本所/本所律师

指

国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师

本法律意见书

指

本所出具的《关于日联科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分

限制性股票作废事项之法律意见书

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《股权激励办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》

指

《科创板上市公司持续监管办法》

《自律监管指南》

指

《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》

指

《日联科技集团股份有限公司章程》

元

指

中国法定货币人民币，其基本单位为“元”

日/天

指

日历日

中国/境内/中国境内/国内

指

中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

第二节 正文

一、本次激励计划相关调整、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关调整、本次归属及作废部分限制性股票已履行如下批准和授权：

1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年4月29日，公司披露了《无锡日联科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张桂珍女士作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

4、2024年4月30日至2024年5月9日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年5月14日，公司监事会对公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2024年6月6日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2025年5月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2026年6月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，本次激励计划的相关调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划相关调整情况

根据《股权激励办法》《激励计划》的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划相关调整的具体情况如下：

（一）调整事由

公司2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，根据公司2024年年度股东会决议通过的利润分配及资本公积转增股本方案，公司向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。因存在差异化权益分派，调整后虚拟分派的现金红利为0.5949元/股，虚拟分派的流通股份变动比例为0.4462。公司已于2025年7月10日实施完毕上述权益分派。公司对本次授予部分限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。

公司2026年5月8日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。因存在差异化权益分派，调整后虚拟分派的现金红利为0.5957元/股。公司2025年年度利润分配方案将于本次归属前实施完毕。

（二）授予价格及授予数量调整

1、授予价格的调整

经过公司2024年年度权益分派后，第二类限制性股票的授予价格调整方式如下：

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P为调整后的授予价格。

经过公司2025年年度权益分派后，第二类限制性股票的授予价格调整方式如下：

2、授予数量的调整

资本公积金转增股本的调整方法： $ Q=Q_{0}\times(1+n) $

其中： $ Q_{0} $为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

2023年年度权益分派后，调整后的第二类限制性股票首次授予数量为： $ 1 7 7. 8 7 \times( 1 + 0. 4 5 )=2 5 7. 9 1 1 5 $ 万股；第二类限制性股票预留授予数量为： $ 2 5 \times( 1 + 0. 4 5 )=3 6. 2 5 $ 万股（根据公司2025年5月20日披露公告（见公告2025-024），预留部分实际授予36.00万股）。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。

2024年年度权益分派后，调整后的第二类限制性股票首次授予数量为： $ 2 5 7. 9 1 1 5 \times( 1 + 0. 4 4 6 2 ) \approx 3 7 2. 9 9 1 6 $ 万股；第二类限制性股票预留授予数量为： $ 3 6. 0 0 \times( 1 + 0. 4 4 6 2 ) = 5 2. 0 6 3 2 $ 万股。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与2023年年度股东大会审议通过的内容相符。

综上，本所律师认为，本次激励计划授予数量和授予价格调整符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属及作废部分限制性股票情况

（一）本次归属的归属期

根据《激励计划》，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予的授予日为2024年6月6日，因此首次授予部分的第二个归属期为2026年6月8日至2027年6月4日。预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，预留授予部分授予日为2025年5月19日，因此第一个归属期为 2026年5月19日至2027年5月18日。

（二）本次归属的条件及其成就情况

根据《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中关于归属条件的规定，首次授予、预留授予的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2026]214Z0042号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]214Z0041号）、公司第四届董事会第二十次会议决议，并经本所律师于中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得归属限制性股票的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司第四届董事会第二十次会议决议，并经本所律师于中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，本次归属的激励对象不存在上述不得归属限制性股票的情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

根据《激励计划》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限要求。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的激励对象中，除7名首次授予部分激励对象已离职外，其余激励对象符合归属任职期间要求，同步作废处理7名离职激励对象已获授尚未归属的限制性股票4.86万股。

4、公司层面业绩考核要求

1) 根据《激励计划》的规定，激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。第二个归属期具体考核目标如下：

归属期

考核年度

业绩考核目标

第二个归属期

2025

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60%；

2、以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于60%;

注：上述扣非净利润、营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2) 本激励计划预留授予部分第一个归属期业绩考核目标如下：

归属期

考核年度

业绩考核目标

第一个归属期

2025

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60%；

2、以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于60%;

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现营业收入 1,077,927,063.43元，较2023年营业收入增长率为 83.51%，公司层面满足归属条件。

5、个人层面绩效考核要求

根据《激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考评结果(S)

优秀

良好

合格

不合格

个人层面归属比例

100%

80%

60%

0%

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本次激励计划仍在职的174名激励对象中，根据公司对激励对象个人层面绩效考核结果，对本期18名A类激励对象个人年度绩效考核结果为不合格的股票全部作废处理。对本期24名A类激励对象、8名B类激励对象、8名A+B类激励对象部分股票进行作废处理。因此，作废处理其已获授予尚未归属的限制性股票15.09万股。

（三）本次归属的激励对象及其归属数量

根据《激励计划》及第四届董事会第二十次会议、董事会薪酬与考核委员会考核结果，除7名激励对象已离职、18名激励对象个人年度绩效考核结果为不合格不符合归属条件外，本次符合归属条件的首次授予及预留部分激励对象共计 156名，可归属的限制性股票数量合计为118.34万股，其中符合归属条件的首次授予部分激励对象152名，可归属的限制性股票数量为92.31万股，预留授予部分激励对象4名，可归属的限制性股票数量为26.03万股。

（四）本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况

根据激励计划的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。此外，激励对象离职、非因工身故的，自离职之日/情况发生之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

（一）因激励对象离职作废限制性股票

根据《激励计划》的相关规定，鉴于7名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票4.86万股。

（二）因激励对象个人层面考核原因不能归属而作废部分限制性股票

根据《激励计划》和《考核管理办法》的规定，根据公司对激励对象个人层面绩效考核结果，对本期18名A类激励对象个人年度绩效考核结果为不合格的股票全部作废处理。对本期24名A类激励对象、8名B类激励对象、8名A+B类激励对象部分股票进行作废处理。因此，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票15.09万股。

综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为19.95万股。

2026年6月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废激励对象已获

授予但因考核、离职不能归属的限制性股票19.95万股。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件、预留授予部分第一个归属期的归属条件均已成就，本次归属的激励对象及其归属数量、本次激励计划部分限制性股票作废失效原因及作废失效数量符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。

四、本次相关事项的信息披露

根据公司的确认，公司将根据《股权激励办法》《股票上市规则》《自律监管指南》的相关规定，及时公告《第四届董事会第二十次会议决议公告》、《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》等与本次授予数量及授予价格调整、归属及作废部分限制性股票相关事项的文件。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划相关调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件均已成就。本次激励计划授予数量和授予价格调整符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属的激励对象及其归属数量、本次激励计划部分限制性股票作废失效原因及作废失效数量符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

第三节 签署页

（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书签署页）

本法律意见书于2026年6月4日出具，正本一式叁份，无副本。

浩律师（南京）事务所

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负责人：潘明祥

负责人：潘明祥

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于碑

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