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江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

苏同律证字2026第[170]号

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江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的

法律意见书

苏同律证字2026第[170]号

致：南京磁谷科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）的特聘专项法律顾问，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》及《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未

成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所事先对本次作废相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次作废的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：

一、本次作废的授权与批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项，已经履行了以下法定程序：

2023年8月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了：《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等涉及本次激励计划相关议案。全体监事一致同意公司实行2023年限制性股票激励计划。

2023年8月14日至2023年8月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。2023年8月24日，监事会作出《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法

规及规范性文件规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2023年8月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

2023年9月14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。公司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。董事会认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2024年9月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。

2026年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调

整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。董事会同意公司对本次激励计划授予价格的调整，并认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。

2026年6月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

二、归属条件未成就及本次作废的具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》有关规定和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2026]第00006560号），由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未能满足公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。公司作废处理首次授予部分第三个归属期所有激励对象已授予但尚未归属的限制性股票

共42.72万股，作废处理预留授予部分第二个归属期所有激励对象已授予但尚未归属的限制性股票共6.55万股。

综上，本次作废处理的限制性股票数量合计为49.27万股。本次作废后，本次激励计划实施完毕。

经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次作废的信息披露

对于本次作废事项，公司尚需按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定；本次作废尚需按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

3201041479155

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师：

王长平

华诗影 华诗影

2016年6月4日