北京市中伦（南京）律师事务所关于上海行动教育科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

二〇二六年六月


目 录

一、行动教育实施本次股权激励的条件 ... 5

二、本次激励计划的内容 ... 6

三、本次激励计划所履行的程序 ... 18

四、本次激励计划激励对象的确定 ... 19

五、本次激励计划履行的信息披露义务 ... 19

六、公司未为激励对象提供财务资助 ... 20

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ... 20

八、关联董事回避表决情况 ... 21

九、结论意见 ... 21


释义

本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：

行动教育、公司、上市公司

指

上海行动教育科技股份有限公司

《激励计划（草案）》

指

《上海行动教育科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

本次激励计划

指

上海行动教育科技股份有限公司拟实施的2026年股票期权激励计划

《考核管理办法》

指

《上海行动教育科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

《审计报告》

指

安永华明于2026年4月13日出具的安永华明（2026）审字第70034295_B01号《审计报告》

《内部控制审计报告》

指

安永华明于2026年4月13日出具的安永华明（2026）专字第70034295_B01号《内部控制审计报告》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《上海行动教育科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

安永华明

指

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

本所

指

北京市中伦（南京）律师事务所

元、万元

指

人民币元、万元

注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。


北京市中伦（南京）律师事务所关于上海行动教育科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：上海行动教育科技股份有限公司

根据本所与行动教育签署的《常年法律服务合同》，本所接受公司的委托担任其实施本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及行动教育《公司章程》的规定，就本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1、行动教育是否符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件；

2、本次激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定；

3、本次激励计划所履行的程序是否符合《管理办法》的规定；

4、本次激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

5、行动教育是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；

6、行动教育是否为激励对象提供财务资助；

7、本次激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法


律、行政法规的情形；

8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》的规定进行了回避；

9、本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致；

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见；

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据；

4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

5、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法定文件；


6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对行动教育提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、行动教育实施本次股权激励的条件

（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

1、根据行动教育的披露信息及公告文件，行动教育系于2011年12月5日由有限责任公司整体变更设立并在上海市工商行政管理局登记的股份有限公司，登记状态为存续。

2、2021年1月25日，经中国证监会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2021）203号）核准并经上交所同意，公司首次公开发行2,109万股人民币普通股并在上海证券交易所上市，股票简称“行动教育”，股票代码“605098”。

3、根据行动教育的营业执照及国家企业信用信息公示系统的查询信息（查询日期：2025年6月2日），行动教育现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91310000787230976G；住所：上海市闵行区兴虹路168弄3号201室B区；法定代表人：李践；注册资本：11,925.11万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；登记状态：存续（在营、开业、在册）；经营范围：在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划、市场信息咨询与调查、会务服务、礼仪服务、系统内职工培训；会务资料、工艺礼品（除金银）、文化办公用品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。


根据以上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，行动教育为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形

根据安永华明出具的《审计报告》《内部控制审计报告》以及公司2025年年度股东会决议、2025年年度权益分派实施公告、《公司章程》等文件，行动教育未出现《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，行动教育系依法设立、有效存续的上市公司，未出现《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

2026年6月3日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<制定《2026年股票期权激励计划（草案）》>及其摘要的议案》《关于公司<制定《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》>的议案》等议案。

（一）本次激励计划载明事项


公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：实施股权激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股权期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。

根据以上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

1、本次激励计划的目的

为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定本次激励计划。

根据以上所述，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第三条和第九条第（一）项的规定。

2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

（1）激励对象的确定依据

1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。


2）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。

（2）激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象共计157人，包括：

1) 公司董事、高级管理人员；

2) 公司核心骨干人员。

以上激励对象必须与公司或其控股子公司具有劳动关系或劳务关系。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）不能成为激励对象的情况

有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激励对象：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

当激励对象出现上述不得参与本次激励计划情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。


（4）激励对象的核实

1) 本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

根据以上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

3、本次激励计划标的股票来源、数量及分配

（1）股票来源

根据《激励计划（草案）》，股票来源为公司已通过合规程序回购的A股普通股股票或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（2）授出股票期权的数量

根据《激励计划（草案）》，拟向激励对象授予不超过308.20万份股票期权，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额11,925.11万股的 2.58%。

公司本次激励计划为公司上市后2026年股权激励计划，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；本次激励计划中任何一名激励对象所获授股票数量未超过公司股本总额的 1%。

（3）激励对象获授的股票期权分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：


激励对象

职务

获授的股票期权数量(万股)

获授股票期权占授予总数的比例

获授股票期权占激励计划公告日股本总额比例

杨林燕

职工董事、副总经理、董事会秘书

10.00

3.24%

0.08%

李仙

董事、副总经理

5.00

1.62%

0.04%

黄强

副总经理

15.00

4.87%

0.13%

罗逸

副总经理

5.00

1.62%

0.04%

陈纪红

财务总监

5.00

1.62%

0.04%

核心骨干员工(152人)

268.20

87.02%

2.25%

合计

308.20

100.00%

2.58%

注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

根据以上所述，本所律师认为：

(1) 公司本次激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

(2) 公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过截至《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

4、有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

（1）本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划的授权日


根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（3）本次激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本次计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）本次激励计划的行权安排

1）可行权日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

$ \textcircled{1} $公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

$ \textcircled{2} $公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

$ \textcircled{3} $自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；


$ \textcircled{4} $中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

2）行权安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自该批次股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至该批次股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

33%

第二个行权期

自该批次股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至该批次股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

33%

第三个行权期

自该批次股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至该批次股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

34%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（5）本次激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份


不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2) 激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3) 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

根据以上所述，本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。

5、股票期权的行权价格及确定方法

（1）授予股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股58.51元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以58.51元的价格购买1股公司股票。

（2）授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1) 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股55.88元。


2) 《激励计划（草案）》公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股58.51元、57.77元、51.09元

根据以上所述，本所律师认为，本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。

6、股票期权的授予与行权条件

（1）股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案），》只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面的业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在2026年至2028年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本次激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权期

业绩考核目标

第一个行权期

2026年度销售业绩达到11.40亿元或2026年度净利润达到3.88亿元

第二个行权期

2027年度销售业绩达到13.68亿元或2027年度净利润达到4.65亿元

第三个行权期

2028年度销售业绩达到16.42亿元或2028年度净利润达到5.58亿元

注：1、以上“销售业绩”指经会计师事务所出具的专项审计报告中“销售商品提供劳务收到的现金”数值作为计算依据。

2、以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4）激励对象个人层面的绩效考核要求


根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

个人考核结果

合格

不合格

行权比例

100%

0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 “合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（3）考核指标的科学性和合理性

公司已根据《管理办法》第十一条第四款的规定在《激励计划（草案）》第八章中说明了本次激励计划考核指标设定的科学性和合理性。

根据以上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第三十二条的规定。

7、《激励计划（草案）》的其他规定

(1) 《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

(2) 《激励计划（草案）》第十章规定了股票期权的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

(3) 《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

(4) 《激励计划（草案）》第十二章规定了公司/激励对象各自的权利与义


务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

(5) 《激励计划（草案）》第十三章规定了公司/激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划 （草案）》符合《管理办法》第九条等相关规定，不存在违反适用法律的情形。

三、本次激励计划所履行的程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

1、2026年6月3日，公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草案）》等相关事项进行了核查，认为公司实施本次激励计划，符合国家相关法律、法规和公司实际情况，有利于建立、健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。

2、2026年6月3日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案。

根据以上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已经履行的程序符合 《管理办法》第三十三条、第三十四条的相关规定。

（二）本次激励计划仍需履行的程序

1、公司尚需按照《管理办法》第三十六条的相关规定，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

2、公司尚需按照《管理办法》第三十七条的规定对内幕信息知情人在《激


励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司尚需按照《管理办法》第三十九条的规定召开股东会对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的2/3以上通过；公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

4、本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司尚需按照《管理办法》第四十二条的规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等适用法律的规定履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象为《激励计划（草案）》公告日在公司任职的董事、高级管理人员和核心骨干人员。本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划具体内容”之“2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围”部分所述。

综上所述，本所律师认为，除尚待履行的公示及审核程序外，本次激励计划激励对象的确定依据、范围及其核实程序符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条和第三十七条的规定。

五、本次激励计划履行的信息披露义务


公司应按照《管理办法》第五十三条的规定，在公司第五届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案后，及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》等必要文件。

公司应按照《管理办法》第五十五条的规定，在发出公司股东会审议与本次激励计划相关议案的通知时，同时公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等适用法律的规定持续履行信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

经本所律师审阅《激励计划（草案）》和行动教育出具的书面承诺，《激励计划（草案）》已在“特别提示”和“公司/激励对象各自的权利与义务”章节中明确规定：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、经对《激励计划（草案）》内容审阅，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益或违反适用法律的情形。

2、根据《激励计划（草案）》，行动教育本次激励计划的目的为：“为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。”

3、公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划，符合国家相关法律、法规和公司实际情况，有利于建立、健全公司长效激励机制，调动员


工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同意实施本次激励计划；本次激励计划在经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后，提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施，该种程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

4、公司已承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十四次会议决议及公司的确认，公司召开第五届董事会第十四次会议审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，激励对象杨林燕、李仙作为关联董事已对相关议案回避表决，其余公司董事均参与表决。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》第三十三条的规定进行了回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）行动教育系依法设立、有效存续的上市公司，未出现《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条等相关规定，不存在违反适用法律的情形。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履行现阶段必


要的程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等适用法律的规定履行后续相关程序。

（四）除尚待履行的公示及审核程序外，本次激励计划激励对象的确定依据、范围及其核实程序符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条和第三十七条的规定。

（五）截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等适用法律的规定持续履行信息披露义务。

（六）公司已承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（八）本次激励计划拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》第三十三条的规定进行了回避表决。

（九）本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）


（本页无正文，为《北京市中伦（南京）律师事务所关于上海行动教育科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）

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2026年 6月 3日