上海市锦天城（深圳）律师事务所关于江西江南新材料科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划的法律意见书


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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

江南新材、公司

指

江西江南新材料科技股份有限公司

本激励计划、《激励计划(草案)》

指

《江西江南新材料科技股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)》

股票期权、期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象

指

按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务(技术)骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日

有效期

指

自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销的期间

行权价格

指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格

可行权日

指

激励对象可以行权的日期,可行权日必须为交易日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《监管指南》

指

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》

《公司章程》

指

《江西江南新材料科技股份有限公司章程》

上交所

指

上海证券交易所

本所

指

上海市锦天城(深圳)律师事务所

本法律意见书

指

《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于江西江南新材料科技股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于江西江南新材料科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划的法律意见书

致：江西江南新材料科技股份有限公司

本所接受江南新材的委托，担任公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市规则》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2024]1805号《关于同意江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，同意江南新材首次公开发行股票的注册申请。经上交所批准，公司股票于 2025年3月20日在上交所主板上市交易，证券简称“江南新材”，证券代码 “603124”。

根据公司目前的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息及上交所网站，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：

企业名称

江西江南新材料科技股份有限公司

统一社会信用代码

913606006647584129

住所

江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区

法定代表人

徐上金

注册资本

14574.5199万元

股票代码

603124.SH

企业类型

其他股份有限公司(上市)

经营范围

电子材料生产、销售；新型材料、产品研发、售后服务及相关技术业务咨询；铜基新材料加工、销售；进出口经营权；废旧金属回收、加工、利用、销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限

2007年7月26日至长期

（二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司出具的《确认函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及上交所网站，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，是依法有效存续的企业法人。

（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]第361Z0365

号《审计报告》及容诚审字[2026]第361Z0364号《内部控制审计报告》，并经本所律师通过公开途径适当查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立、合法有效存续且其股票在上交所主板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的情形。因此，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及其合法合规性

2026年6月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划（草案）》。经本所律师核查，《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”“股票期权的行权价格及确定方法”“股票期权的授予与行权条件”“本激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理方法”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求

载明的下列事项：

“（一）股权激励的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；（十一）股权激励计划的变更、终止；（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。”

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）本激励计划已履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行如下法定程序：

1、2026年6月4日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于<江西江南新材料科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西江南新材料科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于江西江南新材料科技股份有限公司2026年股票期权激励对象名单的议案》，并提交公司董事会审议。

2、2026年6月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于<江西江南新材料科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西江南新材料科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》等与本激励计划相关的议案。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定及公司出具的 《确认函》，公司尚需就本激励计划履行如下法定程序：

1、公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。

2、公司董事薪酬与考核委员会应对本激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应在股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

4、公司应对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东会应当对本激励计划的计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责

实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指南》《公司章程》的相关规定进一步履行其他相关程序。

四、本激励计划激励对象的确定及其合规性

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。首次授予的激励对象总人数共计55人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单并核实确定。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

综上，本所律师认为，本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件。

五、本激励计划的信息披露

经核查，公司第二届董事会第十九次会议已审议通过了《关于<江西江南新材料科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。

根据公司出具的《确认函》，公司将根据《管理办法》《监管指南》等法律、法规及规范性文件的要求及时公告本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要等文件，继续履行与本激励计划相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定持续履行后续信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的《确认函》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在且已承诺不向激励对象提供财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》相关规定。

3、根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见，认为公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、除本法律意见书“三、实施本激励计划所需履行的法定程序”之“（二）本激励计划尚需履行的法定程序”外，本激励计划履行了截至目前应履行的各项程序，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

5、公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

6、根据《激励计划（草案）》及公司出具的《确认函》，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反《证券法》《公司法》等法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及第二届董事会第十九次会议决议，公司董事黄淑林系本激励计划的激励对象。根据公司第二届董事会第十九次会议决议，前述人员在审议本激励计划相关议案时已回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事在董事会会议中已回避表决，表决程序符合《管理办法》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、公司具备实施本激励计划的主体资格；

2、《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定；

3、公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指南》《公司章程》的相关规定进一步履行其他相关程序；

4、本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件；

5、公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办

法》第五十三条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定持续履行后续信息披露义务；

6、公司不存在且已承诺不向激励对象提供财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定；

7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反《证券法》《公司法》等法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；

8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事在董事会会议中已回避表决，表决程序符合《管理办法》的规定。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于江西江南新材料科技股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所

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41030413611

负责人：___

宋征

经办律师：刘陈明

刘清丽

经办律师：李慧敏

李慧敏

2026年 6月4日**