北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书


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北京金诚同达律师事务所

关于长城汽车股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

金证法意[2026]字0604第0411号

致：长城汽车股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就长城汽车拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实为基础发表法律意见。

1. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及

经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何保证。

1. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

1. 本所同意将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

1. 本法律意见书仅供本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作其他任何用途。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于公司实施本激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1. 根据公司提供的材料并经本所律师核查，长城汽车系经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意保定长城汽车集团有限公司整体变更为保定长城汽车股份有限公司的批复》（冀股办[2001]62号）批准，由其前身保定长城汽车集团有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1370号）核准，公司向社会公开发行不超过304,243,000股A股，并在上海证券交易所上市交易。公司股票简称“长城汽车”，股票代码为“601633”。

1. 根据公司提供的材料并经本所律师核查，长城汽车现持有保定市市场监督

管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91130000105941835E，住所为河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号、2299号，法定代表人为魏建军，注册资本为855,894.5933万元，企业类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造；金属工具制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；润滑油销售；汽车装饰用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；针纺织品销售；乐器零售；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；体育用品及器材零售；家用视听设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；照相机及器材销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；五金产品批发；五金产品零售；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服务；电池销售；企业管理咨询；供应链管理服务；会议及展览服务；休闲观光活动；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；专业设计服务；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；木制容器制造；木制容器销售；再生资源加工；再生资源销售；再生

资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长城汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（26）第P04219号《审计报告》、长城汽车提供的材料及出具的声明，并经本所律师核查，长城汽车不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本激励计划的主体资格和条件。

二、关于本激励计划内容的合法合规性

（一）本激励计划载明事项

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司于2026年4月28日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司2026年限制

性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“股权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票的回购注销原则”及“附则”。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的具体内容如下：

1. 激励对象的确定依据和范围；

（1）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

下列人员不得成为激励对象：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象不超过1,515人，包括：

1) 公司控股子公司的董事、高级管理人员；

2) 公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同。

（3）激励对象的核实

1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2) 公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东会、A股及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

2. 限制性股票的来源、数量和分配

（1）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（2）授出限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予不超过3,730万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的 0.4359%。

(3) 激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

姓名

职务

获授的限制性股票数量（万股）

占授予限制性股票总数的比例

占目前股份总数的比例

管理人员及核心技术（业务）骨干（不超过1,515人）

3,730

100%

0.4359%

合计（不超过1,515人）

3,730

100%

0.4359%

注： $ \textcircled{1} $上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的 10%。

$ \textcircled{2} $本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3. 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定。公司需在股东会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间：

$ \textcircled{1} $公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

$ \textcircled{2} $公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

$ \textcircled{3} $自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

$ \textcircled{4} $中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

（3）本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（5）本激励计划禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4. 限制性股票的授予价格及其确定方法

（1）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股10.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

（2）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1) 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每股 10.06元；

2) 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 10.38元。

5. 限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对出现第1）条规定情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3) 公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2026、2027两个会计年度，根据每个考

核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），各年度业绩考核目标如下图所示：

绩效指标选取

销售量

净利润

各绩效指标权重

50%

50%

业绩目标达成率(P)

Σ(绩效指标实际达成值/绩效指标目标值)×绩效指标权重

第一个解除限售期

2026年公司汽车销量不低于180万辆

2026年净利润不低于100亿元

第二个解除限售期

2027年公司汽车销量不低于216万辆

2027年净利润不低于150亿元

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

考核指标

年度业绩目标达成结果

公司层面解除限售比例(X)

业绩目标达成率(P)

P≥100%

X=100%

80%≤P<100%

X=P

P<80%

X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C+、C、D、E六个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

年度绩效评价结果

A

B

C+

C

D

E

个人层面解除限售比例(N)

100%

100%

90%

80%

0%

0%

激励对象个人当年实际解除限售比例=当期可解除限售比例 $ \times $公司层面解除限售比例（X） $ \times $个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

6. 本激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（3）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东会审议批准。

7. 本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

8. 公司/激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》规定了长城汽车与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

9. 公司/激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》规定了长城汽车、激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为，长城汽车为实施本激励计划而制定的《激励计划 （草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

三、关于实施本激励计划应履行的主要程序

（一）公司为实施本激励计划已履行的主要程序

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列主要程序：

1. 2026年4月28日，公司第八届董事会薪酬委员会第二十三次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

1. 2026年4月28日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

1. 公司聘请本所为本激励计划出具法律意见书。

（二）公司为实施本激励计划后续须履行的主要程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司后续须履行下列主要程序：

1. 公司董事会发出召开股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议的通知，提请股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议本激励计划。

1. 公司应当在召开股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日；公司董事会薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司应当召开股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议本激励计划。本激励计划须经出席公司股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

1. 本激励计划经公司股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予等相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车就实施本激励计划已履行现阶段必要的法定程序；为实施本激励计划，长城汽车仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、关于本激励计划激励对象的确定

本激励计划之激励对象的确定依据、范围和核实程序等具体情况详见本法律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）本激励计划的具体内容”之“1. 激励对象的确定依据和范围”。

经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、关于本激励计划涉及的信息披露义务

经核查，就本次激励计划，长城汽车已披露了与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、公司董事会薪酬委员会关于本激励计划

相关事项的核查意见等文件，符合《管理办法》第五十三条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已按照《管理办法》的规定，就本激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，长城汽车尚须按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》及长城汽车的声明，公司未曾并且将来亦不会为本激励计划所明确的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，长城汽车不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

七、关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。

1. 本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

1. 本激励计划尚须经长城汽车股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

1. 根据《激励计划（草案）》及长城汽车出具的声明，长城汽车未曾并且将来亦不会为本激励计划所明确的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，本激励计划不存在明显损害长城汽车及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据公司提供的材料并经本所律师核查，本激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第八届董事会第五十二次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；长城汽车制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；长城汽车已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害长城汽车及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚须经长城汽车股东会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过后方可生效实施。

本法律意见书正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书签署页）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

BEIJING JINCHENG TONGDA&NEY LAW FIRM

北京诚同达律师事务所

1100000030709

负责人：（签字）

庞正忠：

经办律师：（签字）

贺宝银：

叶正义： 7 c义

二〇二六年六月四日