安徽山河药用辅料股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”，或 “公司”）2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计 划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及其他法律、法规、规范性文件 和《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特 制定了《安徽山河药用辅料股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下 简称“员工持股计划管理办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 本员工持股计划持有人的确定依据

（一）本员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范 运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划的有效期内，所有持有人均须在公司或下属全资（控股）子公司 任职，并与公司或下属全资（控股）子公司签订劳动合同。

公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对参与本员工 持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（二）本员工持股计划持有人的确定标准

本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
• 2、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员

工。

（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

• 1、最近 36 个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
• 2、最近 36 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场

禁入措施；

• 3、最近 36 个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失

职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行 为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、公司董事会认定的不能成为员工持股计划参与人的情形；
• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为上市公司员工持股计

划持有人的情形。

第四条 本员工持股计划持有人参与情况

本员工持股计划参加对象总人数预计不超过 118 人，其中公司董事、高级管 理人员为 5 人。参与对象不包括公司控股股东和实际控制人及一致行动人、单独 或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，参加对象必 须认购整数倍份额。参加对象名单及持有份额上限如下表所示，各参加对象最终 持有金额以其最后实际缴纳的出资额为准：

注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的标的股票 总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括 员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。

在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃 认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃 认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条 件的其他员工。本员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际 认购情况确定。

第五条 本员工持股计划的资金来源及规模

本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规 允许的其他方式取得的资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷 等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴等安排。

本员工持股计划筹集资金总额不超过 12,160,000 元，具体金额以员工最后缴 纳的实际出资为准。

第六条 本员工持股计划的股票来源及规模

本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户自二级市场以集 中竞价交易方式回购的 A 股普通股，涉及股票总数不超过 1,825,500 股，占本员 工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.78%。

本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方 式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

第七条 本员工持股计划涉及的标的股票授予价格和定价依据

为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可 持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结合自身 经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让公司 回购股份的价格为 6.66 元/股，不低于标的股票的票面金额，且不低于下列价格 的较高者：

• （1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日标的股票交易均价的 50%，即

每股 6.65 元，其中前 1 个交易日标的股票交易均价=前 1 个交易日标的股票交易 总额/前 1 个交易日标的股票交易总量；

• （2）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日标的股票交易均价的 50%，即

每股 6.44 元，其中前 60 个交易日标的股票交易均价=前 60 个交易日标的股票交 易总额/前 60 个交易日标的股票交易总量。

本员工持股计划拟受让的公司回购股份在完成过户之前，若公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划受让公司回购股份 的价格将进行相应调整。

第八条 本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司公告完成标的股票过户至 本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产或过户 至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 50%以上（不含 50%）份额/管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后， 本持股计划的存续期可以延长；

如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的标 的股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户完毕时，经出席持有人会议的持 有人所持 50%以上（不含 50%）份额/管理委员会同意并提交公司董事会审议通 过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第九条 本员工持股计划的锁定期

本员工持股计划持有的标的股票，自公司公告完成标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起 12 个月后分批解锁，具体如下：

本员工持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本 等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股计划 买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖标的股票（相关规定发生变化的，自 动适用变化后的规定）：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第十条、本员工持股计划的额外锁定期

本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：

• （1）所有持有人自愿承诺在锁定期届满之日起至 2030 年 5 月 1 日，不以任

何形式分配已满足解锁条件的标的股票权益。

• （2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持

股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

• （3）满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生本员工持股计划“第七章”

和“第八章”规定的本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置的异动情 形，不影响额外锁定期届满之后其持有满足解锁条件份额的解锁与分配。

第十一条 公司层面业绩考核

本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为2027年至2029年三 个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：

• 注 1：上述净利润指“扣非归母净利润”，即经审计的归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润，并剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费

用的影响；

• 注 2：上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照以上业绩考核目标，各解锁期公司层面标的股票的解锁比例与对应考核 年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面标的股票解锁比例的确定方法如下：

第十二条 个人层面业绩考核

在满足公司层面业绩考核指标的前提下，公司对参加对象的年度绩效考核成 绩将作为本持股计划的解除限售依据。公司人力资源部将根据公司内部绩效考核 相关制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，董事会薪酬与考核 委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定参加对 象实际可解锁比例，参加对象当期实际解锁标的股票权益数量=参加对象当期计 划解锁标的股票数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

参加对象的绩效考核结果分为四个等级，具体如下：

第十三条 考核结果的应用

（一）本员工持股计划存续期内，满足相应的业绩考核要求的，在锁定期届 满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解 锁部分的标的股票，并以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，按如 下规则进行分配：

• 1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参

与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

• 2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本

次分配的份额对应的出资额；其次，管理委员会根据持有人对应考核年度的绩效

考核结果，对可分配收益进行分配。持有人持有可参与本次分配的份额，因个人 绩效考核未达标或未完全达标的，未达标部分相应的可分配收益归属于公司，公 司可以该部分收益为限，依据未达标部分对应的出资额以及出资期限，按照同期 中国人民银行活期存款利率进行补偿。

（二）本员工持股计划存续期内，未满足相应的业绩考核要求的，在锁定期 届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下计划 解锁部分的标的股票，以出售对应计划解锁部分的标的股票所获现金资产为限， 按如下规则进行分配：

• 1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参

与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

• 2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本

次分配的份额对应的出资额；其次，可分配收益归属于公司，公司可以该部分收 益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按 照同期中国人民银行活期存款利率进行补偿。

（三）若持有人在公司任职期间存在本员工持股计划草案“第二章 本员工 持股计划的持有人情况”之“一、本员工持股计划持有人的确定依据”之“（三） 不能成为本员工持股计划持有人”相关情形，公司有权撤销标的股票过户至员工 持股计划名下之日后对持有人已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新 考核。

若重新考核结果对应的个人层面解锁比例为 0%，管理委员会将收回持有人 已持有的本员工持股计划未解锁份额及对应的孳息和已解锁尚未出售份额及对 应的孳息（包括但不限于现金红利、股票红利和资本公积转增股本而新取得的股 票等），回收对价按照该份额所对应标的股票原始出资金额加同期中国人民银行 活期存款利息）与该份额在相关情形发生时点的累计净值（按照该份额所对应标 的股票在相关情形发生时最近一个交易日的收盘价计算）孰低确定。同时，管理 委员会有权将收回的该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合 本员工持股计划确定依据的员工。此外，持有人已解锁并已出售的份额及对应的 孳息，对于其获利部分（税后出售所得-原始出资金额-同期中国人民银行活期存

款利息后的余额）应当上缴公司并归属于公司。

第三章 员工持股计划的管理

第十四条 管理架构

（一）本员工持股计划由公司自行管理。

（二）股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划。

（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

（四）本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权管理委员会负责本 员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政 法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股 计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资 产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

第十五条 持有人会议

（一）持有人会议的组成

公司员工实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有 人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。 所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议的审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；
• 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股

计划另有约定的除外；

• 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

• 4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
• 5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
• 6、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
• 7、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取

消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等 事项；

• 8、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负

责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员 工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现 金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固 定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

• 9、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

（三）持有人会议的召集程序

本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召 集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理 委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由 其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向管理委员会 提议召开持有人会议。

本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 5 个自然日以直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括 以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；
• 3、会议提案；
• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
• 5、会议表决所必需的会议材料；
• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
• 7、联系人和联系方式；
• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

• 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

• 2、本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，

每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

• 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的 表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

• 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工 持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

• 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计

划管理办法》、《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

• 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）临时提案

单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个自然日向管理委员会提交。

第十六条 管理委员会

（一）管理委员会的设立

本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管理委员会成 员由全体持有人会议选举产生。

（二）管理委员会委员的组成

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管 理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计 划的存续期一致。

（三）管理委员会的义务

管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》 的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股

计划的资产；

• 2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

• 3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以

本员工持股计划的资产为他人提供担保；

• 4、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
• 5、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
• 6、法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿

责任。

（四）管理委员会的职责

管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
• 2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、

表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券 等事项；

• 3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
• 4、办理本员工持股计划份额认购及过户事宜；
• 5、管理本员工持股计划权益分配；
• 6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
• 7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
• 8、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
• 9、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
• 10、根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不

限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使 用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对 应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投 资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

• 11、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；
• 12、相关法律法规、规范性文件和本员工持股计划规定的其他应由管理委员

会履行的职责。

（五）管理委员会主任的职权

管理委员会主任行使下列职权：

• 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
• 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
• 3、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
• 4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
• 5、管理委员会赋予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 5 个自 然日书面通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；
• 2、会议事由和议题；
• 3、会议所必需的会议材料；
• 4、发出通知的日期。

收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方 式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开 管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。

代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理 委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个自然日内，召集和主持 管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

• 2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会

委员签字。

• 3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

• 4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

• 5、管理委员会会议记录包括以下内容：

• （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
• （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

员会委员（代理人）姓名；

• （3）会议议程；
• （4）管理委员会委员发言要点；
• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

6、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十七条 持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

• 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
• 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

• 1、按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；
• 2、按分配的份额承担本员工持股计划的风险；
• 3、遵守《员工持股计划管理办法》；
• 4、本员工持股计划存续期内，除约定的特殊情况外，持有人所持本员工持

股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处 置；

• 5、在本员工持股计划存续期间内，不得要求对本员工持股计划的权益进行

分配；

• 6、持有人承诺，若在本员工持股计划实施过程中存在违法违规行为，包括

但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、 受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声 誉的行为，将因本员工持股计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照本员 工持股计划“第五章 本员工持股计划的业绩考核”之“三、考核结果的应用” 部分的约定进行处理）；如因持有人前述违法违规行为给公司造成损失的，持有 人同意持股计划管理委员会有权从应支付给持有人的款项中扣除损失金额，如相 应款项不足以覆盖损失金额的，则持有人应当另行向公司赔偿剩余金额。

• 7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第四章 本员工持股计划的资产分配及权益处置办法

第十八条 本员工持股计划的资产构成

本员工持股计划的资产构成包括：

（一）公司股票及孳息；

（二）现金及产生的利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

第十九条 本员工持股计划的资产分配

（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会 议的授权，将择机出售本员工持股计划项下已解锁的标的股票并完成资金分配， 或根据实际情况将已解锁的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。管理委 员会决策本员工持股计划项下资产的分配时，应当依法扣除相关税费及其他应付 款项之后，按照持有人持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比 例进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持 股计划因持有标的股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。因持有标的股票而获得的现金 分红不受上述锁定期限制。

（三）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作 日内，完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资 产由管理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本 员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

（四）本员工持股计划项下除出售标的股票之外的其他现金资产，包括但不 限于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安 排。

第二十条 本员工持股计划的权益处置办法

（一）在存续期内，除法律法规另有规定，或经管理委员会同意，持有人持 有的本员工持股计划份额不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或 作其他类似处置。

（二）在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意 不得转让，未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；

（三）在存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）在存续期内，持有人发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管 理委员会有权取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，并收回其已持有的 本员工持股计划未解锁份额及对应的孳息（包括但不限于现金红利、股票红利和 资本公积转增股本而新取得的股票等），回收对价按照该份额所对应标的股票原 始出资金额加同期中国人民银行活期存款利息与该份额在相关情形发生时点的 累计净值（按照该份额所对应标的股票在相关情形发生时最近一个交易日的收盘 价计算）孰低确定。同时，管理委员会有权将收回的该部分份额转让给本员工持 股计划其他持有人或其他符合本员工持股计划确定依据的员工。此外，持有人已 解锁的份额及对应的孳息（包括但不限于现金红利、股票红利和资本公积转增股 本而新取得的股票等）不受影响：

• 1、因持有人不能胜任工作岗位，公司（包括其全资子公司、控股子公司）

不与其续签劳动合同；

• 2、持有人劳动合同到期后，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与

其续签劳动合同；

• 3、持有人辞职或持有人在劳动合同到期后拒绝与公司（包括其全资子公司、

控股子公司）续签劳动合同。

• 4、持有人在公司全资子公司或控股子公司任职，若公司失去对该等子公司

控制权，且持有人仍留在该等子公司任职的；

• 5、持有人非因执行职务而身故；
• 6、持有人非因执行职务而丧失劳动能力而离职；
• 7、持有人达到法定退休年龄而退休；
• 8、管理委员会认定的其他情形。

（五）在存续期内，持有人发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管 理委员会有权取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，并收回其已持有的 本员工持股计划未解锁份额及对应的孳息和已解锁尚未出售份额及对应的孳息 （包括但不限于现金红利、股票红利和资本公积转增股本而新取得的股票等）， 回收对价按照该份额所对应标的股票原始出资金额加同期中国人民银行活期存 款利息与该份额在相关情形发生时点的累计净值（按照该份额所对应标的股票在 相关情形发生时最近一个交易日的收盘价计算）孰低确定。同时，管理委员会有 权将收回的该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合本员工持 股计划确定依据的员工。此外，持有人已解锁并已出售的份额及对应的孳息，对 于其获利部分（税后出售所得-原始出资金额-同期中国人民银行活期存款利息后 的余额）应当上缴公司并归属于公司：

• 1、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，被公司解除劳动合同；
• 2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，给公司造成重大经济损

失；

• 3、持有人严重失职、渎职，给公司造成重大经济损失；
• 4、公司有充分证据证明持有人在任职期间，由于违反职业道德、泄露公司

机密、违反保密承诺等行为损害公司（含子公司）利益或声誉，给公司造成损失；

• 5、管理委员会认定的其他情形。

（六）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的本员 工持股计划份额不作变更：

• 1、持有人发生公司内部职务变更，但仍符合本员工持股计划参与条件，且

不存在前述第（四）项和第（五）项相关情形，其持有的本员工持股计划份额不 作变更；

• 2、持有人因达到法定退休年龄而继续返聘的，其持有的本员工持股计划份

额不作变更，对其继续进行个人层面绩效考核。退休返聘员工在持有期间内公司 不再返聘的，按照前述退休处理；

• 3、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份

额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核；

• 4、持有人因执行职务而身故的，其持有的本员工持股计划份额不作变更，

由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受本员工持股计划持有人资格及 个人层面绩效考核的限制。

• 5、管理委员会认定的其他情形。

（七）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相 关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会与公司在本员工持股计划的实施 过程中协商确定。

第五章 本员工持股计划的变更、终止或延长

第二十一条 本员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于本员工持股计划的资金来源、 股票来源、管理模式、存续期等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上（不含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第二十二条 本员工持股计划的终止或延长

（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期满后，本员工持股计划所持有的标的股票全部 出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会 议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股 计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划直接 或间接持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划 持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并 提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后 本员工持股计划自行终止。

（五）除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有 人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披 露相关决议。

第六章 关联关系和一致行动关系说明

第二十三条 关联关系

本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员 预计不超过 5 人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、 股东会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员应当回避表决。

除上述情况外，本员工持股计划与公司董事、高级管理人员之间不存在关联 关系。

第二十四条 一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不 构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

• 1、公司部分董事、高级管理人员作为持有人自愿放弃其在持有人会议中的

表决权，承诺不担任管理委员会任何职务，并与本持股计划在相关操作运行等事 务方面保持独立性；

• 2、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

及其关联人签署《一致行动协议》或存在一致行动安排。本员工持股计划的各持 有人之间亦均未签署《一致行动协议》或存在一致行动安排；

• 3、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，将由持有人会议选举产

生管理委员会，负责并监督持股计划的日常管理，任意单一持有人均无法对持有 人会议及管理委员会决策产生重大影响；

• 4、本员工持股计划与公司仍存续或未来拟设立的其他员工持股计划之间保

持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股 计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

第七章 附则

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司（含子公司、分公司）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺， 公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务 合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税 负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

三、本员工持股计划自经公司股东会批准之日起生效。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生 效。

安徽山河药用辅料股份有限公司董事会

2026 年 10 月 13 日