杭州星帅尔电器股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管 理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《杭州星帅尔电 器股份有限公司章程》的有关规定，在提交杭州星帅尔电器股份有限公司（以下 简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议前，公司召开独立董事专门会议对 公司拟以发行股份及支付现金方式购买东莞市梵宇自动化科技有限公司（以下简 称“梵宇科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）所涉及的相关议案进行审 议，形成如下审核意见：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法 规规定的议案

经审核，全体独立董事一致认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

经逐项审核，全体独立董事一致认为：公司本次发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公 司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害 公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

三、关于《杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易预案》及其摘要的议案

经审核，全体独立董事一致认为：公司就本次交易编制的《杭州星帅尔电器 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，相关内 容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

四、关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成关联交易的议案

经审核，全体独立董事一致认为： 本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。 本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。

其中，公司拟向交易对方陈勇发行股份购买其持有的49%梵宇科技股权，按暂估 交易价测算，本次交易完成后，交易对方陈勇预计将持有公司5%以上股份，构成 公司的潜在关联人。因此，本次交易预计构成关联交易。

五、关于公司发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组的议 案

经审核，全体独立董事一致认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标 的资产评估值和交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本 次交易中，公司购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为 8.40亿元。依此测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在 重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深 圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。 六、关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市的议案 经审核，全体独立董事一致认为：本次交易前三十六个月内，公司控制权没

有发生变化。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先 生。本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价， 发行后不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 经审核，全体独立董事一致认为：为实施本次发行股份及支付现金购买资产

事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 符合相关法律规定，同意公司与交易对方签署该协议。

八、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十 四条规定的议案

经审核，全体独立董事一致认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、

第四十三条及第四十四条的规定。

九、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的议案

经审核，全体独立董事一致认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

经审核，全体独立董事一致认为：本次交易不存在《上市公司证券发行注册 管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

十一、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

经审核，全体独立董事一致认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号

——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十二、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案

经审核，全体独立董事一致认为：本次交易已履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的规定；公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效。

十三、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 经审核，全体独立董事一致认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律

文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定 了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

十四、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 经审核，全体独立董事一致认为：公司在本次董事会议召开前12个月内未发

生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为， 不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

十五、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 经审核，全体独立董事一致认为：在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影

响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成 异常波动的情形。

十六、关于提请股东会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买 资产相关事宜的议案

经审核，全体独立董事一致认为：为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同 意公司董事会提请公司股东会授权董事会或其授权人士，在有关法律法规范围内 全权办理公司本次交易有关具体事宜。

十七、关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案 经审核，全体独立董事一致认为：鉴于公司本次交易涉及的相关审计、评估

工作尚未全部完成并基于本次交易相关工作的整体安排，同意董事会暂不召集股 东会审议本次交易相关事项。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产 所涉及的相关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事：骆国良、李兴根、朱炜 2026年10月13日