北京市君合律师事务所

关于

南通联亚药业股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所 创业板上市

之

法律意见书

二〇二六年十月

北 关于

首次公开

开发行

国门北大街 8 号

华润大厦 20 层

北京市建

邮编：100005 10）8519 1300 10）8519 1350 ebj@junhe.com

电话：（86-1 传真：（86-1

junh

北京市 南通联

君合律师 亚药业 在深圳证 法律意见

师事务所 股份有

所 限公司

股票并

券交易所 书

所创业

板上市

之

法

南

通联亚药

业股份有限

公司：

北京市 （以下简称 以下简称“ 市（以下简 据《中华人 票注册管 票上市规则 审核规则（ 》”）、《 执业规则（ 开发行证 法律、法规 中国”）律

君合律师事 “发行人”

务所（以下简 或“公司 ”）并在深 上市”，合

简称“本所 ”）委托， 圳证券交

所”）接受

南通联亚 人申请首 简称“深 上市”）的 》”）、 《深圳证 圳证券交 ）（以下 《律师事 露的编报规 称“《编报

药业股份有 次公开发行 交所”）创业

限公 股票 业板 顾问， 发行 业板 行上 核规 律业 —”） 简称 市事 开发 意见

司（ （ 上市 根 股票 股票 市 则》 务 公开 等 “ 宜， 行 书

担任发行 易所（以下 次发行及

本次发行 称“本次 民共和国

合称为“本 以下简称

专项法律 《首次公开 券交易所创业 易所股票发行 简称“《审 务所证券法

证券法》（ 以下简称“ 简称“《上市

“《证券法 法》”）、

理办法》（ 》（以下简 2024 年修

《管理办法 市规则》”

）、《深 24〕341 号 管理办法》

深证上〔20 法律业务 发行证券公 师工作报告》

订）》（

律师事务 试行）》

所从事证券法 和《公开 见书和律师

则第 12 号 规则 12 号》 和国（以下

司信息披 》（以下简

券的法律意 、规章、 师行业公

规范性文件的 认的业务标

的有关规 准、道德

定，按照中 规范和勤勉 通联亚药业

华人民共 尽责精神， 股份有限 （以下简

就本次上 公司首次公 称“本法律

出具本《北 股票并在深 ”）。

北京市君合 圳证券交

合律师事务所 易所创业

所关于南 板上市之法

律意见书》

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并 基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须 的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗 漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的 原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均 由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的； 其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的 各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至 关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查 询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件 和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、

审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有 关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。

本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编 报规则 12 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其 他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

综上所述，本所出具本法律意见书如下：

正 文

一

、发行人本

本次发行

行及上市的

的批准和授

授权

（一）董

董事会的召开

开及决议

人于 2025 通联亚药业 关于提请 与本次发

年 4 月 30 业股份有限 股东大会授 行及上市相

根据本所 第二届董 请首次公开 会办理首 案。

所律师对发行 事会第二次会 开发行股票 次公开发行股

行人提供 会议，会议审 并在创业 股票并上

书面文件的

审查，发行 了《关于南通 的议案》《 的议案》等

日召 公司 权董 关的

开 申 事会 议

审议通过 板上市方案的 市有关事宜的

据此，经

经本所律师核

核查，上

述董事会决

议在形式

及内容上均

为合法、

有效。

（二）股

股东（大）会

会批准及授

授权

发行人于 2 由董事会

025 年 5 向股东会提

月 23 交的

根据本所 召开 2025 本次发行

所律师对发行 年第三次 及上市相关的

行人所提 临时股东大 的议案。

供书面文件的 会，审议通

的审查， 通过了上述

日 与本

据此，经 知相符，股 所形成的 的决议合法

本所律师核 东会的召开

核查，上述 开程序和表 我国法律、法

股东会召 决程序符 法规和规

开的时间、 合《公司章 范性文件的规

地点、议 程》相关规 规定，因

题等与股东会 规定，该等 此该等股东会

会的 股东 会通

通 会所 过

决议不违反 法有效。

行人 2025 年 申请首次公 件的规定。

（三）经 亚药业股 律、法规和

经核查，发行 份有限公司

年第三次临 公开发行股

临时股东大会 票并在创业

会审议通过 业板上市方

过的《关于 案的议案》

南通 符合

联 法

规范性文

行人 2025 年 首次公开 公司法》等法

（四）经 东会授权董 权范围、程 法有效。

经核查，发行 董事会办理

年第三次临 发行股票并

临时股东大会

会审议通过

过的《关于

提请 会的 决议

股 授 合法

上市有关 规和规范性

事宜的议案 文件的规

》，对董事会 定，作出的

序符合《公

法律、法规

（五）20 核委员会审

026 年 7 月 议会议，

召开 2026 年 、上市条

年第 41 次上 件和信息披

9 日，深 审议结果为

交所上市审 发行人符

核委员会 合发行条件

上市 露要

审 求。

（六）20 ”）下发《 证监许可〔

26 年 7 月 关于同意南

22 日，中 通联亚药业 96 号），

国证券监

督管理委员 公司首次 关于本次发

会（以下简

简称“中国 票注册的 申请。

证监 批复》

会” （

业股份有限公 同意发行人关

公开发行股 发行的注册

2026〕179

（七）20 限公司人 意发行人发 ”，证券

026 年 10 民币普通股股 发行的人民 代码为“301

月 13 日，深 股票在创业 币普通股股

深交所向发 业板上市的 股票在深交所

发行人出具 通知》（深 所创业板

《关于南 证上〔202 上市，证券简

通联亚药业 6〕1378 号

股份 ）， 亚药

有 同 业”

简称为“联亚

569”

基于上 获得了内 会同意注

述，本所律 部权力机构 册，已取得深

师认为，截 的批准和 深交所的

至本法律 授权，并经 上市同意。

意见书出具 深交所上市

日，发行 委员会审

人本次发行上 议通过及中

上市 国证

已 监

二

、发行人本

本次发行

行及上市

的主体资

格

（一）发 更设立的股 的整体变

发行人系由

南通联亚 司，其于 202 《营业执照

药业有限公 22 年 3 月

司（以下简 22 日取得

简称“联亚 南通市市 代码：9132

亚有限”） 场监督管理

整体 局核 4145

变 发 D）

股份有限公 更设立后的

069176987

照》（统一

社会信用

。

（二）根 亚有限成

根据《管理 立之日起计 874145D）

办法》第 算，发行

十条第二

款规定，发

行人持续

经营时间可

以从 码： 日。

联 913 据

人现行《 身联亚有限

营业执照》 的成立时间

（统一社 间为 2005 年

会信用代 年 1 月 10 。

20691769 此，截至本

登记其前 书出具日，

本法律意见

发行人持

续经营时间

间超过三年。

（三）根 之日，发行 法宣告破 难、继续存 依法解散

根据发行人 行人不存在股 产、依法被

所作的说 股东（大） 吊销营业执照 东利益受到 法规以

明以及本所 会决议解 照、责令关 重大损失、

所律师的核 散、因公 关闭或者被

查，截至 司合并或分 撤销及经 途径不能解

本法律意见 立而需要解

书出 解散、 严重 民法

具 依 困 院

营管理发生 解决而被人

续会使股 等根据法律、

通过其他 程》规定

及《公司章

需要终止的

情形。

综上，发行 律、法规和 条规定的

行人系依法 规范性文

法设立且持 件及《公司 开发行股

续经营三 章程》需

年以上的股 要终止的情 板上市的

份有限公 形，具备

司，不存在 《管理办法

根据 》第

法 十

关于首次公

票并在创业

主体资格。

三

、发行人

本次发

行及上市

的实质条

件

1、如本法 发行人本次

法律意见 次发行上 册批复，据 一）项规定。

书正文第一 市已经深交

章“发行人 所上市审

人本次发行及 核委员会审 及上市符

及上市的 议同意并 合《上市规

批准和授权 取得了中国

”所 证监 1 条

述， 会 第

则》第 2.1.

的同意注 一款第（

此，发行人

人本次发行及

2、根据发 总额为 75,7

发行人持 785.7528 万 万股（不

有的现行有 万元，超过人 含采用超额 变更为 89, 股本的 10

效之《营 人民币 4 配售选择

业执照》记 亿元，发行人 权发行的股 万元。据此， 发行及上市 上市规则》第

载、发行人 人本次公 票数量）， 发行人 后股本总 第 2.1.1 条第

人本次发行 开发行股份

前股 数量 次发 份数 民币 （二）

本 13, 行及 量 3,0 项及

373.9563 万

发行人本 公开发行股 额不低于人 第一款第

159.7091 %，本次 市符合《

及上市后的 不低于本次

股本总额 次发行后总

00 万元，发 及第（三）

发行人本次 项规定。

次发行及上

• 3、根据

于母公司 元、22,299. 计净利润不 》第 2.1.1

• 4、根据发

2024 年度

、2025 年 准）为 18,0 净利润均为

《招股说明

书》及《

审计报告》 非经常性 44 万元，

，发行人 损益前后的 因此发行人

度归

92.94 正， 市规

属 万 累 则》

所有者净利 50 万元， 不低于 1 亿

润（以扣除 合计 40,392.4

孰低者为 最近两年 ,000 万元，

润不低于 6 条第一款第

元，且最 （四）项及

近一年净利 及第 2.1.2

符合《上 规定。

条第一款第

第（一）项

发行人的 董事、高级 不存在虚 7 条的规定

确认，发行人 管理人员 假记载、误

人及其董 保证其向深

事、高级管 交所提交 或重大遗漏

理人员出 的上市申请 ，符合《

具的相关承 文件内容 创业板股票

诺， 真实、 上市

发行 准 规

行人及其 确、完整，不 则》第 2.1.7

导性陈述

。

综上所 性文件规定

述，本所律 的申请首次

师认为，发行 次公开发

行人符合 行股票并上

《上市规则 市的实质条

》等法律、 条件。

法规及其

他规

范

四、

、相关承

诺主体为

本次发行

行及上市

出具的声明

明、承诺

根据发 理人员等相 关承诺主体 时约束措 及声明。经 声明文件，

行人及其控

股股东、实 以下简称“

际控制人、 相关承诺主

董事（含

审计委员 具的公开承诺

会委员）、 诺及声明 施、未能履 宜出具了相 出具的公开承 束措施合理

高级 文件， 行承 关承 承诺 、有

管 相关 诺 诺及 及 效，

关主体（ 体已就股份 施、本次发行

主体”）出具

锁定、股份减 行及上市申请

减持、欺 请文件真

诈发行上市 实、准确、

时相关措 完整等事 明文件及 诺时的约

本所律师 相关承诺

核查相关承 主体作出的 的规定。

诺主体的主 公开承诺

主体资格证明 及未履行承诺

符合相关

关法律法规

五、

、本次上市

市的保

荐机构和

保荐代表

人

（一） 任本次上市 同时具有

发行人已聘请 市的保荐机 深交所会

请中国国 构。中金公

际金融股份 司系经中 券公司，符

有限公司 国证监会注 合《证券

（以下简称 册登记并

“中金公 列入保荐机 第一款的规

司”） 构名 定。

担 单，

员资格的证

法》第十条

（二）中 作，前述

金公司已 两名保荐代

指定刘欢， 表人均已

吴越作为保 获中国证监

保荐代表人具 会注册登

具体负责 记并列入保

对发行人的 荐代表人名

保荐 名单。

工

六、

、结论意

见

综上所 机构的批 法律、法规 关承诺主体 定；发行

述，截至本 准和授权； 及其他规 体作出的公 人本次上市

法律意见书

出具日，

发行人本次 的主体资格； 首次公开发

发行上市 发行人符

已获得了内

部权 则》 条件； 规的

力 等 相关 规

发行人具备 范性文件规 开承诺及 已由具备

本次上市 定的申请 未履行承诺

合《上市规 上市的实质 相关法律法

行股票并 措施符合 进行保荐。

时的约束 保荐机构

适当资格的保

本法律意

见书经本

所经办律

师签字并加

盖本所公

章后生效。

（

以下无正

文）

（ 公

本页无正 开发行股

文，为《北 票并在深圳

京市君合律 证券交易

师事务所 所创业板上

关于南通联 市之法律

亚药业股 意见书》之

份有限公司 签署页）

首次

北京市

君合律师事

务所

___

__________

____

负责人：华

晓军

___

__________

____

经办

办律师：王

毅

___

__________

____

经办

办律师：邓

琳

___

__________

____

经办

办律师：蒋

雨达

日

年

月