日联科技集团股份有限公司独立董事专门会议 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项的审核意见

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司 99.8314%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会 议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：

• 1、独立董事一致认为：公司本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条 件。

• 2、独立董事经逐项审议后一致同意公司本次调整后的本次发行股份、可转

换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的各项子议案。独立董事 一致认为：本次交易方案的制定符合公司的实际情况，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有 利于增强公司的市场抗风险能力，有利于进一步保护中小股东的利益。

• 3、独立董事一致同意公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大

资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《日 联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要。

• 4、独立董事一致认为，公司己就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的

法定程序，该等法定程序完备、合规，公司就本次交易拟提交申请的法律文件合 法、有效。

• 5、独立董事一致同意公司就本次交易相关事宜与交易对方签署《发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关协议。

• 6、独立董事一致同意公司为聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的日联科技集团股份有限公司《备考财务报表审阅报告》。

• 7、独立董事一致认为，本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的

评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规 定，交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

• 8、独立董事一致认为：本次调整交易方案不构成重大调整，本次调整履行

了必须的审议程序，我们同意对本次重组方案进行调整。

综上，作为公司独立董事，我们认为本次交易调整后的相关事项及整体安排 符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司长远发展，不存在损 害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。

日联科技集团股份有限公司独立董事

张桂珍、吴懿平、杜志军

年 月 日