北京海润天睿律师事务所 关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书

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北京海润天睿律师事务所 关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书

致： 北京富吉瑞光电科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受北京富吉瑞光电科技股份 有限公司（以下简称公司）的委托，指派马佳敏律师、赵萌律师出席公司 2026 年第二次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规 定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、 表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

• 1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等 议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

• 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

• 3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任；

• 4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、

法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

• 1、经本所律师审查，2026 年 9 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议作

出了召开 2026 年第二次临时股东会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召 开股东会的通知，该通知已于 2026 年 9 月 22 日刊登于《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》《证券日报》，并公告于上海证券交易所网站上。

• 2、本次股东会于 2026 年 10 月 13 日下午 14 点 00 分在北京市顺义区天柱西

路 12 号院北京富吉瑞光电科技股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长黄 富元先生主持。

• 3、本次股东会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海

证券交易所股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向 公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间 为股东会召开当日（2026 年 10 月 13 日）的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30 —11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 （2026 年 10 月 13 日）的 9:15—15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市 公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次 股东会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东会 的通知及公告一致。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

• 1、根据本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所

信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东会现场出席表决及通过 网络投票表决的股东及股东代理人共计 15 人，代表公司股份 30,531,961 股，占

公司有表决权股份总数的 40.3915%。公司董事、高级管理人员列席了本次股东 会。

• 2、本次股东会由公司董事会召集。 经本所律师核查，出席本次股东会上述人员的资格及召集人资格符合《公

司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定。

三、本次股东会审议事项

按本次股东会会议通知，本次股东会审议以下议案：

• 1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
• 2、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

• 2.01 发行股票的种类和面值
• 2.02 发行方式及发行时间
• 2.03 发行对象及认购方式
• 2.04 定价基准日、发行价格及定价方式
• 2.05 发行数量
• 2.06 限售期
• 2.07 上市地点
• 2.08 募集资金金额及投向
• 2.09 本次发行前滚存未分配利润安排
• 2.10 本次发行决议的有效期

• 3、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
• 4、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
• 5、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

报告的议案

• 6、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
• 7、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
• 8、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取

填补措施及相关主体承诺的议案

• 9、关于公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划的议案
• 10、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年度向特定对

象发行 A 股股票相关事宜的议案

本所律师认为，本次股东会审议事项与召开本次股东会的相关会议通知中 列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投 票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

• 1、现场投票：本次股东会现场会议上，出席的股东及股东授权代表对会议

通知载明的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行了表决，表决结束后，公 司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

• 2、网络投票：本次大会网络投票，通过交易系统投票平台和互联网投票平

台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络 有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

（二） 本次股东会表决结果

1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份

总数的0%。

经审查，本议案为特别决议。获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权 股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

2、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

本议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01 发行股票的种类和面值

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

2.02 发行方式及发行时间

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

2.03 发行对象及认购方式

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

2.04 定价基准日、发行价格及定价方式

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

2.05 发行数量

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

2.06 限售期

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

2.07 上市地点

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

2.08 募集资金金额及投向

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

2.09 本次发行前滚存未分配利润安排

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

2.10 本次发行决议的有效期

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

经审查，本议案为特别决议。获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权 股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

3、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

表决情况：同意30,511,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9342%；反对20,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0658%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意50,050股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的71.3868%；反对 20,061股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 28.6132%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股

份总数的0%。

经审查，本议案为特别决议。获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权 股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

4、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

表决情况：同意30,511,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9342%；反对20,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0658%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意50,050股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的71.3868%；反对 20,061股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 28.6132%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股 份总数的0%。

经审查，本议案为特别决议。获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权 股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

5、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案

表决情况：同意30,511,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9342%；反对20,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0658%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意50,050股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的71.3868%；反对 20,061股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 28.6132%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股 份总数的0%。

经审查，本议案为特别决议。获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权 股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

6、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

经审查，本议案为特别决议。获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权 股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

7、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

经审查，本议案为特别决议。获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权 股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

8、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取 填补措施及相关主体承诺的议案

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

经审查，本议案为特别决议。获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权 股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

9、关于公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划的议案

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对 3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

经审查，本议案为特别决议。获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权 股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

10、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年度向特定对 象发行 A 股股票相关事宜的议案

表决情况：同意30,528,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9872%；反对3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0128%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意66,211股，占出席 会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.4373%；反对

3,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.5627%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份 总数的0%。

经审查，本议案为特别决议。获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权 股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东会的表决 结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员 资格、召集人资格及本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市 公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次 股东会形成的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 ( 本 页 以 下 无 正 文 ， 下 接 签 署 页 )