摘要

12026年10月13日，北元化工持股5%以上股东恒源投资拟以3.24元/股协议转让5.50%股份（约2.18亿股）给西安汇元，总价款7.08亿元。

2受让方西安汇元由陕西国资旗下长安汇通资本控制，交易完成后恒源投资及其一致行动人持股降至19.50%，西安汇元合计持股5.60%并获提名1名董事权利。

3本次转让不导致控股股东变更，受让方承诺6个月锁定期。

证券代码：601568 证券简称：北元化工公告编号：2026-041

陕西北元化工集团股份有限公司关于公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

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重要内容提示：

 2026 年 10 月 13 日，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“北元化工”）持股 5%以上股东陕西恒源投资集团有限公司（以下简称 “恒源投资”）与西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “西安汇元”）签署《股份转让协议》，恒源投资拟将其持有的公司 218,472,222 股股份（占公司总股本的 5.50%）以 3.24 元/股的价格转让给西安汇元，转让总价款为人民币 707,849,999.28 元（以下简称“本次协议转让”）。

 本次协议转让前，恒源投资持有公司 900,013,834 股股份，占公司总股本的 22.66%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司 93,041,666 股股份，占公司总股本的 2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司 25.00%股份。西安汇元未持有公司股份，西安汇元的一致行动人长安汇通（深圳）投资有限公司（以下简称“汇通深圳”）持有公司 4,033,160 股股份，占公司总股本的 0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司 0.10%股份。本次协议转让完成后，恒源投资将持有公司 681,541,612 股股份，占公司总股本的 17.16%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司 93,041,666 股股份，占公司总股本的 2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司 19.50%股份。西安汇元将持有公司 218,472,222 股股份，占公司总股本的 5.50%；西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司 4,033,160 股股份，占公司总股本的 0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司 5.60%股份。

 本次协议转让尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）办理股份转让过户登记手续。

 本次协议转让最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

 本次协议转让的受让方西安汇元及其普通合伙人、有限合伙人均与公司控股股东陕煤集团不构成一致行动人，本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1. 本次协议转让情况

转让方名称	陕西恒源投资集团有限公司
受让方名称	西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股）	218,472,222 股
转让股份比例（%）	5.50%
转让价格（元/股）	3.24
协议转让对价	707,849,999.28 元
价款支付方式	□全额一次付清 √分期付款，具体为：（1）在协议签署当日，双方共同申请开立共管账户，协议签署且银行账户开立 3 个工作日内，受让方向共管银行申请将股份转让价款总额的 40%作为首付款划转至共管账户，即：283,139,999.72 元（大写：贰亿捌仟叁佰壹拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元柒角贰分）。待转让方完成全部与本次交易有关的内部决策事项，出具全部需要向交易所、中国证券登记结算机构等监管机构提交的合规性文件后，受让方向共管银行申请将股份转让价款总额的 55%划转至共管账户，即：389,317,499.60 元（大写：叁亿捌仟玖佰叁拾壹万柒仟肆佰玖拾玖元陆角整）。（2）在标的股份完成过户登记后 2 个工作日内，双方共同向共管银行申请将股份转让价款总额的 95%，即：672,457,499.32 元（大写：陆亿柒仟贰佰肆拾伍万柒仟肆佰玖拾玖元叁角贰分）划转至转让方指定账户；（3）在受让方提名的 1 名董事经选举为上市公司董事后 5 个工作日内，受让方向转让方支付转让价款总额的 5%，即： 35,392,499.96 元（大写：叁仟伍佰叁拾玖万贰仟肆佰玖拾玖元玖角陆分）。<br>□其他：_____________<br>
资金来源	√自有资金 □自筹资金<br><br>□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿还安排：_____________
转让方和受让方之间的关系	是否存在关联关系<br><br>□是具体关系：__________ √否是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系<br>□是具体关系：__________ √否存在其他关系：否<br>

2. 本次协议转让前后各方持股情况

本次协议转让前，恒源投资持有公司 900,013,834 股股份，占公司总股本的 22.66%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司 93,041,666 股股份，占公司总股本的 2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司 25.00%股份。西安汇元未持有公司股份，西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司 4,033,160 股股份，占公司总股本的 0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司 0.10%股份。

股东名称	本次转让前		本次变动		本次转让后
	转让前持股数量（股）	转让前持股比例（%）	转让股份数量（股）	转让股份比例（%）	转让后持股数量（股）	转让后持股比例（%）
陕西恒源投资集团有限公司	900,013,834	22.66%	218,472,222	5.50%	681,541,612	17.16%
孙俊良	93,041,666	2.34%	-	-	93,041,666	2.34%
合计	993,055,500	25.00%	218,472,222	5.50%	774,583,278	19.50%
西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）	0	0.00%	218,472,222	5.50%	218,472,222	5.50%
长安汇通（深圳）投资有限公司	4,033,160	0.10%	-	-	4,033,160	0.10%
合计	4,033,160	0.10%	218,472,222	5.50%	222,505,382	5.60%

本次协议转让完成后，恒源投资将持有公司 681,541,612 股股份，占公司总股本的 17.16%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司 93,041,666 股股份，占公司总股本的 2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司 19.50%股份。西安汇元将持有公司 218,472,222 股股份，占公司总股本的 5.50%；西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司 4,033,160 股股份，占公司总股本的 0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司 5.60%股份。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，西安汇元拟通过协议转让方式增持公司股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让尚需上交所进行合规性确认，并在中国结算办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方名称	陕西恒源投资集团有限公司
转让方性质	控股股东/实控人 □是√否控股股东/实控人的一致行动人 □是√否直接持股 5%以上股东 √是 □否董事、监事和高级管理人员 □是 √否其他持股股东 □是 √否

统一社会信用代码	√916108067552298905<br><br>□不适用
法定代表人/执行事务合伙人	薛海龙
成立日期	1998/01/10
注册资本/出资额	10,000 万元
实缴资本	10,000 万元
注册地址	陕西省榆林市神木市滨河新区诚信路 3 号恒源集团大厦 20 楼
主要办公地址	陕西省榆林市神木市滨河新区诚信路 3 号恒源集团大厦 20 楼
主要股东/实际控制人	孙恒持有恒源投资 33.30%股权，系恒源投资控股股东、实际控制人
主营业务	一般项目：企业总部管理；煤炭及制品销售；煤炭洗选；炼焦；铁合金冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒制品生产；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）受让方基本情况

受让方名称	西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）
是否被列为失信被执行人	□是 √否
受让方性质	私募基金 □是 √否其他组织或机构√是 □否
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	√91610138MAKP3AY22D<br><br>□不适用
法定代表人/执行事务合伙人	陕西长安汇通资本管理有限公司
成立日期	2026/09/30
注册资本/出资额	83,000 万元
实缴资本	0 万元
注册地址	陕西省西安市国家民用航天产业基地航天南路 88 号航天城观山台 24 号楼 2 层 202 室
主要办公地址	陕西省西安市唐延路陕西国际体育之窗 C 座 11 层
主要股东/实际控制人	陕西长安汇通资本管理有限公司出资 7.1380 亿元、出资比例为 86%；陕西西安国资国企综合改革试验基金（有限合伙）出资 1.1620 亿元、出资比例为 14%；陕西长安汇通资本管理有限公司的实际控制人系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务	一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

受让方西安汇元成立时间不足一年，其主要出资人及执行事务合伙人陕西长安汇通资本管理有限公司（以下简称“汇通资本”）最近一年及一期的主要财务数据如下：

截至 2025 年 12 月 31 日，汇通资本经审计总资产为 360,943.45 万元，净资产为 117,005.86 万元；2025 年度实现主营业务收入 0 万元，实现净利润 16,964.45 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，汇通资本未经审计总资产为 367,839.35 万元，净资产为 125,322.00 万元；2026 年 1-6 月实现主营业务收入 0 万元，实现净利润 8,316.14 万元。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

1.协议主体

甲方（出让方）：陕西恒源投资集团有限公司

乙方（受让方）：西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）

2.转让股份的种类、数量、比例、股份性质

恒源投资向西安汇元协议转让北元化工合计 218,472,222 股无限售流通股，占上市公司总股份 5.50%。

转让价款及支付安排

每股转让价格 3.24 元；交易价款为 707,849,999.28 元。

在本协议签署当日，甲乙双方共同申请开立共管账户，协议签署且银行账户开立 3 个工作日内，乙方向共管银行申请将股份转让价款总额的 40%作为首付款划转至共管账户，即：283,139,999.72 元（大写：贰亿捌仟叁佰壹拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元柒角贰分）。待甲方完成全部与本次交易有关的内部决策事项，出具全部需要向交易所、中国证券登记结算机构等监管机构提交的合规性文件后，乙方向共管银行申请将股份转让价款总额的 55%划转至共管账户，即： 389,317,499.60 元（大写：叁亿捌仟玖佰叁拾壹万柒仟肆佰玖拾玖元陆角整）。

在标的股份完成中登公司过户登记后 2 个工作日内，甲乙双方应共同向共管银行申请将股份转让价款总额的 95%，即：672,457,499.32 元（大写：陆亿柒仟贰佰肆拾伍万柒仟肆佰玖拾玖元叁角贰分）划转至甲方指定账户；标的股份过户完成以中登公司出具的过户登记确认文件及上市公司公开披露公告为依据。

在乙方提名的 1 名董事经选举为上市公司董事后 5 个工作日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 5%，即：35,392,499.96 元（大写：叁仟伍佰叁拾玖万贰仟肆佰玖拾玖元玖角陆分）划转至甲方指定账户。

协议签订时间、生效时间及条件

股份转让协议于 2026 年 10 月 13 日签署，经双方法定代表人（负责人）或

授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

特别条款

（1）本次标的股份转让附带合法股东治理权利安排，乙方有权向北元化工提名 1 名非独立董事人员，并替换甲方先前提名的非独立董事人选，具体安排如下：

1）本次标的股份完成过户登记后 5 个工作日内，甲方向上市公司提名的 1

名非独立董事应无条件向上市公司提交书面辞职报告，完成董事离任程序。

2）标的股份过户完成后，乙方有权依据上市公司章程及监管规则，提名 1

名符合任职资格的非独立董事候选人，提交上市公司股东会审议选举。

3）甲方不可撤销承诺，在上市公司股东会审议乙方提名董事候选人议案时，

对该议案全程投赞成票，无任何弃权、反对或消极不作为情形。

4）因上市公司实行董事选举累积投票制，甲方进一步承诺，在本协议约定

的股东会董事选举环节，将其全部可支配表决权优先、集中投予乙方提名的董事候选人，最大化保障该候选人顺利当选；在同期多名董事选举中，甲方投票安排优先保障乙方提名董事席位，不对该候选人设置任何投票障碍、利益冲突或消极规避行为。

如乙方提名的董事当选后一年内，上市公司董事会换届改选的，甲方应依本条前款约定之承诺，最大化保障乙方提名的候选人在该次换届时当选。

（2）双方同意并确认，若标的股份在 2026 年 12 月 31 日前未能完成过户手

续的办理，则乙方有权单方终止本次交易，并要求甲方退还已收到的全部股份转让价款，且甲方应无条件配合乙方向共管银行申请将共管账户内的全部款项退还乙方。

（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后 45 个交易日内未取得上海

证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认文件的，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且双方互不承担责任。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

本次协议转让受让方的锁定期承诺：受让方西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起 6 个月内不会减持标的股份。

四、本次协议转让涉及的其他安排

1.本次协议转让的受让方西安汇元及其普通合伙人、有限合伙人均与公司控

股股东陕煤集团不构成一致行动人，本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

2.本次权益变动事项已经根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关规定，就本次权益变动事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

3.本次协议转让尚需上交所进行合规性确认，并在中国结算办理股份转让过

户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 14 日

摘要

陕西北元化工集团股份有限公司 关于公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告