春秋航空股份有限公司

2026 年第一次临时股东会

会议材料

二〇二六年十月 中国·上海

会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2026 年 10 月 19 日 14 点 00 分
• 2、网络投票时间：2026 年 10 月 19 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：上海市长宁区虹桥路 2599 号春秋航空总部办公楼报告厅 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 参加股东会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日：2026 年 10 月 14 日 会议主持人：董事长王煜先生 会议安排： 一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45） 二、主持人宣布会议开始（14:00） 三、宣布股东会现场出席情况及会议须知 四、审议议案

1、关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

• 2.00、关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案
• 2.01、票面金额及发行规模
• 2.02、发行对象及发行方式
• 2.03、债券期限及品种
• 2.04、债券利率及支付方式
• 2.05、担保方式
• 2.06、赎回条款或回售条款
• 2.07、募集资金用途
• 2.08、募集资金专项账户
• 2.09、公司资信情况及偿债保障措施
• 2.10、公司债券的承销及上市

• 2.11、股东会决议的有效期

• 3、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司债券相关事项

的议案

• 4、关于调整公司独立董事津贴标准及修订《董事、高级管理人员薪酬管理制

度》的议案

• 5、关于《春秋航空股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要的

议案

• 6、关于《春秋航空股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》的议案
• 7、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司 2026 年员工持股计划

有关事项的议案

• 8、关于修订《募集资金管理制度》的议案

五、股东及股东代表审议发言 六、推选计票人和监票人 七、股东及股东代表投票表决 八、休会、工作人员统计表决结果 九、宣读现场表决结果 十、律师宣读关于本次股东会的见证意见 十一、主持人宣布会议结束

会议须知

为维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“春秋 航空”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的 顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《春秋航 空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《春秋航空股份有限公司 股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，认真做好召开本 次股东会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会 场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决 和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证 律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进 入会场。

五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东 必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先 准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应 当向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。

六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位 股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、 高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商 业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定

的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供 网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时 间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决 票上的投票说明或者相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务 组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报 告有关部门查处。

九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室 联系。

议案一

关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表： 为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求以及公司经营业 务发展需要，公司拟向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券 交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事 会对公司经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、 法规及规范性文件规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向 专业投资者公开发行公司债券的资格，且不存在以下不得再次公开发行公司债 券的情形：

• 1、 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

• 2、 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。 现提请公司股东会审议。

春秋航空股份有限公司 2026 年 10 月 19 日

议案二

关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求以及公司经营业 务发展需要，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和 《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟向专业投资者公开 发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：

一、票面金额及发行规模

本次发行的公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行，本金总 额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发 行规模提请股东会授权董事会及其授权人士（首席财务官，下同）根据公司资 金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

二、发行对象及发行方式 本次债券的发行对象为符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》

《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管 理办法》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 本次公司债券不向公司股东优先配售。

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会注册后，既可采取一次性发 行，也可以采取分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及其授权人士 根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

三、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期限 品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提 请股东会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确 定。

四、债券利率及支付方式

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东会授权董事会及其授权人

士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。 五、担保方式 本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东会授权董事会及其

授权人士根据相关规定及市场情况确定。 六、赎回条款或回售条款 本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东会授权董事会及其授权人士

根据相关规定及市场情况确定。

七、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息 负债、购买固定资产或符合法律、法规规定的其他用途。具体用途提请股东会 授权董事会及其授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确 定。

八、募集资金专项账户 本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会及其授权人士决定的专项账

户中。 九、公司资信情况及偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东会授权董事

会及其授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• 1、不向股东分配利润；
• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
• 4、主要责任人不得调离。

十、公司债券的承销及上市 本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 在满足上市条件的前提下，提请股东会授权董事会及其授权人士在本次公

司债券发行结束后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定

办理本次公司债券上市交易事宜。 十一、股东会决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为经公司股东会审议通过之日起 24 个月。于前 述有效期内，公司向中国证券监督管理委员会提交本次公司债券发行注册申请 的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证券监督 管理委员会对本次公司债券出具的注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。 现提请公司股东会逐项审议。 本公司发行公司债券尚需经上海证券交易所审核同意以及中国证券监督管

理委员会注册后方可实施。

春秋航空股份有限公司 2026 年 10 月 19 日

议案三

关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司债 券相关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东会授权董事会及 其授权人士（首席财务官，下同），根据有关法律法规的规定及监管机构的意见 和建议，在股东会审议通过的本次发行方案框架和原则下，办理本次发行的相 关事项，包括但不限于：

• 1、依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会的决议，

根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、 调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、 债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行 的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具 体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用 途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上 市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

• 2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
• 3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定

《债券持有人会议规则》；

• 4、就本次公司债券发行及申请上市向有关监管部门、机构办理审批、登记、

备案、核准、同意等手续，执行所有必要的步骤，包括但不限于制定、批准、 授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的 文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市 协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调 整；

• 5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，依据有关

法律法规和公司章程规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的相关事项进 行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

• 6、办理与本次发行有关的其他一切事项。 公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，代表公司根据股东会的

决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。 以上授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。 现提请公司股东会审议。

春秋航空股份有限公司 2026 年 10 月 19 日

议案四

关于调整公司独立董事津贴标准及修订《董事、高级管理人员 薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定，为进一步完善公司独立董事履职保障机制，合理匹配岗位 职责与工作投入，结合公司治理实际，公司拟对承担董事会审计委员会主任委 员（召集人）职责的独立董事增设岗位津贴，并相应修订《董事、高级管理人 员薪酬管理制度》。

按照《公司法》《公司章程》的规定，公司不再设置监事会，由董事会审计 委员会依法行使《公司法》规定的监事会职权，在财务信息审核、内部控制监 督、内外部审计沟通以及董事、高级管理人员履职监督等方面承担重要职责。 审计委员会主任委员（召集人）除履行独立董事一般职责外，还负责审计委员 会工作的统筹组织、议题把关及重点事项沟通协调，需要投入更多时间和精力。

本次调整后，公司独立董事基本津贴标准维持人民币 15万元/年（税前）不 变；担任董事会审计委员会主任委员（召集人）的独立董事，在基本津贴基础 上另行领取人民币 5 万元/年（税前）的岗位津贴。按照公司第六届董事会现行 专门委员会人员安排，李若山先生担任董事会审计委员会主任委员（召集人）， 其独立董事年度津贴合计为人民币 20 万元（税前）；其他独立董事津贴标准不 作调整。如审计委员会主任委员（召集人）在任期内发生调整，岗位津贴的发 放对象随实际任职人员确定；任职不满一年的，按照实际任职期间折算。上述 津贴按月发放，涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴，岗位津贴自公司股东 会审议通过次月起计发。

根据上述独立董事津贴调整方案，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管 理制度》中涉及独立董事津贴的相关内容作相应修订，修订后的制度须经公司 股东会审议通过后生效。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议及第六

届董事会第三次会议审议通过，关联董事李若山先生已回避表决。详见公司于 2026 年 9 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

现提请公司股东会审议。

春秋航空股份有限公司 2026 年 10 月 19 日

议案五

关于《春秋航空股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》

及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司召开 2026 年第二次职工代表大会，就拟实施公司 2026 年员工持股计 划事宜充分征求员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水 平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分 调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公 司拟实施 2026 年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司 2026 年员工 持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议非关联 委员审议通过，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避 表决。详见公司于 2026 年 9 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）的相关文件。

现提请公司股东会审议。 因董事长王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事 长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公 司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2026 年 10 月 19 日

议案六

关于《春秋航空股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办 法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表： 为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规 范性文件和《公司章程》的规定，制定了《春秋航空股份有限公司 2026 年员工 持股计划管理办法》。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议非关联 委员审议通过，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避 表决。详见公司于 2026 年 9 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）的相关文件。

现提请公司股东会审议。 因董事长王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事 长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公 司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2026 年 10 月 19 日

议案七

关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司 2026 年员 工持股计划有关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司 2026 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授 权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

• 1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于购买春秋航

空 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）、提名管理委员会委员候选人、按 照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格等；

• 2、授权董事会及其授权人士决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但

不限于员工持股计划约定的资金来源、管理方式变更等，同时根据变更后的员 工持股计划内容相应修改相关持股计划文件；

• 3、授权董事会及其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作

出决定；

• 4、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的法律、法规、政策规定对 员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等 情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成标的股票购买的，授权公司董 事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；

• 5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁

以及分配的全部事宜；

• 6、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
• 7、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除 外。

上述授权自公司股东会批准之日起至公司 2026 年员工持股计划终止之日止 有效。

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。 现提请公司股东会审议。 因董事长王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事 长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅 行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公 司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。

春秋航空股份有限公司 2026 年 10 月 19 日

议案八

关于修订《募集资金管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《公司法》 《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司 对《募集资金管理制度》进行了修订。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，修订后的《募集资 金管理制度》已于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露。

现提请公司股东会审议。

春秋航空股份有限公司 2026 年 10 月 19 日