天阳宏业科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）与北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”）双方共同出资设立合资公司，整合双方资源优势，开展算力租赁相关业务，实现双方共赢，提升市场竞争力。本次投资可能存在如下风险：

1、市场风险：算力租赁行业受宏观经济、产业政策、行业竞争、下游需求变化等因素影响较大，若未来市场需求不及预期、行业竞争加剧、价格波动，可能导致合资公司业务拓展、盈利水平不及预期。

2、技术与运营风险：算力行业技术迭代较快，硬件设备更新周期短，若技术路线发生重大变化、运维管理能力不足、资源利用率偏低，可能对项目运营效益产生不利影响。

3、合作与管理风险：本次投资为合资设立公司，在日常经营、团队管理、市场拓展、决策执行等方面需双方协同推进，若合作过程中出现管理理念、业务推进节奏不一致等情形，可能影响合资公司运营效率与发展。

4、政策与合规风险：算力业务涉及数据安全、网络安全、能耗环保、行业监管等合规要求，若相关政策法规发生变化可能带来合规风险。

5、财务与投资回报风险：合资公司可能存在盈利不及预期的情形，存在投资回报不及预期、投资周期拉长等风险。

6、截至目前合资公司尚未开展业务，敬请广大投资者注意风险！

一、对外投资概述

1、根据长期战略发展的需要，公司与首都在线于2026年6月4日在北京签署

《合资协议》，双方共同投资设立甘肃天阳数金智云科技有限公司（暂定名，最终名字以法定登记机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”），双方通过共同出资设立合资公司，整合双方资源优势，开展算力租赁相关业务，实现双方共赢，提升市场竞争力，获取合理投资回报。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中公司出资人民币7,000万元，持有合资公司 70%的股权，合资公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；首都在线出资人民币3,000万元，持有合资公司 30%的股权。本事项尚需经过市场监督管理部门审批，合资公司最终设立时间、名称及登记信息以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次设立合资公司事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东会审议。

二、共同投资方的基本情况

1、首都在线基本情况

公司名称：北京首都在线科技股份有限公司

统一社会信用代码：911101087776681301

成立日期：2005年7月13日

注册资本：50,427.6166万元人民币

注册地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：曲宁

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、截至2026年3月31日，首都在线的前十大股东如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例(%)

1

曲宁

96,188,277

19.13

2

天阳宏业科技股份有限公司

25,207,570

5.01

3

赵永志

16,543,120

3.29

4

中国光大银行股份有限公司一广发远见智选混合型证券投资基金

11,165,655

2.22

5

张春定

9,168,000

1.82

6

孙福康

6,588,000

1.31

7

中国工商银行股份有限公司一德邦稳盈增长灵活配置混合型证券投资基金

5,727,937

1.14

8

香港中央结算有限公司

5,483,737

1.09

9

奚彩霞

5,266,800

1.05

10

平安银行股份有限公司一西部利得科技创新混合型证券投资基金

2,756,900

0.55

实际控制人：曲宁

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，首都在线不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：货币出资

2、标的公司基本情况（具体信息以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准）

公司名称：甘肃天阳数金智云科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元人民币

经营期限：长期

经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网数据服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

3、本次设立完成后，合资公司股权比例如下：

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

天阳宏业科技股份有限公司

7,000

70%

2

北京首都在线科技股份有限公司

3,000

30%

合计

10,000

100%

四、投资协议的主要内容

甲方：天阳宏业科技股份有限公司

乙方：北京首都在线科技股份有限公司

（一）出资方式、比例及金额

1、出资比例：甲乙双方确认，合资公司的股权比例（对应出资比例）为：甲方占 70%，乙方占 30%。双方按此比例享有股东权利、承担股东义务、分担亏损，按实缴出资比例分享利润。

2、出资金额：合资公司出资总额为人民币1亿元（大写：壹亿元整），其中：

(1) 甲方按 70%比例出资，出资额为人民币7,000万元（大写：柒仟万元整）；

(2) 乙方按 30%比例出资，出资额为人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。

3、出资方式：双方均以货币形式出资，资金需足额存入合资公司指定的银行账户。

4、出资期限：双方根据合资公司需求，经友好协商一致后确定。

5、后续增资：合资公司后续是否需要增资扩股，由双方根据合资公司实际订单情况、经营发展需求，经友好协商一致后确定。

（二）董事及高级管理人员安排

1、董事安排：合资公司设立一名董事（代表公司执行事务），由甲方委派，董事任期为3年，经甲方继续委派可连任，董事的委派、撤换手续按合资公司章程规定办理。

2、高级管理人员安排：

(1) 经理：由乙方委派，负责合资公司日常经营管理工作，落实董事决定，组织落实运营计划，统筹推进合资公司各项业务开展；

(2) 财务总监：由甲方委派，负责合资公司财务核算、资金管理、财务监管等相关工作，确保财务信息真实、合规、透明，定期向董事及股东报送财务报表，财务总监的聘任、解聘需经董事同意。

3、履职要求：董事及高级管理人员需严格履行忠实义务和勤勉义务，维护合资公司及甲乙双方股东的合法权益，不得利用职务便利损害合资公司或股东利益；经理不得兼任其他经济组织的同类管理职务，不得参与其他经济组织对合资公司的商业竞争；董事及高管的薪酬待遇由双方协商确定，若出现营私舞弊、严重失职等行为，委派方应及时撤换，并追究其相应责任。

（三）违约责任

任何一方违反本协议约定，需承担相应的违约责任，赔偿守约方因此造成的全部损失。

（四）争议解决

本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他约定。

（五）生效条件和生效时间

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，一式五份，甲乙双方各执两份，合资公司留存一份（用于工商登记），具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

1、整合资源优势，深化业务协同

公司与首都在线共同投资设立合资公司，旨在依托公司在金融IT、AI风控、信贷与信用卡系统、金融信创等方面的技术积累与客户资源优势，结合首都在线在算力基础设施、智算服务领域的资源与运营优势，实现资源互补、优势叠加，共同开展算力租赁相关业务。

2、把握发展机遇，提升市场竞争力

当前数字经济与人工智能产业快速发展，算力需求持续增长，算力服务具备良好市场前景。本次投资有助于公司进一步布局算力租赁业务，拓展业务边界完善服务体系，增强综合竞争能力，巩固行业地位。

3、实现合作共赢，获取合理投资回报

双方通过合资平台开展业务合作，有利于降低市场开拓成本、提升运营效率，共同拓展市场空间，促进业务持续健康发展，为公司培育新的业绩增长点，实现合作共赢与合理投资回报，提升公司整体价值，切实维护公司及全体股东长远利益。

（二）存在的风险

1、市场风险。算力租赁行业受宏观经济、产业政策、行业竞争、下游需求变化等因素影响较大，若未来市场需求不及预期、行业竞争加剧、价格波动，可能导致合资公司业务拓展、盈利水平不及预期。

2、技术与运营风险。算力行业技术迭代较快，硬件设备更新周期短，若技术路线发生重大变化、运维管理能力不足、资源利用率偏低，可能对项目运营效益产生不利影响。

3、合作与管理风险。本次投资为合资设立公司，在日常经营、团队管理、市场拓展、决策执行等方面需双方协同推进，若合作过程中出现管理理念、业务推进节奏不一致等情形，可能影响合资公司运营效率与发展。

4、政策与合规风险。算力业务涉及数据安全、网络安全、能耗环保、行业监管等合规要求，若相关政策法规发生变化可能带来合规风险。

5、财务与投资回报风险。合资公司可能存在盈利不及预期的情形，存在投资回报不及预期、投资周期拉长等风险。

6、截至目前合资公司尚未开展业务，敬请广大投资者注意风险！

（三）对公司的影响

本次投资使用公司自有资金，不会对公司正常经营现金流及财务状况产生重大不利影响，不会导致公司资产负债结构发生重大变化。截至目前合资公司尚未开展业务。

六、备查文件

1、《合资协议》。

特此公告。

天阳宏业科技股份有限公司董事会

2026年6月4日