北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见(一)

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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于珠海光库科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（一）

德恒 06F20250364-00011 号

致：珠海光库科技股份有限公司

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”）拟发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受光库科技的 委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已出具了德恒 06F20250364-00007号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2025 年 12 月 30 日下发的 《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份可转换公司债券及支付现金并募集 配套资金申请的审核问询函》的要求（以下简称“《审核问询函》”），本所经 办律师对《审核问询函》所涉及的相关法律问题出具《北京德恒律师事务所关 于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意 见”）。

对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：

• 1. 本所律师承诺依据本补充法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本

次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股

东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律 法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

• 2. 本所律师已得到光库科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法

律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向 本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。

• 3. 为出具本补充法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，

查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次 交易相关各方的有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文 件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

• 4. 对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供 的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

• 5. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、

资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报 表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

• 6. 本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其

他材料一起申报或予以披露。

• 7. 本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分

割的一部分。除本补充法律意见就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》 的内容仍然有效。对于《法律意见》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充 法律意见不再重复披露。如本补充法律意见与《法律意见》的内容有不一致之处， 以本补充法律意见为准。

• 8. 除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释

义适用于本补充法律意见。

• 9. 本所律师同意光库科技按深交所审核要求部分或全部引用本补充法律意

见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义 或曲解。

• 10. 本法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用于其他任何目的。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

目 录

一、问题 1 关于本次交易方案及相关主体...........................................................................6

二、问题 2 关于本次交易的必要性....................................................................................30

三、问题 7 关于标的资产关联交易....................................................................................82

一、问题 1 关于本次交易方案及相关主体

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金 方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称标的资产或安捷讯） 99.97%股权。2025 年 11 月 21 日，经上市公司第四届董事会第二十次会议审 议通过，本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少购买标的资产 0.03%股份。 （2）2019 年 7 月，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券）通过全国中 小企业股份转让系统集合竞价方式，将其持有的 96.2 万股股份转让给张关明， 其中 85.2 万股的交易价格为 4.63 元/股，1 万股的交易价格为 6.01 元/股，10 万股的交易价格为 4.70 元/股；将其持有的 2.8 万股股份转让给俞乐华，交易价 格为 6.01 元/股；将其持有的 0.9 万股股份转让给沙淑丽，交易价格为 6.05 元/ 股；将其持有的 0.1 万股股份转让给于壮成，交易价格为 6.05 元/股。2025 年 6 月，俞乐华将其持有的安捷讯 2.8 万股股份以 42 万元的价格转让给刘晓明，交 易价格为 15 元/股。（3）标的资产历史上曾经存在股份代持情形，具体包括： 2009 年 3 月，刘晓明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，刘晓明委 托父亲刘球代其持有苏州安捷讯光电科技有限公司（标的资产前身，以下简称 安捷讯有限）40%的股权（对应安捷讯有限 40.00 万元的出资额）。2009 年 8 月，刘球将其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。2010 年 8 月，张关明因工 作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，张关明委托岳母殷兰珍代为受让刘 玉堂持有的 50.00 万元的安捷讯有限股权（占注册资本 50%）。2015 年 12 月， 殷兰珍将其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。（4）安捷讯股票自 2017 年 3 月 14 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于 2019 年 8 月 19 日终止挂牌。（5）截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产所有权或使用权受限 的资产账面价值为 7,484.48 万元，其中为借款抵押的固定资产账面价值为 3,851.15 万元，为借款抵押的无形资产账面价值为 2,336.53 万元。标的资产已 于 2025 年 5 月 8 日提前还清前述资产抵押涉及的借款，但相关资产暂未完成解 押。（6）标的资产及其控股子公司承租的 6 处主要生产经营房产均未办理租赁 登记备案手续。

请上市公司补充说明：（1）结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方 案、放弃收购标的资产 0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的

后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（2）2019 年和 2025 年，东吴证 券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在 关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章 程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。（3）刘晓明、张关明股 权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史沿革中增减资或受让股权的 资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议 或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（4）标的资产在新 三板挂牌情况，2017 年挂牌以及 2019 年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程 序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。（5）抵押借款的原因 及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否 存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（6）租赁房产的具体用途，是否 对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确 定性及对本次交易影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

• 1.获取并查阅了上市公司及标的公司与沙淑丽及其代理人沟通的记录及上

市公司、标的公司的说明，了解调整交易方案的原因及合理性，上市公司与沙淑 丽对该部分股份有无后续收购计划或约定的情形；

• 2.获取并查阅了东吴证券以及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成买卖标的公

司股份的成交流水，标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，就相关情况对东吴 证券经办人及张关明进行了访谈并获取了标的公司的情况说明；

• 3.获取并查阅了安捷讯摘牌后刘晓明与三位外部股东关于回购股份的沟通

记录，刘晓明与俞乐华签署的《公司股权转让协议》及相关付款及纳税凭证，安 捷讯 2024 年度的审计报告，标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于 2025

• 年 6 月股份转让的说明；

• 4.获取并查阅标的公司工商档案；
• 5.获取并查阅标的公司历次股权（股份）转让、增资相关的股权（股份）转

让/增资/投资协议、价款支付银行回单、验资报告、涉税提醒书及完税凭证；

• 6.获取并查阅讯诺投资合伙人出资凭证；
• 7.获取并查阅标的公司外部股东退出及增资时对应的财务报表/审计报告；
• 8.对标的公司相关股东就历史沿革相关事项进行访谈，并取得书面访谈记录；
• 9.获取并查阅股权代持过程中委托代持方从银行取现的取款凭证、以显名股

东的名义存入标的公司账户的缴存凭证及相关情况说明；

• 10.获取并查阅标的资产自然人股东、讯诺投资合伙人填写的调查问卷、确

认函；

• 11.查阅标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间发布的公告

文件；

• 12.通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台、中国证监

会网站、中国证监会江苏监管局网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站 对相关主体进行了查询；

• 13.获取并查阅标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于抵押借款相关

情况的说明；

• 14.获取并查阅标的公司与工商银行吴中支行签署的借款合同及对应的抵押

合同、放款凭证、还款凭证；

• 15.获取并查阅标的公司《不动产登记簿查询记录》；
• 16.获取并查阅了标的公司相关房产租赁合同及标的公司、出租方的说明，

了解相关房产租赁的用途，以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用 途是否对公司生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对 本次交易影响。取得标的公司实际控制人张关明、刘晓明夫妇出具的《关于房屋 租赁备案事项的承诺函》。

核查内容及核查意见：

一、结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产 0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如 是，说明具体情况。

（一）本次交易背景及收购必要性

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的 设计、研发、生产、销售及服务，标的资产主营业务为光通信领域中光无源器件 的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的资产同属于光通信领域，是国家 鼓励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技 术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游 客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升 经营规模，增强行业竞争优势。

本次交易后，上市公司将取得标的资产控股权，与上市公司在产品布局、生 产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补，本次交易背景真实， 具有合理性、必要性。

（二）调整交易方案的原因及合理性

2025 年 8 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关 于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》，交易方案如下：

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、讯 诺投资、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成 6 名交易对方购买其合计所持有的安 捷讯 100.00%股份。

2025 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过 《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》，该议案经上市公司 2025 年 12 月 8 日召开的 2025 年 第二次临时股东会审议通过，调整后交易方案如下：

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、讯 诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的标的公司 99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易方案调整的原因为，在本次交易方案确定前，外部股东沙淑丽、于壮成 均有意参与本次交易，并于 2025 年 8 月上旬（本次交易的预案披露前）签署 了《珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产 的框架协议》。上市公司与安捷讯主要股东张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚 就整体交易方案达成初步共识后，与外部股东沙淑丽未能就交易方案的部分条款 达成一致，沙淑丽退出本次交易，故本次交易对象调整为张关明、讯诺投资、刘 晓明、杜文刚、于壮成 5 名，标的资产调整为安捷讯 99.97%股份。

根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象 之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。（二）拟对 标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下 条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交 易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不 超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包 括不影响标的资产及业务完整性等”。

前述交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股份，前 述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股权比例未达到 20%，不影响 标的资产及业务的完整性，前述交易方案调整不构成交易方案的重大调整，且已 提交上市公司股东会审议通过，系上市公司作为收购方与标的公司在册股东平等 友好协商的结果。调整后的交易方案仍能够实现上市公司收购标的资产控制权的

交易目的，具有合理性。

（三）是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定

根据上市公司出具的书面说明，截至本补充法律意见出具日，上市公司与沙 淑丽之间不存在对该部分股份的后续收购计划或约定的情形。

二、2019 年和 2025 年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及 其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程 序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性 规定的情形。

（一）2019 年东吴证券股权转让的原因、作价依据等

根据对张关明及东吴证券相关经办人的访谈，2017 年安捷讯向东吴证券定 向发行 100 万股主要目的是安捷讯拟将交易方式由协议转让变更为做市转让， 但基于新三板的市场行情考虑，安捷讯的交易方式未实际变更为做市转让，根据 东吴证券内部的规定，对于拟摘牌企业，东吴证券结合其内部管理需要通常不保 留其持有的做市库存股，系证券公司自主经营决策，非法律法规强制性规定。因 此 2019 年 7 月，因安捷讯计划在新三板摘牌，经东吴证券与张关明协商一致， 计划由张关明对东吴证券通过2017 年安捷讯新三板定向发行取得的 100 万股进 行股份回购。

在 2017 年至 2019 年间，安捷讯曾进行了三次权益分红，合计分红金额 1.13 元/股，张关明与东吴证券基于：（1）东吴证券获取 100 万股的成本价格 5.4 元/ 股，（2）东吴证券在本次转让前已取得 1.13 元/股的现金分红等因素综合协商确 定东吴证券向张关明转让安捷讯 100 万股股份的转让价格为 4.7 元/股，并签订 了相应的《股份转让协议》，约定在股转系统二级市场进行股票交割。

鉴于张关明及其控制的讯诺投资及其配偶刘晓明合计持股 2695.2 万股，根 据《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的要求，受限于张关明及其一致 行动人合计持有 2700 万股即达到 90%的权益变动披露要求，东吴证券于 2019

• 年 7 月 22 日首次在股转系统按照 4.7 元/股的价格限价委托卖出 4.8 万股。实际 转让过程中，基于新三板集合竞价的交易机制（根据《全国中小企业股份转让系

统股票交易规则》，集合竞价按价格优先、时间优先的原则撮合成交。集合竞价 成交价的确定原则为：（一）可实现最大成交量；（二）高于该价格的买入申报与 低于该价格的卖出申报全部成交；（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方 全部成交。两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量 与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价......集合竞价的 所有交易以同一价格成交），该 4.8 万股被公众股东以 6.01 元/股的价格购买， 其中俞乐华以 6.01 元/股的价格受让了其中 2.8 万股，另外 2 万股被其他公众股 东以 6.01 元/股的价格受让（东吴证券及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成提供 的交易流水明细均未显示其他公众股东交易对方信息），前述社会公众股东均系 新三板合格投资者，根据其个人投资决策，依照新三板集合竞价交易相关业务规 则自主报价，并于新三板集合竞价交易系统中达成了相应股份交易结果，相关交 易过程及结果均合法合规、真实有效。为避免继续增加公众股东，增加安捷讯从 新三板摘牌的沟通成本和不确定性，东吴证券经咨询股转系统意见后于 2019 年

• 7 月 23 日以盘后大宗卖出的方式以 4.7 元/股的价格向张关明转让 10 万股，张 关明及其一致行动人合计持有安捷讯 90.17%的股份并于同日披露《权益变动报 告书》。

鉴于首次转让 4.8 万股的实际成交价格为 6.01 元/股，按照东吴证券与张关 明签署的《股份转让协议》约定，东吴证券本次股份转让应取得的对价为 4.7 元 /股*100 万股即 470 万元，扣减东吴证券已按照 4.7 元/股向张关明出售的 10 万 股及按照 6.01 元/股向公众股东出售的 4.8 万股，东吴证券剩余应取得的对价为 394.152 万元，因此折算剩余 85.2 万股的转让价格应为 4.63 元/股。根据《非上 市公众公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人达到披露权益变动报告书的 要求后，自该事实发生之日起至披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。 因此，2019 年 7 月 26 日东吴证券以盘后大宗交易的方式以 4.63 元/股的价格向 张关明转让剩余 85.2 万股，至此东吴证券所持有的安捷讯 100 万股全部转让完 毕。同日，张关明以集合竞价的方式在股转系统按 6.01 元/股的价格购买了公众 股东的 1 万股。根据沙淑丽、于壮成提供的交易流水，沙淑丽、于壮成于 7 月 29 日以 6.05 元/股的价格从其他公众股东处以集合竞价的方式买入其各自持有 的 9000 股及 1000 股。

上述股份转让对价差异的原因主要是新三板集合竞价的机制导致公众股东 通过竞价的方式参与了其中 4.8 万股的交易，故对于剩余的 95.2 万股东吴证券 和张关明采取盘后大宗交易的方式完成股份转让。根据东吴证券与张关明签署的 《股份转让协议之补充协议》，因涉及权益变动公告，双方 100 万股安捷讯股份 交割将分多次交易完成。集合竞价交易过程中，因公众投资者行为导致交易双方 在股票交易数量、金额等方面与原协议不一致，双方对此均应免责。

根据对张关明及东吴证券相关经办人的访谈及东吴证券及张关明、俞乐华、 沙淑丽、于壮成提供的交易流水明细，2019 年股份转让的具体情况如下表所示：

根据标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，本次转让完成后，安捷讯的股 权结构如下：

经核查，本所律师认为，本次股权变动相关方不存在关联关系。东吴证券已 就本次股份转让履行了必要的审批和授权手续，根据《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司收购 管理办法》等相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本 次股份转让进行批准和授权，张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成为自然人，无需 就受让安捷讯股份取得批准和授权，本次股份转让的原因真实、合理，作价依据 公允，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的 情形。

（二）2025 年俞乐华股权转让的原因、作价依据等

根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明并经本所律师查阅标的 公司实际控制人与俞乐华、沙淑丽、于壮成的沟通记录，为了便于标的公司股权 管理，刘晓明于 2019 年 8 月分别与三位外部股东俞乐华、沙淑丽、于壮成沟通 了解关于收购其持有安捷讯股份的意愿，当时俞乐华即与刘晓明达成了回购俞乐 华所持有安捷讯 2.8 万股的初步合意，但基于双方对于是否当面签署协议及付款 等交易细节未达成共识，双方暂时搁置了本次股份回购事宜。2025 年 6 月，刘 晓明与三位外部股东沟通关于收购其持有安捷讯股份的意愿，俞乐华询问刘晓明 意向收购价格，基于安捷讯截至 2024 年末的净资产值（折合每股净资产 8.69 元）及当时对 2025 年度利润的预估，刘晓明提议按 15 元/股的价格收购俞乐华 所持有的安捷讯 2.8 万股股份，根据其个人投资决策，俞乐华认可该等价格，双 方协商一致并于 2025 年 6 月 27 日签署股份转让协议、支付股份转让对价，俞 乐华系个人财务投资者，前述交易价格高于其入股成本及 2024 年末的每股净资 产，其亦取得了对应的投资收益，本次股权转让原因及定价依据真实合理。

本所律师认为，本次股权变动相关方不存在关联关系。根据《公司法》等相

关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行 批准和授权，刘晓明、俞乐华为自然人，无需就转受让安捷讯股份取得批准和授 权，本次股份转让的原因真实、合理，作价依据公允，符合相关法律法规及公司 章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

综上，东吴证券 2019 年转让 100 万股最终由张关明、俞乐华、沙淑丽、于 壮成受让的股份转让的原因真实、合理，作价公允；俞乐华 2025 年向刘晓明转 让 2.8 万股的股份转让的原因真实、合理，作价公允；两次转让交易背景不同， 交易时间间隔较远，定价存在差异具有合理性。

三、刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史 沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利 益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利 益安排。

（一）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性

1. 刘晓明股权代持形成及解除情况具体如下：

1. 张关明股权代持形成及解除情况具体如下：

本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，刘晓明、张关明股权代持事项 已解除，股权代持及解除过程真实、有效、合理，相关代持及解除行为系各方真 实意思表示，各方就股权代持及解除事项、关于安捷讯有限股权权属不存在争议、 纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。

（二）标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税 款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股 权代持或其他未披露的利益安排

标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性、资金来源及款项支付、 税款缴纳等情况具体如下：

注：苏州安捷讯分别于 2016 年 12 月 21 日、2017 年 1 月 5 日召开第一届董事会第四次会 议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《股份认购协议》《关于<苏州安捷讯光电科技股 份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修订苏州安捷讯光电科技股份有限公司公司章程的议 案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意苏州

安捷讯拟对外发行股票，发行的价格为每股 5.40 元，发行股票数量不超过 3,020,000 股（含）， 募集资金总额不超过 16,308,000 元（含），其中张关明认购 202 万股，东吴证券认购 100 万股， 用于补充苏州安捷讯流动资金以及拓展苏州安捷讯业务，优化苏州安捷讯财务结构。

根据对张关明的访谈及东吴证券于 2017 年 2 月 8 日出具的《东吴证券股份有限公司关于苏 州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》（以下简称“《股票发行合规性意见》”）， 根据苏州安捷讯 2015 年经审计的财务数据，苏州安捷讯每股净资产为 1.30 元，每股收益为 0.52 元，截至《股票发行合规性意见》出具之日，苏州安捷讯没有交易价格，且挂牌后未进行过股票 发行，前述发行价格较为公允，不损害在册股东的利益，不涉及股份支付，股票发行价格综合考 虑了苏州安捷讯所处的行业、未来苏州安捷讯业务的发展、市盈率等因素，并与认购对象多次沟 通后确定，定价过程公平、公正，本次股票发行价格已经安捷讯董事会、股东大会审议通过，定 价结果合法有效。

综上，本所律师认为，标的资产历史沿革中历次增资及股权受让均来源于股 东的合法自有及自筹资金，除涉及股权代持还原无需支付外，相关款项均已实际 支付，税款已合法申报缴纳。标的资产历次股权变动真实、合法、有效，不存在 利益输送情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权代持及解除情况 外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

四、标的资产在新三板挂牌情况，2017 年挂牌以及 2019 年摘牌的具体原 因，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。

（一）标的公司挂牌及摘牌的具体原因

根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明，为有效提升标的公司 综合竞争力和品牌影响力，扩大标的公司经营，把握资本市场的发展机遇，经综 合研判标的公司决定在新三板挂牌。标的公司在新三板挂牌后近三年的时间，新 三板流动性有限，叠加外部环境变化对标的公司所处行业及标的公司的影响，结 合标的公司自身特性，为更好的专注于市场的拓展，进一步提升竞争优势，满足 标的公司战略发展的需要，标的公司于 2019 年决定终止新三板挂牌。

（二）标的公司挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是， 说明具体情况

1.标的公司在新三板挂牌情况

2016 年 3 月 8 日，标的公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过 了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关 于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标 的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并提请股东大会授权 董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手 续。

2016 年 3 月 25 日，标的公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会 办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。

2016 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于 同意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意苏州安捷讯股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 7 月 26 日，标的公司发布《苏州安捷讯光电科技股份有限公司关 于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，苏州安捷讯股票于 2016 年 7 月 27 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”， 证券代码为“838112”。

经本所律师核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌履行了相应的 法律程序，符合相关法律法规的规定。

2.标的公司挂牌期间的合法合规性

根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明并经本所律师核查，标 的公司在新三板挂牌期间，不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及

其他方面的违法违规情形，且不存在受到中国证监会或其派出机构、全国中小企 业股份转让系统有限责任公司的行政处罚、监管措施或纪律处分的情形。

3.标的公司终止挂牌情况

2019 年 7 月 8 日，标的公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东 大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 相关事宜》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案， 同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

• 2019 年 7 月 31 日，标的公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟申 请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国 中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

• 2019 年 8 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于

苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2019〕 1241 号），标的公司股票（证券代码：838112，证券简称：安捷讯）自 2019 年

• 8 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2019 年 8 月 28 日，标的公司取得中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司出具的《关于终止为苏州安捷讯光电科技股份有限公司提供股份登记服务的 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自 2019 年 8 月 27 日起终 止为标的公司提供股份登记服务。

经本所律师核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌履行了相 应的法律程序，符合相关法律法规的规定。

五、抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的 资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

标的公司于 2023 年拍卖取得苏州威力士精细化工有限公司名下坐落于苏州 市吴中区经济开发区河东工业园六丰路 53 号的工业用房地产，标的公司向中国 工商银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“工商银行吴中支行”）申请 2,378

万元借款额度以置换标的公司已支付的房地产拍卖价款用于标的公司日常经营， 并以其拥有的不动产权（不动产权证书号：苏（2024）苏州市不动产第 6009565 号）为相关银行借款设定抵押担保；标的公司实际于 2024 年 6 月 21 日向工商 银行吴中支行提款 1,200 万元，当时考虑新厂房装修及后续扩产需要一定的货币 资金储备；标的公司于 2025 年 5 月 8 日足额偿还 1,200 万元银行借款，主要原 因系 2024 年下半年至 2025 年上半年标的公司经营情况良好，标的公司短期经 营性现金流充足，提前还款可以减少承担借款利息。基于资产完整性的考虑，标 的公司向工商银行吴中支行申请解除相关抵押担保，解除抵押手续已于 2026 年 1 月 15 日办理完毕，标的公司与工商银行吴中支行就前述事宜不存在任何争议、 纠纷或潜在纠纷。

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司所有权或使用权受限的资产账面价值为 359.08 万元，具体如下：

单位：万元

为提升资金周转效率，标的公司部分使用自身开立的银行承兑汇票向供应商 支付款项，相应的银行承兑汇票保证金为受限银行存款。除上述情形外，标的公 司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

六、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后 的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

（一）标的公司及其控股子公司租赁房产的具体用途及是否对公司生产经 营产生重大影响

根据标的公司的说明及提供的房屋租赁相关文件，截至 2026 年 6 月 30 日， 标的公司及其控股子公司承租的主要生产经营房产情况如下：

标的公司上述租赁房产部分未办理租赁房产备案手续。未办理租赁登记备案 虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民 法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问 题的解释》等有关规定，未办理租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，不 会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响。

根据标的公司的说明，前述 1-3 项房产主要用于标的公司子公司鹤壁安捷讯 的生产，第 4 项房产用于标的公司子公司安准智能的研发及生产，第 5-6 项房产 主要用于标的公司子公司泰国安捷讯的生产，第 7 项房产主要用于标的公司子公 司商丘安捷讯的生产，第 8-9 项房产主要用于标的公司苏州安捷讯的生产和配套 办公，相关生产经营房产生产的内容为标的公司主营业务产品，涉及苏州安捷讯 核心业务，上述租赁厂房能够较好满足标的公司生产需求和产能扩张规划。

同时标的公司在苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号拥有自有的 7,182.25 ㎡工业厂房，该自有厂房在标的公司完成装修、满足投产条件后已于 2025 年投入使用。基于标的公司客户需求的增长，标的公司除自有厂房之外， 在上述子公司所在地租赁上述房产用于生产经营，主要系结合生产需求及经营效 率的安排，具有合理性和必要性。考虑到相关租赁房产所在地可用于工业生产的 厂房资源丰富、相关房产的可替代性较强，此外，标的公司实际控制人张关明、 刘晓明夫妇已出具《关于房屋租赁备案事项的承诺函》，承诺“若公司或其子公 司因租赁房产未办理房屋租赁备案而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门 处以罚款，本人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证公司及其子公司 的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响”。综上，相关租赁房产对标的公司持 续生产经营不构成重大不利影响。

（二）租赁房产到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次 交易影响

截至本补充法律意见出具之日，相关房产租赁尚未到期，根据标的公司及境 内房产出租方鹤壁经开投资集团有限公司、苏州淼昇电子有限公司、柘城县居安 物业管理有限公司的说明，标的公司及其控股子公司在租赁相关房产的过程中均 与出租方保持了良好的合作关系、及时缴纳租金、不存在违约或纠纷的情形。相 关租赁合同到期前如标的公司及其控股子公司希望续租的，出租方将基于届时的 招商引资政策及市场公允价格与标的公司及其控股子公司平等友好协商续租条 件，在同等条件下给予标的公司及其控股子公司优先续租权。根据泰国安捷讯与 出租方 WHA INDUSTRIAL BUILDING COMPANY LIMITED 签署的《建筑物与 土地租赁协议》，出租方授予泰国安捷讯按照同等条件续租三年的选择权，如果 泰国安捷讯希望行使上述选择权，泰国安捷讯应在租赁期限届满日前不少于 120 天向出租方发出书面通知。根据安捷讯与苏州溪江商业管理有限公司协议约定， 租赁期限届满安捷讯如续租，则安捷讯在同等条件下具有优先续租权。

综上，本所律师认为，在相关租赁合同到期后，标的公司及其控股子公司有 优先续租权，预计相关房产的租赁合同到期后续期不存在实质性障碍。因此，前 述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对标的公司生产经营不存在重大不 利影响，对本次交易不存在重大不利影响。

二、问题 2 关于本次交易的必要性

申请文件显示：（1）上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光 雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务；标的资产主营业务为 光通信领域光无源器件的研发、生产、销售。上市公司通过本次交易取得标的 资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，扩大规模化制造能力，建 立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，强化上市公司在 光通信领域的行业地位和竞争优势。（2）报告期各期，标的资产的研发投入分 别为 881.14 万元、1,955.09 万元和 1,190.10 万元，占主营业务收入的比例分 别为 6.36%、4.04%和 3.80%。标的资产共有核心技术人员 3 名，分别为杜文 刚、夏九松、李佳富。（3）本次交易完成后，标的资产仍将保持独立经营地位，

并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将把标的资产纳入光通信器件生 产链条，与上市公司现有从事光通信器件业务的子公司珠海加华微捷科技有限 公司进行业务协同。

请上市公司补充说明：（1）结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同 行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性 及具体表现，上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性。（2）结合报告 期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心技术人员、研发人 员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要 科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专利或其他技术保护 措施。（3）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但 不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管 控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

• 1.结合标的公司的说明及查阅光通信行业相关研究报告，了解标的公司所处

行业的发展情况及未来技术发展趋势；

• 2.获取同行业上市公司年度报告及研究报告，了解标的公司主要产品的关键

性能指标与同行业公司的对比情况，分析标的公司的技术先进性及具体表现。访 谈标的公司高级管理人员，了解标的公司在产品与技术方面与同行业公司相比的 竞争优势；

• 3.获取标的公司报告期内研发投入明细表，研发人员花名册及简历。获取标

的公司核心技术人员调查表、学历证书等了解其行业经验、取得的专业资质及重 要科研成果和获得奖项情况等。获取标的公司的荣誉资质证书。分析标的公司研 发投入、研发人员与核心技术取得情况的匹配性；

• 4.获取标的公司的专利证书、与研发人员签署的劳动合同、竞业禁止协议，

了解标的公司针对核心技术采取的保护措施；

• 5.获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、

机构等方面的具体整合安排，分析上述安排的有效性，查阅上市公司《控股子公 司管理制度》。

核查内容及核查意见：

一、结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术 水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性及具体表现，上市公司 与标的资产进行技术产业协同的可行性。

（一）标的资产技术先进性及具体表现

标的公司是一家专注于数据通信领域光无源器件研发、生产和销售的高新技 术企业。结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术水 平和对行业的贡献，标的资产的技术先进性及具体表现分析如下：

1. 光通信行业技术更新趋势及发展速度

（1）光通信行业作为信息基础设施的核心支撑，正经历从传统电信市场向 数据通信市场的结构性转变，标的公司产品主要应用于数据通信市场，属于行 业内技术门槛较高的细分领域

光通信行业是一个技术密集型、竞争较为充分的行业，技术不断升级迭代是 行业发展的主流趋势。传统光通信行业主要服务于电信运营商市场，核心产品包 括 Fronthaul（无线前传光模块）、Backhaul（无线回传光模块）、FTTx（光纤接 入光模块）和 DWDM（骨干/城域长距传输光模块）等，应用场景以骨干网、城 域网和 5G 网络建设为主，技术需求相对稳定。近年来，随着 AI 大模型训练、 云计算、大数据等新兴应用的兴起，数据通信市场已成为行业增长的主要驱动力， 主要核心产品为 Ethernet（以太网光模块）。AI 数据中心对高速、低延迟网络连 接的需求呈现爆发式增长，推动光通信技术进入加速迭代期。相比传统电信市场， 数据通信市场对产品性能、可靠性、功耗控制、传输带宽等方面提出了更高要求， 技术门槛显著提升。

2020-2030 年全球光模块市场规模中应用领域占比及发展速度情况

数据来源：LightCounting

标的公司目前产品主要应用于数据通信市场，属于行业内技术门槛较高的细 分领域，该领域对光无源器件的可靠性等指标要求显著高于传统电信市场，且技 术迭代周期短、客户认证壁垒高，具备高速产品研发与规模化交付能力的企业数 量有限。标的公司成立初期，产品主要应用于电信市场，2012 年起标的公司紧 随行业技术发展趋势，把握数据通信市场发展机遇，与全球光模块等龙头客户建 立合作，进入数据通信领域，持续配合客户完成多轮产品升级及技术迭代，技术 能力已得到大规模市场应用的充分验证。

（2）随着 AI 算力需求的爆发，光模块速率的提升推动光无源器件的技术 同步提升。标的公司通过与龙头客户的长期合作与技术共建，已实现 400G、 800G、1.6T 等前沿高速率产品的大规模量产，在行业内保持领先地位

光模块厂商目前为标的公司主要客户，光模块市场的快速扩张与技术迭代是 标的公司所处光无源器件行业快速发展的主要逻辑。光模块作为数据中心网络的 核心器件，其技术迭代与下游 AI 算力需求直接相关，速率升级呈现加速趋势。 根据 LightCounting 的数据，2024 年，400G 光模块仍是市场主流，市场规模达 到 65.44 亿美元；800G 光模块已经实现规模化应用，市场规模达到 45.22 亿美 元，同比增长 149.97%；1.6T 光模块已进入试点部署应用阶段。2025 至 2026 年，伴随 AI 算力与数据中心流量的指数级增长，超高速光模块（800G/1.6T）

产品占比有望进一步提升，800G 产品将成为市场主流，到 2028 年 1.6T 产品将 成为市场主流，技术迭代飞速。

2020-2030 年全球光模块速率占比及发展速度情况

数据来源：LightCounting

为满足 800G 及以上速率光模块在物理层的传输需求，光无源器件正加速向 超高芯数、亚微米级精度方向演进。FAU 光纤阵列凭借其精度特征，能够满足 800G/1.6T 高速光模块的耦合要求及小型化要求，已由可选辅件成为高速光模块 的刚需组件；MTP/MPO 等高密度连接器凭借多芯并行传输特性，亦逐渐成为数 据中心、局域网及存储区域网络扩容的核心连接器。标的公司的主营产品为以 FAU 为主的高速光模块组件和以 MPO 高密度连接器为主的光互联产品，为目前 光通信行业发展背景下的核心光无源器件。通过与行业内头部客户的深度合作， 标的公司得以接触到超大型数据中心最前沿的需求信息与技术资源，产品性能不 断提升迭代。凭借对行业技术和生产工艺的深刻理解，标的公司与核心客户保持 长期稳定的合作关系，配合主要客户完成从传统低速率 10G、40G 产品向 400G、 800G、1.6T 等高速产品的技术升级，目前已实现 400G、800G 产品大规模量产， 并成为行业内最早具备大规模生产 1.6T 产品能力的厂商之一，在行业发展中保 持领先。

（3）光模块传输速率的高速迭代促使低功耗、高集成度技术成为光模块技 术未来演进的核心趋势。标的公司已在 LPO（线性直驱可插拔）、CPO（共封 装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，低功耗高集成度技 术已成为光模块技术演进的核心趋势，具体技术发展及应用情况如下：

注：应用情况数据统计来自 LightCounting

传统可插拔光模块在 1.6T 及以上速率面临功耗与密度瓶颈，推动行业向共 封装光学（CPO）这一颠覆性架构探索。根据 LightCounting 的预测，预计至 2030 年，CPO 引擎市场规模有望达到 100 亿美元。

2021-2030 年 100G 以上以太网光传输设备市场规模情况预测

数据来源：LightCounting

CPO 架构将光引擎与计算芯片紧密集成，彻底改变了光互联的形态，也进 一步提高了以 FAU 和 MPO 为代表的高密度光无源器件的核心价值：在 CPO 架 构下，FAU 由传统面板连接件升格为芯片级光学 I/O 核心接口，承担亚微米级对 准耦合与极低损耗光互连使命；在 CPO 所带来的板载光互联环境下，MPO 需 要支持从 12 芯、24 芯到 48 芯甚至更高芯数的紧凑型集成连接，以应对机箱内 部极为复杂和密集的光路管理需求，光无源器件的技术门槛将进一步提高。

标的公司已在下一代技术路线完成前瞻性布局，标的公司的主要技术储备列 示如下：

​

综上，本所律师认为，从光通信行业技术更新趋势及发展速度看，标的公司 产品聚焦技术门槛更高的数通领域，紧随行业技术发展方向，持续推出并实现 800G、1.6T 等市场前沿高速率光无源器件产品的大规模量产，亦拥有 CPO 等 新型低功耗、高速率架构下的配套产品技术储备，能够适应行业发展趋势，具备 技术先进性。

1. 同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献

（1）标的公司作为细分领域的头部厂商，持续配合客户完成产品升级与技 术迭代，在 1.6T 等高端产品方面具备技术领先优势，通过技术创新和管理优化， 对推动光通信产业链的整体优化升级起到关键作用

标的公司长期深耕光无源器件领域，其产品性能直接决定了光模块的光学性 能表现和可靠性水平，处于产业链关键枢纽。标的公司与第一大客户客户 A 自 2012 年开始合作，配合客户完成从 10G、40G 低速率产品到 400G、800G、1.6T 高速率产品的产品迭代，始终保持技术先行优势。根据行业研究报告，客户 A 作为 400G 以上光模块领域龙头企业，2025 年在 800G 光模块领域的市占率达 到 37%，为行业内首家实现 1.6T 光模块产品商业化的厂商。上述高速光模块的 商业化进程由标的公司提供核心光无源器件的支持，充分验证公司技术领先性与 产业带动作用。

标的公司通过持续的技术创新和管理优化，为行业进步作出重要贡献。技术 创新方面，标的公司为满足光模块速率不断提升的行业发展要求，持续进行研发 投入，积累了低损耗光路设计、微米级精密加工及高一致性自动化生产能力等核 心技术，率先实现硅光 FAU 及 1.6T 高速 FAU 的规模化量产，填补超高速光无 源器件供给空白，对推动超高速光模块产业化、降低行业综合成本发挥关键作用。 管理优化方面，标的公司针对微小器件标识困难的行业痛点，系统开展生产工艺 攻关，通过多轮实验验证和方案比选，成功确定兼顾光学性能与工艺要求的激光 打印参数，于 2014 年在业内率先推出 MT 插芯二维码追溯方案，实现产品全生

命周期精准管理。该方案已成行业惯用的执行标准，为推动光通信器件制造行业 生产管理标准化、规范化发展作出了重要贡献。

（2）标的公司产品关键指标持续满足行业通用标准，在超高精度的纤芯距 控制能力方面具备行业领先性。从产品应用的角度，标的公司在定制化解决方 案能力与规模化生产制造能力方面具备先进性

作为光通信网络的基础元件，行业对于插入损耗、纤芯间距、回波损耗等关 键指标设置通用参数范围，对可靠性设置严格、长周期认证标准。标的公司产品 具体关键指标参数与同行业公司对比如下：

• 注 1：上述公司信息来源于上市公司公告、各公司官网、《蘅东光及招商证券关于第一轮问 询的回复》等公开披露信息，数据统计截至 2026 年 9 月 15 日。受限于上市公司公告、各 公司官网披露信息范围及时效性，上述光器件产品关键性能指标数据可能存在一定滞后性及 不完整性。
• 注 2：光库科技列示产品性能为光库科技全资子公司加华为捷的产品性能指标。 由上表，标的公司产品各项关键指标能够持续满足行业标准，依托自研的超

精密加工与研磨工艺体系，在核心性能指标纤芯间距上已突破行业传统瓶颈，为 800G、1.6T 高速光模块及 CPO 应用提供了关键物理参数保障。具体而言，在 硅光芯片耦合场景中，面对芯片侧微米级波导尺寸的极限要求，标的公司将行业 标准+/-0.5μm 偏差收敛至+/-0.3μm 以内，实现了亚微米级的精准对齐，有效规 避了耦合效率下降及光路失准风险。

从产品应用及客户验证的角度，考虑到光无源器件产品种类规格较多，在满 足行业标准的基础上，产品的具体规格需根据客户个性化需求进行定制化设计， 并实现规模化量产。因此，定制化解决方案能力与规模化生产制造能力已成为光 无源器件厂商构筑核心竞争壁垒的关键要素。标的公司的主要客户包括全球光模 块龙头，终端应用于 Google 等全球数据中心运营商，该等客户对光无源器件关 键指标的要求普遍高于行业标准。以客户 A 为例，客户 A 的光无源器件供应商 认证须同时通过管理体系、技术能力、生产能力等多维审核，关键物料亦需经过 终端数据中心的多轮可靠性验证，认证周期约 12-16 个月；针对既有供应商的新 产品，仍需执行从样品送样、小批量试制到量产检验的完整导入流程，产品认证 周期达 6-9 个月，准入门槛较高。标的公司已与客户 A 建立并维持超过十年的 稳定供应关系，配合客户完成从初期 40G、100G 低速率产品到目前 800G、1.6T 高速率产品的产品迭代，产品能够通过终端客户严格的质量认证，其技术研发能 力和生产制造水平已得到市场充分验证。

（3）标的公司具备领先行业的自动化设备研发和解决能力，能够持续满足 不断提高的生产精度要求，保障产品一致性和稳定性

标的公司所处行业具有产品品类繁多、定制化程度高、精细化生产要求严苛 的特点，导致产品智能化生产难度较大。具体而言，一方面，行业内产品生产涉 及大量非标工序，不同客户对器件的规格尺寸、光学参数、封装形式等技术指标 存在差异化需求，且需频繁切换产品型号，通用设备开发成本及难度较高，行业 内不存在成体系的通用的成熟自动化设备；另一方面，光纤纤芯本身具有易断裂 特征，光纤阵列与光学元件需实现亚微米级精准，对自动化生产的技术要求较高。 综合考虑生产成本投入及工艺实现难度等因素，行业内公司主要采用“人工为主， 自动化为辅”的生产模式。随着高速光模块的快速迭代，光无源器件呈现“小型化、 多芯化、集成化”发展趋势，同等封装尺寸内光纤芯数及密度成倍增加，对光纤 组装与端面处理等关键生产工序的精度提出更高要求，传统人工生产工艺越来越 难以满足高精密批量生产需求。同时，在下游 AI 算力需求持续爆发背景下，光 无源器件进入“高增长、快迭代”阶段，促使企业在精度与效率两端同时突破，自 动化生产技术成为光无源企业未来发展的核心竞争力，尤其是穿纤、剥纤、研磨、 检测等核心生产工序。

为突破人工生产带来的精度受限、质量波动与效率瓶颈，标的公司自 2021 年起系统性推进自动化设备研发与解决方案落地，并成立专注于自动化技术研发 的子公司安准装备，至今已经完成多个关键工序的智能化设备研发与可靠性验证 工作，包括裁纤、剥纤、穿纤、点胶、固化、研磨、清洗、检测及贴装等核心工 序，累计部署设备超过 100 台，具体先进性说明如下：

考虑人工成本优势及下游订单需求的快速爆发，标的公司目前正积极推进自 动化设备的应用，生产环节整体采用人工生产与自动化设备相结合的生产模式， 在批量生产环节仍保留人工作业模式，以灵活应对订单需求爆发下的柔性生产需 求。同时，标的公司已在部分核心工序开发完成全自动生产设备，在技术层面具 备先进性。标的公司主要产品目前在各生产环节实现自动化程度具体如下：

（1）高速光模块组件产品

标的公司高速光模块组件产品生产流程中除包装、FQC/OQC 检验、损耗测 试环节外，均已引入自动化工艺。核心工序方面，① 标的公司在角度/尺寸测量 及加热固化工序上，凭借自研生产设备及核心工艺参数的闭环设置，已基本实现 大规模、全流程自动化作业；② 在研磨及 MT 穿纤工序上，仍以人工操作为主，

但标的公司创新性地开发全自动化专业设备：在自动化研磨设备使用过程中，人 工仅需辅助上下料及定期更换辅材工作，不参与具体生产环节流程；MT 穿纤设 备则已完全无需人工辅助，该等研磨及 MT 穿纤的自动化设备已完成功能验证， 目前正处在小规模生产应用中。

标的公司高速光模块组件产品各生产环节自动化与人工结合情况如下：

（2）光互联产品

标的公司光互联类产品生产流程中除套散件剥缆、组装压接、损耗测试、外 观检验、包装、FQC/OQC 检验外，均已引入自动化工艺。光互联类产品的核心 工序与高速光模块组件的核心工序基本相同，标的公司已在核心工序加热固化环 节实现大规模、全流程自动化生产；在核心工序 MT 穿纤与研磨环节仍以人工操 作为主，但已自研自动设备并小规模生产应用。

光互联产品与高速光模块组件的生产工序类似，差异环节的自动化与人工结 合情况如下：

与同行业相比，标的公司自动化解决方案已达到行业领先水平，具体体现在：

• （1）标的公司设备采用模块化架构设计，将传输、定位、点胶、固化、视

觉五大功能单元制作为独立标准模块，可兼容多规格、多品类光无源器件特性， 极大程度提高生产效率；同时，标的公司设备可通过自由调用多模块组合，在单 台设备上实现功能集成，其柔性化水平显著优于市场通用机型；依托自研的自动 化设备集群，标的公司创造性地建成 FA 及 MT-FA 自动化产线，实现并纤、截 纤、穿纤、固化、点胶、研磨、检测等关键工序的智能化集成，在核心工序实现 自动化设备的应用，显著提高生产效率与生产良率。在此基础上，标的公司以模 块化设备与数字化管理平台为核心，基于深厚的管理制造经验，计划进一步实现 多产品线的并行生产与快速复制，已经完成一条光互联产品的全自动化产线的内 部验证工作。

• （2）标的公司自研设备均内置 MES 接口，实现了制造单元与信息系统的

无缝衔接，领先于传统光通信器件厂商采用的人工中转设备数据或二次开发接口 模式，显著提高数据传输可靠性，减少人工干预环节。同时，标的公司能够通过 MES 管理系统实时采集生产数据，并不断分析优化产品生产过程，实现生产流 程的全流程追溯，突破了行业内公司普遍采用事后录入模式存在的数据滞后局限， 为持续优化与可靠性保障提供量化依据，全面强化全过程质量管控能力。标的公 司能够通过自研设备的 MES 接口构建生产数据闭环管理系统，为未来全自动化 生产能力建设奠定底层技术基础。

综上，从可比公司行业技术水平和行业贡献看，标的公司关键性能指标在满 足行业标准的基础上能够持续通过龙头客户认证，核心性能指标能够突破行业传 统瓶颈，为行业快速迭代提供坚实技术基础。同时，标的公司作为精益生产管理 和自动化解决方案的先行者，有效解决行业普遍面临的生产效率低、质量管控难、

工艺稳定性差等问题，推动光无源器件制造向标准化、高效化发展。

（二）上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性

上市公司与标的公司均从事光通信器件的研发、生产与销售，在技术研发、 产品布局、客户资源、生产资源等方面形成良好的协同和互补。具体如下：

1.技术研发方面，上市公司与标的公司在技术能力存在明确互补，可形成衔 接的技术覆盖，适应行业快速发展的趋势

上市公司与标的公司在光通信器件领域的主要产品均包括 MT-FA 等高速光 模块组件与 MPO/MTP 光纤连接器等光互联类产品，产品基本结构与应用类似， 因此在产品设计与开发技术、生产制造和自动化技术方面具有高度相通性和互补 性。具体技术产业协同性列示如下：

产品设计与开发技术方面，上市公司拥有薄膜铌酸锂调制器芯片设计及制程 技术，可与标的公司的光纤阵列设计开发技术形成互补，形成从芯片到器件的产 业链闭环，加速推进 CPO 互联解决方案的落地；同时，上市公司专注于保偏领 域及微透镜等高端产品开发，能够加强标的公司在高端产品方面的技术储备，加 快双方在高端产品方面的市场渗透率。双方依托协同研发机制，已完成一款多功 能高速光模块组件产品的研发工作，突破了标的公司原有高速光模块组件单一连 接功能的技术局限。该产品有效融合了上市公司在高端器件设计、可靠性验证及 工艺平台方面的核心技术优势，以及标的公司在高速光接口及 FAU 组件工程化 领域的先进制造经验，形成集环形器、准直器等多功能于一体的高速光模块组件 解决方案。截至本补充法律意见出具日，双方已完成从新产品的设计定型到样品 试制工作，具备明确商业化落地路径，在产品设计与研发方面取得阶段性成果。

生产制造和自动化技术方面，上市公司在高端光学镀膜、芯片级高精度封装、 检测等光器件核心生产工艺领域积淀深厚，可通过提供定制化工艺解决方案、共 享关键技术参数，提升标的公司产品的性能指标与可靠性，构筑坚实技术壁垒。 而标的公司在固化、研磨等关键生产工序中，通过工艺优化与自动化改造，能够 有效提高生产效率及产品稳定性。交易完成后，双方能够以更具竞争力的成本快 速响应头部客户小批量、定制化的高性能需求，形成区别于单纯规模化或单纯定 制化厂商的独特竞争力，提升整体盈利水平。截至本补充法律意见出具日，上市 公司已累计向标的公司采购其自研的 FA 测量系统设备及通光线序检测设备 16 台，逐步引入标的公司的自动化检测解决方案。该等设备的导入有助于提升上市 公司各品类光无源器件的自动化检测能力，提高产品一致性水平，为规模化生产 与品质稳定性提供技术支撑。

2.产品布局方面，双方将依托数据通信领域与电信骨干网络通信领域互补的 产品谱系，提高综合化光通信器件解决方案的能力

在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等方面具有高效 的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据 通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、 隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、薄膜铌酸锂调制器等产品方面具有较 好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。 本次交易完成后，一方面，双方将在原有成熟产品布局方面形成较好的优势互补， 构建覆盖数据通讯与电信网络全应用场景的综合的产品谱系，双方将在现有客户 的基础上充分整合产品资源，提高向客户提供综合化光通信器件解决方案的能力； 另一方面，双方将结合各自的技术优势，持续推出满足市场前沿需求的新产品， 进一步丰富现有产品体系。目前，双方已结合客户需求，设计完成一款多功能高 速光模块组件产品的样品研发工作，该产品充分发挥双方技术长处，集环形器、 准直器、连接器等多功能于一体，实现了功能复合化与结构小型化的技术跨越， 能够更好地适应高速光模块向高密度、多功能集成方向演进的市场发展趋势，为 双方在新一代光通信器件领域的竞争力提升奠定产品基础。

3.生产资源与供应链资源方面，双方通过国内生产基地的区域错位布局与海

外生产基地的战略协同，结合国内外供应商体系的资源禀赋差异，能够实现生 产要素的最优配置，深化供应链协同效应

在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同 时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地， 并于 2025 年完成泰国工厂、2026 年完成河南商丘工厂建立。本次收购后，在 国内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、河南三大生产基地，覆盖 华南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内 产线资源，依据各生产基地产能情况与下游客户订单需求，动态优化各生产基地 产能分配机制，充分发挥各基地区位优势及生产资源配置优势为客户提供更高效 的生产与交付方案，提升供应链响应效率与客户服务能力。具体而言，在本次收 购完成后，上市公司将结合与标的公司各自的成本优势及效率优势，结合双方各 个生产基地的工艺、产线、区位等情况，合理安排产品的生产布局，对于标的公 司具有较好成本及效率优势的产品将重点依托标的公司进行相关产品的生产落 地，提升上市公司整体盈利能力和市场竞争力。如标的公司鹤壁工厂经过多年建 设已经逐步成熟，具备生产线布局完善、人工成本较低、产品良率稳定等特征， 并在 2026 年进一步建设了商丘工厂，因此在本次收购后双方将逐步围绕河南生 产基地深化产品布局，将上市公司较为成熟的产品依托河南生产基地成熟稳定的 工艺和成本优势，进一步提升产品竞争力；在海外基地方面，上市公司与标的公 司的海外基地均在泰国，上市公司的泰国工厂位于巴吞他尼府，为自建厂房，紧 邻泰国头部两大国际机场，兼具物流交付优势及成本优势；标的公司泰国工厂位 于北标府，为租赁厂房，产业配套成熟。双方均位于泰国中部核心经济区域，地 理位置相近，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，借助上市公司空运物流 优势，优化海外物流及采购成本，共享上市公司自有厂房资源，实现海外生产资 源的高效配置与协同共享，形成更好的出海效应。在下游市场持续向好的背景下， 双方未来将结合现有生产基地情况和下游订单情况进行产能扩充，对国内外生产 基地进行动态调整。

在供应链资源方面，双方已形成有效的资源共享与能力互补。海外供应链方 面，标的公司通过共享上市公司成熟采购渠道，在保偏型光纤采购方面形成协同，

引入具有竞争优势的价格体系及稳定供货保障；国内供应链方面，上市公司通过 共享标的公司优质的国内龙头供应商资源，引入福可喜玛、供应商 C 等具备头 部生产能力的核心供应商，显著提升关键原材料的供应保障能力与质量稳定性。 随着后续合作的进一步深入，双方将进一步增强集中采购议价能力，持续优化采 购成本，形成深度供应链协同效应。

4.客户资源方面，上市公司与标的公司在国内外客户资源方面存在互补，能 够通过协同提高全球竞争力

在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如 Coherent、

Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要 以国内龙头光模块客户为主，海外销售较少。本次交易完成后，上市公司可借助 标的公司在国内龙头客户的黏性入口，积极向下游客户导入高端光无源器件、先 进封装等新品类验证，缩短认证周期；标的公司亦可依托上市公司成熟的全球化 销售通道与本土化技术支持平台，快速切入国际高端市场。上市公司与标的公司 在国内外客户资源方面形成互补，能够通过客户协同进一步加强双方在全球光通 信器件领域的竞争地位。

截至本补充法律意见出具日，双方已初步建立客户资源交流渠道并实现少量 样品销售转化。在国内市场拓展方面，上市公司与标的公司共同参与某国内龙头 光模块客户的新产品技术研讨；在海外市场开拓方面，标的公司借助上市公司成 熟的国际化销售渠道及认证资格，实现部分海外光通信企业的初步接洽。具体而 言，标的公司与上市公司子公司加华微捷共同参与某光模块厂商的新项目开发， 已进入客户初步验厂及方案提供阶段，结合加华微捷现有产品体系及标的公司的 先进制造能力，协同配合客户完成新产品的量产交付准备；标的公司向上市公司 子公司武汉光库销售少量样品用于配合某全球光通信企业的项目送样，完成产品 前期设计定型与技术方案讨论。双方在客户资源方面已实现初步协同互补，有效 缩短了客户开发周期，能够提高双方在全球光通信器件领域的竞争力。

综上，本所律师认为，标的公司具备适应行业快速发展、匹配同行业可比公 司的核心技术，核心技术先进性主要体现在先进的制造能力方面。上市公司与标

的公司之间存在技术产业协同可行性，本次收购将显著增强上市公司在光通信器 件领域的综合竞争力。

二、结合报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心 技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得 的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专 利或其他技术保护措施。

（一）报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况

标的公司高度重视技术创新及产品研发投入，设置独立的研发团队，主要采 用自主研发的模式开展研发工作。标的公司研发项目以产品为导向，开展围绕新 产品结构类研发、既有产品工艺改进类研发等在内的核心技术研发工作。报告期 内，标的公司研发投入及其占主营业务收入比例情况如下：

报告期内，标的公司的研发投入分别为 1,955.09 万元、3,004.09 万元和 2,636.68 万元，占主营业务收入的比例分别为 4.04%、3.95%及 3.69%。报告 期内，标的公司研发投入持续增加，主要系标的公司为提高团队研发能力，扩大 人员招聘规模并引进高水平技术人才，职工薪酬相应大幅增长所致；同时，为适 应高速光模块行业技术演进趋势，持续加大 800G、1.6T 等组件研发投入，导致 直接材料投入亦有所增长。

报告期内，标的公司研发投入的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用分别为 1,955.09 万元、3,004.09 万元和 2,636.68 万元，研发费用主要由人工费用、直接投入费用、折旧费用与摊销费 用等构成。

报告期内，标的公司仅 2024 年度研发费用存在股份支付费用，其他成本费 用科目中不存在股份支付，具体情况如下：

2024 年 3 月，因员工持股平台苏州讯诺的合伙人金维明离职，其所持苏州 讯诺 4 万元出资份额以其取得成本人民币 6.99 万元（对应 1.75 元/出资份额） 的价格转让至研发人员沈良弟，由于前述股权转让价格低于授予日权益工具公允 价值，且未设定服务期、业绩条件等限制条件，标的公司将上述股份转让价格和 授予日权益工具公允价值的差额一次性计入股份支付费用，因此，标的公司 2024 年产生以权益结算的股份支付费用 114.83 万元。具体情况如下：

1、员工持股平台的具体对象、权益工具数量等情况

为健全长效激励机制，稳定核心管理及业务团队，结合标的公司中长期发展 规划，2015 年标的公司实际控制人张关明与杜文刚、夏九松、李佳富、李云云 等核心人员共同设立员工持股平台苏州讯诺，通过增资入股的形式成为标的公司 的股东。截至本回复出具日，苏州讯诺的合伙人情况如下：

注：夏九松持有的 58 万元出资额中，有 21 万元系其配偶吴玲出资 21 万元取得，后吴玲从 标的公司离职时基于夫妻关系无偿转让给夏九松。

截至本回复出具日，苏州讯诺的份额均已授予至个人，后续无授予其他员工 的计划。上述被激励对象均为在标的公司担任核心岗位人员且在标的公司工作年 限较久的人员，其持有员工持股平台份额与取得权益时其对公司的贡献及其个人 出资能力、出资意愿均有关，整体而言与其实际岗位及贡献程度相匹配，符合实 际情况。

2、公允价值的确定依据

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《监管规则适用指引——发 行类第 5 号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”等，标的公司对于公允价值 的确定的总体原则为：在员工授予日前后一段时间内，若存在合理的外部投资者 入股价或股权转让价格，以交易价格作为公允价值；若不存在相关交易价格，则 综合考虑公司所处发展阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化等，采用恰当 的估值技术确定公允价值。授予日为 2024 年 3 月，在授予日前后一年时间内， 标的公司不存在外部投资者入股公司或股权转让的情形，标的公司员工持股平台 股份变动选取的公允价值具体如下：

• （1）根据会计师出具的审计报告，标的公司 2023 年末归属于母公司股东

的每股净资产金额为 5.13 元/股；

• （2）考虑到标的公司 2023 年度经营规模较小，盈利能力较弱，采用同行

业可比上市公司的市净率确认其公允价值。标的公司同行业可比上市公司 2024 年 2 月末对应的平均市净率为 9.89，考虑到标的公司为非上市公司，考虑一定 的流动性折价，计算标的公司估算市净率为 5.94。根据标的公司每股净资产金 额和估算市净率，计算标的公司估算的每股公允价格为 30.46 元/股（5.13 元/ 股*估算市净率 5.94），本次 2024 年度的入股价格为 1.75 元/股，低于每股公允 价格 30.46 元/股，因此计提股份支付。

A）标的公司与同期同行业上市公司估值对比

标的公司同行业可比上市公司的市净率指标具体如下：

单位：亿元

由上表可知，标的公司的可比公司均为上市公司，标的公司为非上市公司， 股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折扣， 标的公司的估算市净率 5.94 约为可比上市公司平均市净率 9.89 的比例为 60.06%。

对于流动性折扣，本次参考新股发行定价估算方式进行测算，即新股发行定 价估算方式就是以国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交 易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。用该方法测算流动性折扣较为 常见，如下交易案例也采用了参考新股发行定价估算流动性折扣：

根据 WIND 统计，筛选证监会行业分类为制造业--计算机、通信和其他电子 设备制造业--电子器件制造--光电子器件制造的 A 股上市公司，上市日期在 2024 年 2 月 29 日之前，统计各公司的首发 IPO 价格和截止 2024 年 2 月 29 日的后 复权价，计算折扣比例（首发价格/后复权价）均值为 60.00%，与标的公司与可 比上市公司平均市净率折扣比例 60.06%接近。具体为：

单位：元/股

综上，考虑到上市公司具有一定的流动性溢价，标的公司估值与同期可比上 市公司估值存在差异具有合理性。

B）标的公司与同期同行业非上市公司估值对比

标的公司同行业可比非上市公司的市净率指标具体如下：

标的公司估算市净率为 5.94，高于同期非上市公司市净率平均值 4.77，主 要是因为标的公司 2023 年底净资产规模相对较小，标的公司按照估算市净率 5.94 计提股份支付费用相对于上述非上市公司市净率选取更加谨慎，标的公司 估值具有合理性。

3、等待期的确定依据

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定授予后立即可行权的换取 职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入

相关成本或费用，相应增加资本公积。《监管规则适用指引——发行类第 5 号》 规定股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费 用原则上应一次性计入发生当期。

苏州讯诺合伙协议中未设定服务期、业绩条件等限制条件，股权系直接转让 且不存在分期转让的情形，此次股份支付费用应一次性计入发生当期，不涉及在 服务期分摊。

按照授予日权益工具公允价值和本次股份转让价格差值，和股份转让数量的 乘积，计算本次股份金额为股份支付费用 114.83 万元（实际可行权权益工具数 量 40,000.00 股*（授予日权益工具公允价值 30.46 元/股-本次股份转让 1.75 元/ 股）），股权转让未设定服务期、业绩条件等限制条件，标的公司一次性确认股份 支付。因此，上述股份支付费用计提准确，符合企业会计准则的要求。

4、股份支付对标的公司报告期内经营业绩的影响

2024 年度，标的公司确认股份支付费用金额 114.83 万元，占 2024 年度归 母净利润金额的比例为 1.05%，占比较低，股份支付费用对报告期内经营业绩不 存在重大不利影响。

5、员工持股安排不违反《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定

标的公司未制定专门的员工持股计划及相应的员工持股/激励管理办法，仅 依据苏州讯诺的《合伙协议》通过苏州讯诺进行员工股权激励，于本次重组前已 实施完毕，标的公司的员工持股安排不违反《证券期货法律适用意见第 17 号》 的相关规定：

（二）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历 背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况

报告期内，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

2025 年度及 2026 年上半年，标的公司研发人员占比下降主要是因为自有 员工总数大幅增长所致。具体而言：（1）受下游市场需求爆发式增长驱动，标的 公司为满足产能扩张需要，新招聘生产人员数量显著增加，2025 年末，生产人 员人数同比增长 22.75%；2026 年 6 月末，标的公司生产人员净增加 1,824 人； （2）2025 年 8 月起，标的公司逐步将原劳务外包人员转为自有员工并签署劳动 合同，导致标的公司自有员工总人数大幅增长。因上述新增人员均主要从事生产 工作，2025 年度及 2026 年上半年标的公司生产人员占整体员工比例大幅上升 进而导致研发人员占整体员工的比例大幅下降。标的公司已建立清晰的集团化职 能分工体系，苏州总部定位为研发中心及小批量订单生产基地，鹤壁厂区和商丘 厂区定位为大批量订单的主要量产基地，泰国厂区主要服务海外客户。截至报告 期末，标的公司苏州总部研发人员占比达到 26.97%，研发职能配置较为集中。

标的公司的核心技术人员学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和 获得奖项情况如下：

标的公司研发工作具备产品规格型号繁多、产品技术迭代较快特征，要求技 术团队持续跟踪并掌握行业技术动态，持续配合客户开展产品结构设计优化、工 艺改进，并配合实现迅速量产落地方案。整体行业技术演进呈现“渐进式创新”特 征，从 40G 到 100G、200G、400G、800G、1.6T 等高速率的升级更多是工艺 精度、材料性能的线性提升，而非原理性突破，故研发活动高度注重专业技能及 实务操作。标的公司的核心技术人员均在标的公司任职超 15 年，从事相关领域 工作接近或超过 20 年，对行业新技术发展及标的公司技术难点、技术和产品的 创新等具有良好把控能力，通过跟随客户产品从低速率向高速率迭代，在多年跟 随客户的实际产品落地过程中，从 40G 的低速率开始逐代跟进行业技术和市场 需求，逐渐突破了 100G、200G、400G、800G、1.6T 的技术迭代，逐步掌握 从多模结构向单模结构转化的产品结构设计思路，以及亚微米级对准、高密度封 装等新工艺要求，对材料特性、精密加工工艺形成深刻理解，为标的公司产品设 计开发的连续性和稳定性提供了有力保障。相关人员深度参与标的公司核心技术 的研发，为标的公司现有核心技术的积累及专利的取得作出重要贡献。

标的公司核心技术人员从事的具体研发工作包括：

• （1）技术预研与可行性评估：组织开展新产品的技术可行性论证，研判行

业发展趋势，确定技术研发方向与实施路径，确保产品开发的战略定位精准、技 术路线合理；

• （2）客户需求对接与协同开发：深度参与客户新产品预研阶段，协同客户

开展产品设计优化，从技术可行性、工艺适配性等维度进行综合评估与验证，确 保客户需求的落地；

• （3）研发项目过程管控与工艺优化：对研发项目实施阶段性评审、总结与

持续改进机制，严格把控产品开发任务质量；同时深入分析工艺瓶颈，持续优化 工艺路线及工装夹具设计，从而增强产品的市场竞争力与成本优势；

• （4）自动化设备开发与智能制造升级：结合生产需求及工艺特点，定制化

开展核心工序的自动化设备研发、功能集成优化及智能化改造，设计开发高精度、 高效率的专用自动化生产设备及检测设备，实现关键生产环节的自动化替代与数 智化管控。

标的公司所处光无源器件行业属于光通信行业的高度细分领域，具有较强的 专业性和实操性，行业特性导致权威机构针对个人授予的荣誉奖项相对较少。依 托以核心技术人员为引领的研发体系，标的公司先后斩获由各级政府主管部门授 予的多项权威资质与荣誉认定，具体如下：

为进一步优化研发团队结构，标的公司已聘请更多高学历高职称人才共同参

与研发工作，结合原有核心技术人员，打造一支优秀的技术研发团队，以满足不 断发展变化的市场需求。同时，为提高理论学习能力，标的公司亦与苏州大学等 科研院校进行深入交流，建立了产、学、研合作关系。后续，随着标的公司加大 对生产自动化、高速率产品的研发投入，及引入光库科技高端产品线，标的公司 人才结构将得到进一步优化。

标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动 合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另 行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公 司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体 系，并设立员工持股平台，对核心技术人员进行股权激励。

综上，本所律师认为，报告期内，标的公司配备了一定数量和规模的研发人 员，其中核心技术人员 3 名。标的公司已制定并实施具有市场竞争力的多层次人 才梯队建设计划，能够有效支撑现有核心技术的持续积累与迭代；未来，随着研 发人员结构的进一步优化，该体系将持续为标的公司产品创新及技术升级提供稳 定、可靠的人才保障与技术支持。

（三）标的公司核心技术均来源于自主研发，核心技术均取得专利或通过 保密措施进行保护

根据标的公司的说明，标的公司经过长期的技术积累与工艺迭代，在主要业 务领域形成并掌握了涵盖产品设计与开发技术、生产制造与检测技术、数字化与 自动化技术三大类核心技术。标的公司设置独立的研发团队，核心技术均来源于 自主研发。截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司已拥有境内专利 50 项，其中发明 专利 13 项，实用新型专利 37 项，生产效率和产品市场竞争力不断提升。基于 保密考虑，公司部分自动化设备相关核心技术未申请专利，作为非专利技术（技 术秘密）进行保护。

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司拥有的核心技术情况及对应专利取得情 况具体如下：

由上表，标的公司核心技术均取得专利或通过保密措施进行保护。

综上，本所律师认为，报告期内，标的公司持续加大研发投入，重视人才团 队建设，以应对 AI 需求爆发式增长所驱动的行业技术迭代趋势。标的公司核心 技术均来源于自主研发，核心技术均已取得专利或通过保密措施进行保护。

三、交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但不 限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管控 措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司和上市 公司均属于光通信行业企业，未来标的公司将在上市公司整体战略框架内自主经 营，标的公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上 市公司将立足整体战略布局，对标的公司的人员、财务、业务、资产、机构等各 方面进行整合，充分发挥双方业务、技术、市场和产品协同效应，实现上市公司 整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

（一）人员整合

本次交易完成后，上市公司将充分保障标的公司现有人员的稳定和经营的自 主性，维持现有管理及技术团队的稳定，充分发挥其行业经营管理优势，促进标

的公司的持续稳定发展；此外，上市公司还将充分发挥上市公司平台的吸引力， 支持标的公司根据业务需要扩大人员规模，提供丰富多元的激励方式，充分调动 经营团队的积极性，提高团队凝聚力；同时，上市公司将组织多轮文化融合宣贯 与团建活动，增强团队认同感，建立畅通的人才沟通与反馈机制。

本次交易拟购买标的公司 99.97%股份，不涉及标的公司员工劳动关系变更。 根据本次交易各方签署的《关于珠海光库科技有限公司发行股份和可转换公司债 券及支付现金购买资产协议》，在标的公司治理架构上，本次交易完成后，标的 公司不设董事会，设执行董事。执行董事、财务负责人由上市公司推荐的人选担 任（其中，上市公司同意在业绩承诺期内推荐张关明担任执行董事）；标的公司 总经理及法定代表人、监事由标的公司推荐的人选担任。此外，针对标的公司高 级管理层及核心人员安排，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的 公司特定高级管理人员及其他核心人员：张关明、杜文刚、刘晓明、李云云、王 茹、夏九松、李佳富、沈良弟、江进芬、解克绘在业绩承诺期及期后三年期间， 应连续在标的公司或其控股子公司任职。

（二）财务整合

本次交易完成后，上市公司将选派合适人选担任标的公司财务负责人，按照 自身的财务核算体系协助标的公司建立健全符合上市公司要求的财务管理制度 和内部控制体系，加强对标的公司日常财务运作和资金使用的指导和监督，提高 标的公司财务核算和资金管理能力，保持标的公司财务核算的独立性，控制标的 公司的财务风险，确保上市公司整体财务核算的准确性、完整性和及时性。同时， 上市公司将根据标的公司业务发展的需要，充分发挥上市公司平台融资能力强和 成本较低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持，具体计划如下：

• 1.清点并对接标的公司银行账户、贷款、担保、资金流水及结算方式，协助

导入上市公司统一财务报表体系与预算管理制度；

• 2.按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及健

全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进 标的公司内部控制的持续改进；

• 3.上市公司向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金管理及财务管

控，加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人员 按照上市公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；

• 4.上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、融资担保、

重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行 审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力。

（三）业务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入光通信器件生产链条，与上市 公司现有光通信器件业务进行业务协同，充分利用标的公司较强的生产管理能力、 规模化生产交付能力、自动化设备研发能力，满足下游光通信器件领域的需求， 助力上市公司构筑完整的光通信器件业务能力。同时，上市公司将发挥其上市公 司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提 高经营业绩。

上市公司将围绕生产制造协同、客户资源互补、技术研发融合三大核心方向， 全面推进与标的公司的业务整合，充分释放协同效应，具体措施如下：

1、生产制造端的整合落地，充分发挥标的公司精益制造与成本优势

本次交易完成后，上市公司将从三个维度实现生产制造端的深度整合：

在产能布局统筹规划方面，综合考虑上市公司与标的公司各自的成本及效率 优势，合理安排产品的生产布局，对于标的公司具有较好成本及效率优势的产品 将逐步由标的公司进行相关的产品生产落地，提升上市公司整体的产品毛利率与 市场竞争力；

在精益生产能力双向赋能方面，将上市公司在精密光学加工、有源器件封装 领域的生产工艺与品控管理经验，与标的公司的精益制造体系深度融合，优化标 的公司高端产品的生产良率，同时将标的公司的自动化产线设计能力应用于上市 公司现有产线升级，提升双方整体生产效率；

在供应链体系整合优化方面，上市公司与标的公司的上游供应链均聚焦于光

通信核心原材料领域，存在一定的重合度。交易完成后，上市公司将统筹双方的 采购需求，整合供应商资源，通过规模化采购提升对上游供应商的议价能力，降 低核心原材料采购成本；同时，建立联合供应商管理体系，对核心供应商的产品 质量、交付能力进行统一考核与管理，提升供应链的稳定性与抗风险能力，应对 行业周期性原材料供应波动风险。

2、海内外客户资源的整合协同，实现市场双向突破

交易完成后，上市公司将全面推动双方客户资源的整合与协同：

在国内市场渠道互补方面，上市公司可借助标的公司与国内头部光模块厂商 的深度合作优势，积极推动上市公司产品在国内光模块龙头客户处的认证与落地；

在海外市场拓展赋能方面，依托上市公司的海外品牌、渠道与本地化服务能 力，推动标的公司高速光模块组件产品进入海外头部光模块厂商、超大规模数据 中心运营商的合格供应商名录，突破标的公司海外业务拓展瓶颈，打开标的公司 长期成长空间。

3、技术研发与产品迭代的整合落地，实现前瞻布局与技术壁垒提升

高速率产品联合开发，针对 1.6T 及以上更高速率光模块，交易双方将联合 开发配套的全系列无源光学组件，实现无源器件全链条技术覆盖，快速响应下游 光模块厂商的技术迭代需求，抢占下一代高速光通信市场先机；

芯片与封装技术协同优化，将标的公司的精密光学加工、微组装工艺能力，

与上市公司的薄膜铌酸锂调制器芯片设计能力深度结合，优化高速调制芯片的封 装工艺，降低芯片封装成本，提升上市公司核心芯片产品的量产能力与市场竞争 力；

研发体系与资源共享，统一规划双方的研发方向与研发投入，共享研发实验 室、测试设备、知识产权与行业技术信息，避免重复研发投入，缩短新产品研发 周期。同时，将标的公司的定制化研发快速响应能力，与上市公司的前沿技术研 发能力结合，实现“前瞻技术预研+客户定制化开发”的全链条研发体系覆盖。

（四）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立运营的 法人企业，享有独立的法人财产权利，继续拥有与其业务经营有关的资产及附属 设施。上市公司将协助标的公司进一步完善重大资产的购买和处置、资金拆借、 对外投资和担保等重大事项的管理制度并监督执行。

上市公司将评估标的公司数据安全与系统兼容性，分阶段将标的公司业财管 理系统逐步稳健纳入上市公司平台，深化上市公司与标的资产业务与财务融合， 提升企业运营效率，防范经营风险。

同时，上市公司将凭借相对完善的管理经验对标的公司的资产要素进行优化 配置，提高其资产利用效率，增强企业核心竞争力。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的机构独立性，完善其现有的组 织架构与业务流程，进一步指导和监督标的公司加强内部管理制度，持续提升经 营管理效能，管理经营风险。同时，上市公司将依照《公司法》行使股东权利， 根据《控股子公司管理制度》实现对标的公司在重大战略布局、经营决策和重大 事项等方面的管理、指导和监督，保障上市公司合法利益。

综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公 司能够在人员、财务、业务、资产和机构等方面实现对标的公司的有效整合管控， 有助于充分发挥双方的协同效应，实现本次交易目的。

（六）本次交易的管控整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动 与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务 协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利 能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能 会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

上述收购管控整合风险已在重组报告书之“重大风险提示”进行提示。

综上，本所律师认为，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制

定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合管控。 三、问题 7 关于标的资产关联交易

申请文件显示：（1）标的资产第一大供应商福可喜玛为标的资产实际控制 人之一刘晓明持股 23.81%并担任董事的企业；报告期各期，标的资产向福可喜 玛购买商品、接受劳务的关联交易的金额分别为 1,078.06 万元、4,150.12 万元 和 2,083.50 万元，关联交易内容主要为 MT 插芯和 MPO 导针等。（2）标的资 产实际控制人之一张关明同时担任精工讯捷光电（杭州）有限公司（以下简称 精工讯捷）董事，标的资产董事、财务负责人李云云同时担任精工讯捷担任董 事；报告期内，标的资产向精工讯捷采购外协服务金额为 80.40 万元，向其销 售生产设备金额为 55.23 万元，报告期末应付账款金额为 129.40 万元。（3） 苏州泽恒精密科技有限公司（以下简称泽恒精密）为标的资产董事、副总经理 杜文刚关系密切的家庭成员持股 39.98%的企业。报告期各期，标的资产向泽恒 精密购买商品、接受劳务的关联交易的金额分别为 67.16 万元、164.14 万元和 72.66 万元，采购内容主要为 MPO 零件、治工具等。（4）报告期内，张关明 存在代为标的资产支付工资、奖金等费用的情形，2023 年度、2024 年度和 2025 年上半年，垫付金额分别为 117.07 万元、24.97 万元和 25.72 万元；报告期各 期末，标的资产应付张关明代垫费用款项金额分别为 117.07 万元、142.05 万元 和 167.77 万元。2025 年 10 月，标的资产已完成支付相关款项。（5）本次交 易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，为减少和规范关联交易，珠 海科技、控股股东珠海华发科技产业集团有限公司已经出具《关于减少和规范 关联交易的承诺函》。（6）2025 年 9 月，标的资产处置参股公司宁波莱塔思 光学科技有限公司（以下简称莱塔思）2.0132%股权，为更准确的显示报告期各 期末标的资产财务数据之目的，假设标的资产将持有前述股权在报告期期初

• 2023 年 1 月 1 日以 330.00 万元对外转让给刘晓明。（7）2025 年 9 月，标的 资产收购控股子公司苏州安准智能装备有限公司（以下简称安准装备）少数股 东股权，持股比例由 29.7968%上升至 51.0158%，为更准确的显示报告期各期 末标的资产财务数据之目的，假设标的资产在报告期期初即按照 51.0158%股权 进行合并，并将该股权转让应付款核算为其他应付款。

请上市公司补充披露：（1）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽

恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关 联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期 内业绩的影响。（2）交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易 必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格 公允拟采取的具体措施及有效性，关联方代发工资、奖金的规范措施。（3）莱 塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；向关联方出售 莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因，结合莱塔思、安准装备报告 期内经营情况，说明交易定价公允性。

请上市公司就交易完成后新增关联交易的情况进行充分风险提示。

请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，核 查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核 查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、 利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见。

主要核查过程和核查方式：

• 1.获取标的公司主要股东及董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查问

卷及标的公司的关联方清单，并通过工商登记信息、网络搜索、走访等方式，核 实关联关系的真实性和完整性；

• 2.查阅《审计报告》及获取标的公司的情况说明，了解标的公司关联交易的

具体内容、背景、原因、定价原则、必要性及后续安排；

• 3.查阅关联交易涉及的相关合同或订单、银行回单等资料，复核关联交易价

格，并与独立第三方询价报价单（如有）及标的公司与非关联方同类产品的交易 价格进行对比，分析交易价格是否与独立第三方存在较大差异，是否存在利益输 送；

• 4.对标的公司关联交易涉及的客户和供应商进行实地走访，核查关联交易的

真实性和商业合理性；

• 5.取得并审阅上市公司控股股东华发科技及间接控股股东珠海科技、标的公

司主要股东张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚出具的《关于减少和规范关联交

易承诺函》，标的公司实际控制人张关明和刘晓明出具的《关于避免代发工资奖 金、垫付成本费用的承诺函》。

核查内容及核查意见：

一、报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要 性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价 格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

（一）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必 要性

1. 关联采购的必要性

报告期内，标的公司关联采购主要为向关联方采购 MT 插芯、MPO 导针、 MPO 零件、治工具、外协加工服务等，情况如下：

单位：万元

注：2024 年标的公司向福可喜玛采购金额为 4,150.12 万元，其中采购原材料金额 4,146.14 万元，采购模具（非原材料）的金额为 3.98 万元；2025 年标的公司向福可喜玛 采购金额为 7,312.85 万元，其中采购原材料的金额为 7,304.89 万元，采购模具（非原材料） 的金额为 7.96 万元；2026 年 1-6 月标的公司向福可喜玛采购金额为 8,188.66 万元，其中

采购原材料的金额为 8,188.66 万元。

（1）福可喜玛

福可喜玛成立于 2013 年，是一家专业致力于 MT 插芯、散件、跳线等 MPO 配套部件研发、生产及销售的高科技企业，产品重点应用于数据中心等场景。福 可喜玛已连续推出多款单模低损 MT 插芯，能够为客户提供 400G、800G、1.6T 等主流通讯方案的配套连接器产品，目前已自主研发出 2 芯、4 芯、12 芯、16 芯、24 芯、32 芯、48 芯、超薄超短插芯等系列 MT 插芯产品，并全部实现量产， 是主要的国产 MT 插芯生产商之一。根据公开数据，其 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月的营业收入分别为 0.83 亿元、2.70 亿元和 0.83 亿元，净利润分别为 0.18 亿元、0.80 亿元和 0.31 亿元。根据路亿市场策略（LP Information）出具 的《全球低损耗 MT 插芯市场增长趋势 2026-2032》显示，福可喜玛为全球范围 内低损耗 MT 插芯生产商第四大企业，前三大企业分别为 US Conec、Hakusan、 Furukawa Electric，均为国外企业。

由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下游客户的通信基 础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司产品质量要求严格， MT 插芯、MPO 导针等产品作为标的公司高速光模块组件产品的重要组成部分，

将直接影响标的公司产品的可靠性。标的公司与福可喜玛从 2017 年开始合作， 并在持续合作过程中，通过了下游核心客户对于产品质量和可靠性的认证，因此 为保证自身产品质量的可靠性和稳定性，标的公司持续向福可喜玛采购 MT 插芯、

MPO 导针等产品；此外，福可喜玛作为 MT 插芯、MPO 导针行业的国产龙头企 业，标的公司与其持续稳定合作有助于从供应链源头保障标的公司生产经营连续 性、稳定性，在行业需求快速发展的背景下始终保持生产、交付的稳定性；同时， 根据下游主要客户的要求，标的公司的主要原材料的供应商来源需要向下游客户 进行报备，若标的公司更换主要原材料的供应商，需要提前通知主要客户，且产 品更改需要经过客户的相关验证。因此，标的公司与福可喜玛的关联交易具有必 要性。

（2）泽恒精密

泽恒精密是一家专注于医疗零部件和光通讯零部件的研发生产的企业，主要

业务包括医疗配件、光通讯配件、治夹具、模具及注塑。标的公司与泽恒精密从 2015 年开始合作，通过多年合作，泽恒精密依靠其先进的生产设备，其生产的 MPO 零件和治工具等在产品质量上较为可靠，标的公司为保证自身生产产品的 质量可靠性和工艺稳定性，持续向其采购 MPO 零件和治工具等。因此，标的公 司与泽恒精密的关联交易具有必要性。

（3）精工讯捷

精工讯捷系标的公司与日本上市公司株式会社精工技研（东京证券交易所上 市代码：6834）下属全资子公司杭州精工技研有限公司（简称“杭州精工”）于

• 2024 年底共同投资设立的子公司，标的公司持股 49%，杭州精工持股 51%。杭 州精工是一家以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，为客户提供高 性价比的光通信器件以及数据中心布线解决方案的公司，杭州精工客户涵盖欧美、 日本及国内主要光通信行业知名企业。标的公司与杭州精工同属于光通信器件行 业，为加强双方在精密制造、国内外销售拓展等方面的合作，双方于 2024 年底 共同投资设立精工讯捷。精工讯捷定位为标的公司与杭州精工加强生产能力训练 和未来拓展海内外客户的平台，具备相关高速光模块组件的加工能力。报告期内， 考虑到精工讯捷有部分产能空余，同时为满足标的公司本身向下游客户交付需求， 标的公司结合销售订单具体内容，综合考虑后向其采购外协加工服务。因此，标 的公司与精工讯捷的关联采购具有必要性。

2.关联销售的必要性

报告期内标的公司出售商品、提供劳务的关联交易主要为向精工讯捷销售少 量机器设备，情况如下：

单位：万元

精工讯捷于 2024 年底设立，为提高生产产能和生产效率，精工讯捷向标的 公司及子公司苏州安准智能装备有限公司（以下简称“安准装备”）采购相关机器 设备。一方面，由于标的公司成立时间较早，对主要供应商的议价能力较强，因 此其选择向标的公司采购少量设备；另一方面，标的公司子公司安准装备主营业 务为光无源器件自动化设备的自主研发、生产和销售，定位为协助标的公司设计、 研发、生产符合需求的自动化设备，优化内部生产流程、提高内部生产效率、提 升产品品质稳定性，更好满足下游客户的量产交付需求。报告期内，标的公司子 公司安准装备已生产出能够适配产线生产的多种自动化设备，而精工讯捷成立初 期，为提高生产产能和生产效率，搭建自动化设备产线，向标的公司子公司安准 装备采购相关自动化设备。2026 年 1 月，精工讯捷成立子公司精工讯捷鹤壁， 进一步扩大生产加工能力，故 2026 年 1-6 月，进一步向标的公司子公司安准装 备采购相关自动化设备。但该部分交易金额较低，非标的公司的主营业务，具有 偶发性特征，不会对标的公司的经营产生重大影响。

（二）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的 价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

1. 关联采购的公允性及对报告期内业绩的影响

（1）福可喜玛

标的公司向福可喜玛采购的主要为 MT 插芯、MPO 导针等。

1）MT 插芯

MT 插芯产品具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场公允 价格，但标的公司会了解市场上其他主要国产 MT 插芯供应商价格，以确保采购 价格的公允性和合理性。

报告期内，按采购 MT 插芯的产品结构，标的公司向福可喜玛采购价格、其 他主要国产 MT 插芯供应商第三方价格、及向其他主要的非关联方供应商（除福 可喜玛外，标的公司 MT 插芯的供应商主要为供应商 G 和供应商 H，采购价格 对比已申请信息披露豁免。

就MT插芯而言，供应商G和供应商H为海外主要的MT插芯品牌（Hakusan、

US Conec，两家均为 MT 插芯海外的主要厂商）的代理商，长久以来，全球范 围内 MT 插芯以日本、美国等海外厂商主导，海外厂商生产的 MT 插芯在尺寸精 度、耐用性、光学性能等维度质量更好，导致其价格高于福可喜玛的国产插芯价 格，相关价格不具有直接可比性；但福可喜玛国产插芯价格与标的公司向国内市 场其他两家主要 MT 插芯供应商第三方询价的价格相比不存在重大差异。

2）MPO 导针

MPO 导针产品也具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场 公允价格，但标的公司会了解市场上其他主要国产 MPO 导针供应商价格，以确 保采购价格的公允性和合理性。

报告期内，标的公司向福可喜玛采购 MPO 导针价格、其他主要国产 MPO 导针供应商第三方价格、及向其他主要的非关联方供应商（除福可喜玛外，标的 公司 MPO 导针的供应商主要为供应商 G、大连精工技研有限公司（以下简称“大 连精工”）和昆山康得盛电子科技有限公司（以下简称“昆山康得盛”））的平均 价格对比已申请信息披露豁免。

就 MPO 导针而言，标的公司向供应商 G 采购的主要为海外品牌的 16 芯 MPO 导针，海外厂商生产的导针在尺寸精度、耐用性、光学性能等维度质量更 高，且标的公司采购供应商 G 的导针主要为 16 芯 MPO 导针，故国内厂商采购 价格显著低于进口厂商；标的公司向国内厂商大连精工采购的均为国产品牌的 12 芯 MPO 导针，同时向福可喜玛采购的主要为 12 芯 MPO 导针，但也包含少 量 16 芯 MPO 导针，因此向福可喜玛采购的单价略高于向大连精工采购的单价， 但不存在重大差异，且与国内市场另一家主要 MPO 导针供应商询价的价格相比 不存在重大差异。

标的公司向昆山康得盛采购的导针包括非标类多模单根导针，向福可喜玛采 购的导针主要为标准类单模双根导针，标准类双根导针的成本由 2 根单根导针材 料成本、底座材料成本及相关组装成本构成，高于非标类单根导针成本，且单模 导针单价高于多模导针单价，故标的公司向昆山康得盛采购的 MPO 导针单价低 于向福可喜玛采购单价，具有合理性。2024 年度向昆山康得盛采购的导针以非 标类多模单根导针为主，2025 年度向昆山康得盛采购的导针以标准类单模双根 导针为主，2026 年 1-6 月昆山康得盛采购的导针以低损类单模双根导针为主， 低损类导针价格高于标准类导针，故报告期内向昆山康得盛采购的导针价格持续 上升具有合理性。

此外，根据访谈福可喜玛，报告期内，福可喜玛向标的公司的销售产品价格 的确定原则为：根据标的公司采购量确定价格，考虑采购量较大时在价格方面给 予适当降低。

整体而言，标的公司在综合考虑材料质量、交付期限、数量、信用期限、合 作历史、下游客户需求等各项因素，在向市场供应商进行询价基础上，与福可喜 玛自主协商确定采购价格，采购定价具有公允性，对标的资产报告期内的业绩不 存在重大影响。

（2）泽恒精密

根据标的公司的说明，报告期内，标的公司向泽恒精密主要采购内容为 MPO 零件、治工具、其他物料等。其中，MPO 零件主要包括应用于不同速率产品的 型号的金属止档，治工具主要包括超声波清洗基板，其他物料主要包括固芯座接 口座、TX 尾座等。MPO 零件、治工具、其他物料的价格与产品种类、结构、材 料、工艺复杂度等都有较强的关系，无可比的市场公允价格。

报告期内，标的公司采购不同速率产品的型号的金属止档金额及占比，采购 超声波清洗基板金额及占比、采购固芯座接口座、TX 尾座金额及占比的情况如 下：

单位：万元

就具体产品而言，标的公司向泽恒精密和其他主要的非关联方供应商采购单 价对比如下：

单位：元/件

注：1、2026 年 1-6 月，标的公司向泽恒精密采购的金属止档主要为适配 100G、200G 速 率产品，向苏州宝雨泰精密五金有限公司采购的金属止档主要为适配 25G、100G 速率产品，故 在材料、精密程度和生产的复杂程度要求不同，价格存在一定差异；2、报告期内，标的公司采 购 TX 尾座的单价保持稳定，因采购需求主要取决于下游客户产品结构需求，采购金额较低，且 仅向泽恒精密采购，未向其他供应商采购相同产品。

就上述产品而言，由于在材料、精密程度和生产的复杂程度要求不同，不同 供应商提供的单价略有不同，但整体而言，标的公司向泽恒精密采购的单价和向 同类产品的其他非关联方供应商采购的单价不存在重大差异，具有公允性。同时 报告期内，标的公司向泽恒精密关联采购金额分别为 164.14 万元、162.95 万元 和 137.49 万元，占标的公司各期总采购金额的比例小于 1%，对标的资产报告 期内的业绩不存在重大影响。

（3）精工讯捷

根据标的公司的说明，2025 年，标的公司向精工讯捷主要采购内容为高速 光模块组件的外协加工服务。

外协加工服务定价与外协工序工艺的复杂度、加工数量和批量、标的公司向 外协商发送的具体材料品类和金额、加工精度和质量要求等因素相关，无可比的 市场公允价格。

报告期内，标的公司的高速光模块组件外协服务主要供应商为精工讯捷、供 应商 C 和供应商 K，但标的公司向其采购的外协加工成品类型不同、外协加工

工序和工艺不同、标的公司提供的主要物料种类和数量也不同，其加工费采购单 价存在差异，不存在完全可比的委外采购，具体如下：

就标的公司向精工讯捷外协生产的主要产品，标的公司自主生产的成本和向 精工讯捷委外生产的单价对比：

单位：元/件

注 1：2026 年 1-6 月，不存在 Buy-Sell 模式，无需扣减标的公司“销售”材料毛利 注 2:2025 年度、2026 年 1-6 月向精工讯捷委外采购的产品均为高速光模块组件，但产

品结构及对应的料号存在差异，导致自产成本存在差异

由于标的公司与精工讯捷采取 Buy-Sell 模式，即标的公司向精工讯捷“销售” 其自主采购的原材料，精工讯捷根据标的公司提供的工艺流程及检验标准等进行 生产，同时自主采购生产相关产品的其他原材料，精工讯捷根据完工产品数量收

取产品价款，双方分别就原材料“销售”价格与采购成品价格开具增值税专用发票， 精工讯捷定期与标的公司进行对账结算，标的公司按采购产品与“销售”材料的差 额完成付款。为剔除标的公司向其“销售”原材料数量和金额对于委外采购单价的 影响，比较标的公司向精工讯捷出具的采购订单均价 33.58 元/件、33.27 元/件 并考虑扣减相关“销售”材料的毛利后的单价，和标的公司自身生产同类产品的自 产单位成本更具可比性。

针对“销售”材料，标的公司主要向精工讯捷“销售”MT 插芯、盖板 V 槽、光 纤等生产高速光模块组件产品的主要原材料。2025 年，标的公司对精工讯捷累 计“销售”原材料收入 120.76 万元，对应原材料成本 98.68 万元，对应毛利金额 为 22.08 万元。针对向精工讯捷采购的外协加工服务，标的公司采取净额法核算， 抵消“销售”毛利后的委外加工单价约为 33.10 元/件（由采购订单金额减去“销售” 毛利后计算采购单价）。2026 年 1-6 月，不存在 Buy-Sell 模式，无需扣减标的 公司“销售”材料毛利，采购单价即为订单单价，为 33.27 元/件。

对于由精工讯捷委外加工的相同产品，标的公司主要由鹤壁子公司进行生产，

• 2025 年度和 2026 年 1-6 月，自产单位成本分别约为 24.33 元/件、20.78 元/件， 其中单位人工成本分别约为 8.55 元/件、9.68 元/件。考虑到精工讯捷地处杭州 地区，人工成本较贵，根据河南省统计局公布的《河南统计年鉴 2025》，2024 年鹤壁市私营单位就业人员平均工资为 48,453 元，根据杭州市人民政府公布的

• 《2024 年杭州市单位就业人员年平均工资统计公报》，2024 年杭州市私营单位 就业人员平均工资 92,054 元，约为鹤壁市 1.90 倍，根据杭州市人民政府公布的
• 《2025 年杭州市单位就业人员年平均工资统计公报》，2025 年杭州市私营单位 就业人员平均工资 95,545 元，约为鹤壁市 1.97 倍，因此若考虑鹤壁和杭州两地 人员平均工资差异，假设标的公司自产单位成本分别再叠加 0.9 倍、0.97 倍单位 人工成本后则预估单位成本合计分别约为 32.03 元/件、30.16 元/件，与标的公 司委外加工单价 33.10 元/件、33.27 元/件接近。价格差异除了外协商所需的基 本人工、材料等成本外，还包括了外协商的合理利润、运费等因素。

精工讯捷定位为标的公司与杭州精工加强生产能力训练和未来拓展海内外 客户的平台，具备相关高速光模块组件的加工能力。考虑到精工讯捷有部分产能

空余，同时为满足标的公司本身向下游客户交付需求，标的公司结合销售订单具 体内容、客户对于产品交付期限和交付质量的要求等因素，综合考虑后向其采购 外协加工服务。加工服务单价定价综合考虑标的公司自身生产成本、鹤壁杭州两 地的平均工资差异、外协商的合理利润、运费等因素，具有公允性，对标的资产 报告期内的业绩不存在重大影响。

综上，本所律师认为，标的公司关联采购原因合理，关联采购具有必要性； 关联采购交易价格与第三方独立采购价格，或与自身生产成本、并考虑地区的平 均工资差异后的价格无明显差异。

2.关联销售的公允性及对报告期内业绩的影响

根据标的公司的说明，精工讯捷成立初期，为提高生产产能和生产效率，向 标的公司及子公司安准装备采购相关生产设备。该类设备均为定制化设备，不存 在可比市场公允价格，同时标的公司及子公司安准装备未向其他非关联方销售同 类产品，无可比价格。

针对标的公司销售给精工讯捷的设备，2025 年，精工讯捷直接从标的公司 采购设备金额 16.47 万元，销售定价主要参考该批设备的账面价值并考虑一定的 毛利率 3%予以定价，具有公允性。针对安准装备生产的自动化设备，定价过程 中考虑安准装备的生产成本及产品升级成本等予以定价，2025 年，销售设备金 额 38.76 万元，整体毛利率约为 21.86%，2026 年 1-6 月，销售设备金额 119.44 万元，整体毛利率约为 29.89%，具有公允性。

考虑到该部分交易金额较低，2025 年和 2026 年 1-6 月分别为 55.23 万元、 119.44 万元，且非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，对标的资产报告期 内的业绩不存在重大影响。

二、交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性，关 联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取 的具体措施及有效性，关联方代发工资、奖金的规范措施

（一）交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性

本次交易完成后，交易对方张关明、刘晓明及其一致行动人预计将合计持有

上市公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 其构成上市公司的关联自然人，因此由张关明担任董事的精工讯捷和由刘晓明担 任董事的福可喜玛构成上市公司的关联法人。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要子公司，由于杜文刚担任标 的公司董事，同时标的公司自 2015 年以来为保证自身生产产品的质量可靠性和 工艺稳定性持续向泽恒精密采购 MPO 零件和治工具等，因此基于实质重于形式 的 原 则 ， 从 谨 慎 性 考 虑 在 本 次 交 易 背 景 下 《 审 阅 报 告 》 及 德 皓 核 字 [2026]00000773 号《珠海光库科技股份有限公司审阅报告》（以下简称“《2025 年审阅报告》”）将其认定为上市公司的关联自然人，其关系密切的家庭成员持股 39.98%股权的泽恒精密构成上市公司的关联法人。

同时，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大，标 的公司的现有关联方将构成上市公司的关联方，未来相关交易也将构成上市公司 新增关联交易。

因此，本次交易完成后上市公司新增关联交易均为与标的公司现有的关联方 的交易，有关标的公司关联交易的具体内容及关联交易必要性见核查内容及核查 意见“一、报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要 性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格 等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响”。

（二）关联交易的具体情况及未来变化趋势

根据《2025 年审阅报告》及上市公司的说明，本次交易完成后，标的公司 将成为上市公司控股子公司，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联 交易金额及占比情况如下：

单位：万元

其中，泽恒精密是上市公司基于实质重于形式的原则认定为关联方，但泽恒 精密与上市公司交易金额较小（基于备考报表），若假设泽恒精密不认定为关联 方，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

剔除泽恒精密前后，对关联交易的影响较小。

本次交易完成后，上市公司的关联交易金额占营业收入、营业成本的比例有 所增加，但仍然较低，前述关联交易的产生系正常生产经营需要而发生，不会对 上市公司业务独立性产生不利影响。未来关联交易金额也将基于实际的业务需求 而发生变化，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严 格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序， 加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（三）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《关 联交易管理制度》，其中对公司关联交易的原则方面做了如下规定“（一）确定关 联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，原则上不能偏

离市场独立第三方的价格或者收费的标准；（二）严格遵守关联董事和关联股东 回避制度；（三）不得利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益，不得损害公 司和中小股东的合法权益。”

《关联交易管理制度》亦对关联交易的决策程序方面做了如下规定“公司与 关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自 然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超 过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并按 照法律规定披露评估或者审计报告。”

此外，该《关联交易管理制度》对关联方和关联关系的认定、关联交易的信 息披露等方面均依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了对应 规则，确保定价依据充分、合理、公允，切实维护上市公司及其广大中小股东的 合法权益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其广大中小股东 的合法权益，上市公司控股股东华发科技及间接控股股东珠海科技，标的公司主 要股东张关明、刘晓明、讯诺投资、杜文刚已经出具《关于减少及规范关联交易 的承诺函》，承诺：

“一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，

尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触 的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开 的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市 公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。

二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业 进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何损害上市公司及上市公司其 他股东合法权益的行为。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本 承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一 切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规 向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企 业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的 其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市 公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

综上所述，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性。 （四）关联方代发工资、奖金的规范措施 报告期内，关联方张关明存在为标的公司代发工资、奖金，和代标的公司承

担税费等费用的情形，具体如下：

单位：万元

其中，张关明为标的公司员工代发工资、奖金行为系标的公司实际控制人为 奖励骨干员工而发生，出于激励和薪酬保密性的考虑，采用标的公司实际控制人 代发奖金形式；张关明为标的公司承担税费主要系代标的公司承担的房产税、城 镇土地使用税等税费，在标的公司员工前往税务办事处现场缴纳时，由标的公司

张关明代为支付给标的公司经办员工，标的公司经办员工以张关明资金代标的公 司缴纳。

2025 年 10 月，标的公司已向张关明偿还上述代付款项，已将上述垫付费用 计入当期费用，该事项未对标的公司当期利润产生重大影响。

涉及代发工资、奖金的员工已就个人所得税完成补缴并就该事项出具确认函， 确认“资金往来为张关明代公司向本人发放奖金/薪资，本人承诺：

一、不存在代安捷讯进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相 关的款项往来等情形；

二、不存在代安捷讯支付成本、费用或者采用无偿或者不公允的价格向安捷 讯提供经济资源情形；

三、不存在与安捷讯客户或者供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来 情形；

四、不存在通过其他方式与安捷讯的客户或者供应商发生异常交易往来或者 输送商业利益的情形；

五、若安捷讯因未履行对本承诺人的个人所得税代扣代缴义务而被税务机关 处罚，本人将承担相关罚款或其他损失，且保证不向安捷讯追偿，确保安捷讯及 其分子公司不会因此遭受任何损失；若相关税务部门就前述奖金/薪资向本人征 收税收及滞纳金（若有），本人将自行承担。

六、本人对说明函内容的真实、准确、完整性承担责任。”。

此外，张关明、刘晓明出具《关于避免代发工资奖金、垫付成本费用的承诺 函》，承诺“自本承诺函出具之日起，严格避免通过本人及关联方控制的账户代安 捷讯及下属子公司支付职工薪酬奖金、垫付成本税费的行为；严格遵守相关法律 法规，确保公司薪酬发放和公司成本费用的真实、准确、完整。”

综上所述，该关联方代标的公司发放工资、奖金，和代标的公司承担税费等 费用的情形已完成整改规范。

综上，本所律师认为，标的公司关联销售定价主要考虑取得或生产相关产品

的成本和一定的毛利率水平，但标的公司关联销售产品非标的公司的主营业务， 具有偶发性特征，且关联销售金额较小，不会对标的公司的经营产生重大影响。

三、莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；向 关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因，结合莱塔思、安 准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性

（一）莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例

出售莱塔思股权前，莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指 标的比例如下：

单位：万元

2025 年 9 月，标的公司处置持有莱塔思的 2.0132%股权。本次财务报表编 制及评估基础按照以下假设：假设标的公司自 2023 年 1 月 1 日将持有莱塔思的 2.0132%股权以 330.00 万元转让给刘晓明，股权转让款采用账龄分析法，按一 年以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准备。即标的公司的模拟合并财务报 表不包括莱塔思股权。2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末，按持股比例享 有的莱塔思净资产占标的公司模拟合并财务报表归母净资产的比例仅为 0.35%、

0.69%和 1.08%，占比较低。

（二）向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因

1. 出售莱塔思股权

标的公司出售莱塔思 2.0132%股权，主要系莱塔思仅为标的公司参股少数 股权公司，且按持股比例享有的莱塔思净资产占标的公司模拟合并财务报表归母 净资产的比例较低，实际业务开展中未与标的公司产生协同性，本次上市公司收 购标的公司控制权的交易为标的公司更加聚焦主业，标的公司剥离该部分财务性 投资。剥离该资产后，标的公司资产完整，对被剥离资产的业务、技术和盈利不 存在重大依赖的情形，该剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重 大不利影响。

2.收购安准装备少数股东股权

标的公司子公司安准装备成立于 2021 年 8 月，成立初期，由标的公司和标 的公司主要自动化设备研发生产的员工共同持股，后引入股东杭州精工。杭州精 工作为日本上市公司株式会社精工技研（SEIKOH GIKEN6834.T）的核心子公 司，集研发、设计、制造、销售于一体，以精密机械加工技术为核心，结合光机 电设计技术，能够为客户提供高性价比的光互联产品以及数据中心布线解决方案， 在光通信产品、光通信研磨生产设备及耗材等领域具有较强的技术优势，杭州精 工投资持有安准装备的部分股权，系双方在光通信设备研发制造领域进行交流合 作。

安准装备主营业务为光无源器件自动化设备的自主研发、生产和销售，定位 为协助标的公司设计、研发、生产符合需求的自动化设备，优化内部生产流程、 提高内部生产效率、提升产品品质稳定性，更好满足下游客户的产品量产交付需 求。报告期内，标的公司子公司安准装备已生产出能够适配产线生产的多类型的 自动化设备，有效提升了标的公司生产效率、良率。为进一步增强对安准装备的 控制权，标的公司向安准装备的少数股东收购安准装备的股权，收购完成后标的 公司对安准装备的持股比例上升为 51.02%。剩余 48.98%股权中，杭州精工持 有 27.77%，标的公司员工（张关明、杜文刚、吴小宾、冯永祥）合计持股 21.22%， 张关明为标的公司的实际控制人、董事长、总经理，杜文刚为标的公司董事，吴 小宾、冯永祥均为具有丰富的自动化设备领域研发制造经验的员工。

（三）结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性

1. 出售莱塔思股权交易定价公允性

出售莱塔思股权前，莱塔思的经营情况如下：

单位：万元

本次转让莱塔思股权系标的公司于 2022 年 3 月以 300 万元增资形式取得，

本次出售莱塔思股权定价价格系参考前期投资价格并考虑一定的资金成本，最终 综合确定为 330 万元，高于截至 2025 年 6 月末按持股比例计算净资产对应的价 格 259.10 万元（12,869.92 万元*2.0132%），亦高于前期初始投资取得成本 300 万元，具备公允性。2025 年 10 月，标的公司已全部收到上述股权出售款项。

2.收购安准装备少数股东股权交易定价公允性

收购安准装备少数股东股权前，安准装备的经营情况如下：

单位：万元

根据中联评估机构出具的《苏州安捷讯光电科技股份有限公司拟实施股权收 购涉及苏州安准智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际 评字【2025】第 VIMPD0774 号）显示，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日， 安准装备单体口径报表股东权益账面值为人民币 696.23 万元，评估值为人民币 1,089.39 万元，本次收购安准装备的股权转让价格系参考前述评估值，并经协

商确定估值为 1,089.40 万元，具备公允性。2025 年 9 月，标的公司已全部支付 上述股权收购款项。

综上，本所律师认为，标的公司向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少 数股东股权具有必要性及合理性，关联交易价格分别参考历史投资成本、评估机 构出具的评估报告定价，定价具有公允性。

综上，本所律师认为，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过 关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公 章后有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股 份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见（一）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：_______________

王丽

经办律师：_______________

唐永生

经办律师：_______________

隋晓姣

经办律师：_______________

陈红雨

2026 年 10 月 13 日