华泰联合证券有限责任公司

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函的回复

之专项核查意见

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年十月

深圳证券交易所上市审核中心：

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“光库科技”）

于 2025 年 12 月 30 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于珠海光库 科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的 审核问询函》[审核函〔2025〕030022 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及 相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《珠海 光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充 披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。

目 录

目 录..................................................................................................................... 2

问题一：关于本次交易方案及相关主体...........................................................3

问题二：关于本次交易必要性.........................................................................27

问题三：关于标的资产评估预测.....................................................................74

问题四：关于标的资产收入...........................................................................166

问题五：关于标的资产成本费用...................................................................197

问题六：关于标的资产财务情况...................................................................251

问题七：关于标的资产关联交易...................................................................262

问题八：关于上市公司商誉...........................................................................282

问题九............................................................................................................... 290

问题一：关于本次交易方案及相关主体

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金 方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称标的资产或安捷讯） 99.97%股权。2025 年 11 月 21 日，经上市公司第四届董事会第二十次会议审议 通过，本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少购买标的资产 0.03%股份。（2） 2019 年 7 月，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券）通过全国中小企业 股份转让系统集合竞价方式，将其持有的96.2万股股份转让给张关明，其中85.2 万股的交易价格为 4.63 元/股，1 万股的交易价格为 6.01 元/股，10 万股的交 易价格为 4.70 元/股；将其持有的 2.8 万股股份转让给俞乐华，交易价格为 6.01 元/股；将其持有的 0.9 万股股份转让给沙淑丽，交易价格为 6.05 元/股；将其 持有的 0.1 万股股份转让给于壮成，交易价格为 6.05 元/股。2025 年 6 月，俞 乐华将其持有的安捷讯 2.8 万股股份以 42 万元的价格转让给刘晓明，交易价格 为 15 元/股。（3）标的资产历史上曾经存在股份代持情形，具体包括：2009 年 3 月，刘晓明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，刘晓明委托父亲刘 球代其持有苏州安捷讯光电科技有限公司（标的资产前身，以下简称安捷讯有 限）40%的股权（对应安捷讯有限 40.00 万元的出资额）。2009 年 8 月，刘球将 其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。2010 年 8 月，张关明因工作繁忙，为 便于办理工商登记等相关事宜，张关明委托岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的 50.00 万元的安捷讯有限股权（占注册资本 50%）。2015 年 12 月，殷兰珍将其 代持的安捷讯有限股权还原至张关明。（4）安捷讯股票自 2017 年 3 月 14 日起 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于 2019 年 8 月 19 日终止挂 牌。（5）截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产所有权或使用权受限的资产账面价 值为 7,484.48 万元，其中为借款抵押的固定资产账面价值为 3,851.15 万元， 为借款抵押的无形资产账面价值为 2,336.53 万元。标的资产已于 2025 年 5 月 8 日提前还清前述资产抵押涉及的借款，但相关资产暂未完成解押。（6）标的资 产及其控股子公司承租的 6 处主要生产经营房产均未办理租赁登记备案手续。

请上市公司补充说明：（1）结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方 案、放弃收购标的资产 0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后

续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（2）2019 年和 2025 年，东吴证券、 俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联 关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的 规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。（3）刘晓明、张关明股权代 持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金 来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜 在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（4）标的资产在新三板 挂牌情况，2017 年挂牌以及 2019 年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程序的合 法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。（5）抵押借款的原因及背景， 解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他 抵押、质押等权利受限情况的资产。（6）租赁房产的具体用途，是否对公司生 产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对 本次交易影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产

• 0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如 是，说明具体情况。

（一）本次交易背景及收购必要性

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的 设计、研发、生产、销售及服务，标的资产主营业务为光通信领域中光无源器件 的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的资产同属于光通信领域，是国家 鼓励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技 术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游 客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升 经营规模，增强行业竞争优势。

本次交易后，上市公司将取得标的资产控股权，与上市公司在产品布局、生 产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补，本次交易背景真实， 具有合理性、必要性。

（二）调整交易方案的原因及合理性

2025 年 8 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》，交易方案如下：

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏 州讯诺、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成 6 名交易对方购买其合计所持有的安 捷讯 100.00%股份。

2025 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》，该议案经上市公司 2025 年 12 月 8 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过，调整后交易方案如下：

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏 州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的标的公司 99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易方案调整的原因为，在本次交易方案确定前，外部股东沙淑丽、于壮成 均有意参与本次交易，并于 2025 年 8 月上旬（本次交易的预案披露前）签署了 《珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产 的框架协议》。上市公司与安捷讯主要股东张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚 就整体交易方案达成初步共识后，与外部股东沙淑丽未能就交易方案的部分条款 达成一致，沙淑丽退出本次交易，故本次交易对象调整为张关明、苏州讯诺、刘 晓明、杜文刚、于壮成 5 名，标的资产调整为安捷讯 99.97%股份。

根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，

但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方 案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方 案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易 对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。（二） 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满 足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易 标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量 的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实 质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”。

前述交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股份，前述 方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股权比例未达到 20%，不影响标的 资产及业务的完整性，前述交易方案调整不构成交易方案的重大调整，且已提交 上市公司股东会审议通过，系上市公司作为收购方与标的公司在册股东平等友好 协商的结果。调整后的交易方案仍能够实现上市公司收购标的资产控制权的交易 目的，具有合理性。

（三）是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定

截至本回复出具日，上市公司与沙淑丽之间不存在对该部分股份的后续收购 计划或约定的情形。

二、2019 年和 2025 年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其 合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序， 是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定 的情形。

（一）2019 年东吴证券股权转让的原因、作价依据等

根据对张关明及东吴证券相关经办人的访谈，2017 年安捷讯向东吴证券定 向发行 100 万股主要目的是安捷讯拟将交易方式由协议转让变更为做市转让，但 基于新三板的市场行情考虑，安捷讯的交易方式未实际变更为做市转让，对于拟 摘牌企业，东吴证券结合其内部管理需要通常不保留其持有的做市库存股，系证

券公司自主经营决策，非法律法规强制性规定。因此 2019 年 7 月，因安捷讯计 划在新三板摘牌，经东吴证券与张关明协商一致，计划由张关明对东吴证券通过 2017 年安捷讯新三板定向发行取得的 100 万股进行股份回购。

在 2017 年至 2019 年期间，安捷讯曾进行了三次权益分红，合计分红金额

• 1.13 元/股，张关明与东吴证券基于：（1）东吴证券获取 100 万股的成本价格为 5.4 元/股，（2）东吴证券在本次转让前已取得 1.13 元/股的现金分红等因素综合 协商确定东吴证券向张关明转让安捷讯 100 万股股份的转让价格为 4.7 元/股，并 签订了相应的《股份转让协议》，约定在股转系统二级市场进行股票交割。

鉴于张关明及其控制的苏州讯诺及其配偶刘晓明合计持股 2,695.2 万股，根 据《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的要求，受限于张关明及其一致 行动人合计持有 2,700 万股即达到 90%的权益变动披露要求，东吴证券于 2019 年 7 月 22 日首次在股转系统按照 4.7 元/股的价格限价委托卖出 4.8 万股。实际 转让过程中，基于新三板集合竞价的交易机制（根据《全国中小企业股份转让系 统股票交易规则》，集合竞价按价格优先、时间优先的原则撮合成交。集合竞价 成交价的确定原则为：（一）可实现最大成交量；（二）高于该价格的买入申报 与低于该价格的卖出申报全部成交；（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一 方全部成交。两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数 量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价......集合竞价的 所有交易以同一价格成交），该 4.8 万股被公众股东以 6.01 元/股的价格购买， 其中俞乐华以 6.01 元/股的价格受让了其中 2.8 万股，另外 2 万股被其他公众股 东以 6.01 元/股的价格受让（东吴证券及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成提供 的交易流水明细均未显示其他公众股东交易对方信息），前述社会公众股东均系 新三板合格投资者，根据其个人投资决策，依照新三板集合竞价交易相关业务 规则自主报价，并于新三板集合竞价交易系统中达成了相应股份交易结果，相 关交易过程及结果均合法合规、真实有效。为避免继续增加公众股东，增加安捷 讯从新三板摘牌的沟通成本和不确定性，东吴证券经咨询股转系统意见后于 2019 年 7 月 23 日以盘后大宗卖出的方式以 4.7 元/股的价格向张关明转让 10 万 股，张关明及其一致行动人合计持有安捷讯 90.17%的股份并于同日披露《权益 变动报告书》。

鉴于首次转让 4.8 万股的实际成交价格为 6.01 元/股，按照东吴证券与张关 明签署的《股份转让协议》约定，东吴证券本次股份转让应取得的对价为 4.7 元 /股*100 万股即 470 万元，扣减东吴证券已按照 4.7 元/股向张关明出售的 10 万股 及按照 6.01 元/股向公众股东出售的 4.8 万股，东吴证券剩余应取得的对价为 394.152 万元，因此折算剩余 85.2 万股的转让价格应为 4.63 元/股。根据《非上 市公众公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人达到披露权益变动报告书的 要求后，自该事实发生之日起至披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。 因此，2019 年 7 月 26 日东吴证券以盘后大宗交易的方式以 4.63 元/股价格向张 关明转让剩余 85.2 万股，至此东吴证券所持有的安捷讯 100 万股全部转让完毕。 同日，张关明以集合竞价的方式在股转系统按 6.01 元/股的价格购买了公众股东 的 1 万股。根据沙淑丽、于壮成提供的交易流水，沙淑丽、于壮成于 7 月 29 日 以 6.05 元/股的价格从其他公众股东处以集合竞价的方式买入其各自持有的 9,000 股及 1,000 股。

上述股份转让对价差异的原因主要是新三板集合竞价的机制导致公众股东 通过竞价的方式参与了其中 4.8 万股的交易，故对于剩余的 95.2 万股东吴证券和 张关明采取盘后大宗交易的方式完成股份转让。根据东吴证券与张关明签署的 《股份转让协议之补充协议》，因涉及权益变动公告，双方 100 万股安捷讯股份 交割将分多次交易完成。集合竞价交易过程中，因公众投资者行为导致交易双方 在股票交易数量、金额等方面与原协议不一致，双方对此均应免责。

根据对张关明及东吴证券相关经办人的访谈及东吴证券及张关明、俞乐华、 沙淑丽、于壮成提供的交易流水明细，2019 年股份转让的具体情况如下表所示：

根据标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，本次转让完成后，安捷讯的股 权结构如下：

本次股权变动相关方不存在关联关系。东吴证券已就本次股份转让履行了必 要的审批和授权手续，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非 上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律法 规及标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行批准和授 权，张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成为自然人，无需就受让安捷讯股份取得批 准和授权，本次股份转让的原因真实、合理，作价依据公允，符合相关法律法规 及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

（二）2025 年俞乐华股权转让的原因、作价依据等 经查阅了安捷讯摘牌后刘晓明与三位外部股东关于回购股份的沟通记录及

根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于 2025 年 6 月股份转让的说明， 为了便于标的公司股权管理，刘晓明于 2019 年 8 月分别与三位外部股东俞乐华、 沙淑丽、于壮成沟通了解关于收购其持有安捷讯股份的意愿，当时俞乐华即与刘 晓明达成了回购俞乐华所持有安捷讯 2.8 万股的初步合意，但基于双方对于是否

当面签署协议及付款等交易细节未达成共识，双方暂时搁置了本次股份回购事宜。

2025 年 6 月，刘晓明与三位外部股东沟通关于收购其持有安捷讯股份的意愿， 俞乐华询问刘晓明意向收购价格，基于安捷讯截至 2024 年末的净资产值（折合 每股净资产 8.69 元）及当时对 2025 年度利润的预估，刘晓明提议按 15 元/股的 价格收购俞乐华所持有的安捷讯 2.8 万股股份，根据其个人投资决策，俞乐华认 可该等价格，双方协商一致并于 2025 年 6 月 27 日签署股份转让协议、支付股份 转让对价，俞乐华系个人财务投资者，前述交易价格高于其入股成本及 2024 年 末的每股净资产，其亦取得了对应的投资收益，本次股权转让原因及定价依据真 实合理。

本次股权变动相关方不存在关联关系。根据《公司法》等相关法律法规及标 的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行批准和授权，刘 晓明、俞乐华为自然人，无需就转受让安捷讯股份取得批准和授权，本次股份转 让的原因真实、合理，作价依据公允，符合相关法律法规及公司章程的规定，不 存在违反限制或者禁止性规定的情形。

综上，东吴证券 2019 年转让 100 万股最终由张关明、俞乐华、沙淑丽、于 壮成受让的股份转让的原因真实、合理，作价公允；俞乐华 2025 年向刘晓明转 让 2.8 万股的股份转让的原因真实、合理，作价公允；两次转让交易背景不同， 交易时间间隔较远，定价存在差异具有合理性。

三、刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史 沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利 益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利 益安排。

（一）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性

• 1、刘晓明股权代持形成及解除的情况具体如下：

• 2、张关明股权代持形成及解除的情况具体如下：

截至本回复出具日，刘晓明、张关明股权代持事项已解除，股权代持及解除 过程真实、有效、合理，相关代持及解除行为系各方真实意思表示，各方就股权 代持及解除事项、关于安捷讯有限股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不 存在其他利益安排。

（二）标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款 缴纳情况，不存在利益输送情况，不存在争议或潜在纠纷，除已披露的股权代 持及解除情况外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排

标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性、资金来源及款项支付、 税款缴纳等情况具体如下：

注：苏州安捷讯分别于 2016 年 12 月 21 日、2017 年 1 月 5 日召开第一届董事会第四次会议 及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《股份认购协议》《关于<苏州安捷讯光电科 技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修订苏州安捷讯光电科技股份有限公司公司 章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等 议案，同意苏州安捷讯拟对外发行股票，发行的价格为每股 5.40 元，发行股票数量不超过 3,020,000 股（含），募集资金总额不超过 16,308,000 元（含），其中张关明认购 202 万 股，东吴证券认购 100 万股，用于补充苏州安捷讯流动资金以及拓展苏州安捷讯业务，优 化苏州安捷讯财务结构。

根据对张关明的访谈及东吴证券于 2017 年 2 月 8 日出具的《东吴证券股份有限公司关 于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》（以下简称“《股票发行 合规性意见》”），根据苏州安捷讯 2015 年经审计的财务数据，苏州安捷讯每股净资产为 1.30 元，每股收益为 0.52 元，截至《股票发行合规性意见》出具之日，苏州安捷讯没有交 易价格，且挂牌后未进行过股票发行，前述发行价格较为公允，不损害在册股东的利益， 不涉及股份支付，股票发行价格综合考虑了苏州安捷讯所处的行业、未来苏州安捷讯业务 的发展、市盈率等因素，并与认购对象多次沟通后确定，定价过程公平、公正，本次股票

发行价格已经安捷讯董事会、股东大会审议通过，定价结果合法有效。

综上，标的资产历史沿革中历次增资及股权受让均来源于股东的合法自有及 自筹资金，除涉及股权代持还原无需支付外，相关款项均已实际支付，税款已合 法申报缴纳。标的资产历次股权变动真实、合法、有效，不存在利益输送情况， 不存在争议、纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权代持及解除情况外，不存在股权 代持或其他未披露的利益安排。

四、标的资产在新三板挂牌情况，2017 年挂牌以及 2019 年摘牌的具体原因， 挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。

（一）标的公司挂牌及摘牌的具体原因

为有效提升标的公司综合竞争力和品牌影响力，扩大标的公司经营，把握资 本市场的发展机遇，经综合研判标的公司决定在新三板挂牌。标的公司在新三板 挂牌后近三年的时间，新三板流动性有限，叠加外部环境变化对标的公司所处行 业及标的公司的影响，结合标的公司自身特性，为更好的专注于市场的拓展，进 一步提升竞争优势，满足标的公司战略发展的需要，标的公司于 2019 年决定终 止新三板挂牌。

（二）标的公司挂牌期间及摘牌程序合法合规，未受到处罚

1、标的公司在新三板挂牌情况

2016 年 3 月 8 日，标的公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过 了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关 于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标 的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并提请股东大会授权 董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手 续。

2016 年 3 月 25 日，标的公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申 请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办 理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。

2016 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意苏州安捷讯股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 7 月 26 日，标的公司发布《苏州安捷讯光电科技股份有限公司关于 股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，苏州安捷讯股票于 2016 年 7 月 27 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”， 证券代码为“838112”。

经核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌履行了相应的法律程序， 符合相关法律法规的规定。

2、标的公司挂牌期间的合法合规性

根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明并经核查，标的公司在 新三板挂牌期间，不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面 的违法违规情形，且不存在受到中国证监会或其派出机构、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司的行政处罚、监管措施或纪律处分的情形。

3、标的公司终止挂牌情况

2019 年 7 月 8 日，标的公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东 大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 相关事宜》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案， 同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

• 2019 年 7 月 31 日，标的公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟申 请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国

中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

• 2019 年 8 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于苏

州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2019〕 1241 号），标的公司股票（证券代码：838112，证券简称：安捷讯）自 2019 年 8 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2019 年 8 月 28 日，标的公司取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司出具的《关于终止为苏州安捷讯光电科技股份有限公司提供股份登记服务的确 认书》，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自 2019 年 8 月 27 日起终止 为标的公司提供股份登记服务。

经核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌履行了相应的法律 程序，符合相关法律法规的规定。

五、抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的 资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

标的公司于 2023 年拍卖取得苏州威力士精细化工有限公司名下坐落于苏州 市吴中区经济开发区河东工业园六丰路 53 号的工业用房地产，标的公司向中国 工商银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“工商银行吴中支行”）申请 2,378 万元借款额度以置换标的公司已支付的房地产拍卖价款用于标的公司日常 经营，并以其拥有的不动产权（不动产权证书号：苏（2024）苏州市不动产第 6009565 号）为相关银行借款设定抵押担保；标的公司实际于 2024 年 6 月 21 日 向工商银行吴中支行提款 1,200 万元，当时考虑新厂房装修及后续扩产需要一定 的货币资金储备；标的公司于 2025 年 5 月 8 日足额偿还 1,200 万元银行借款， 主要原因系 2024 年下半年至 2025 年上半年标的公司经营情况良好，标的公司短 期经营性现金流充足，提前还款可以减少承担借款利息。基于资产完整性的考虑， 标的公司向工商银行吴中支行申请解除相关抵押担保，解除抵押手续已于 2026 年 1 月 15 日办理完毕，标的公司与工商银行吴中支行就前述事宜不存在任何争 议、纠纷或潜在纠纷。

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司所有权或使用权受限的资产账面价值为

359.08 万元，具体如下：

单位：万元

为提升资金周转效率，标的公司部分使用自身开立的银行承兑汇票向供应 商支付款项，相应的银行承兑汇票保证金为受限银行存款。

除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限 情况的资产。

六、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后 的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

（一）标的公司及其控股子公司租赁房产的具体用途，未对公司生产经营 产生重大影响

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其控股子公司承租的主要生产经营房产 情况如下：

标的公司上述租赁房产部分未办理租赁房产备案手续。未办理租赁登记备 案虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和 国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律 若干问题的解释》等有关规定，未办理租赁登记备案手续不会影响租赁合同的 效力，不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响。

前述 1-3 项房产主要用于标的公司子公司鹤壁安捷讯的生产，第 4 项房产用 于标的公司子公司安准装备的研发及生产，第 5-6 项房产主要用于标的公司子公 司泰国安捷讯的生产，第 7 项房产主要用于标的公司子公司商丘安捷讯的生产，

第 8-9 项房产主要用于标的公司安捷讯的生产和配套办公，相关生产经营房产生 产的内容为标的公司主营业务产品，涉及苏州安捷讯核心业务，上述租赁厂房能 够较好满足标的公司生产需求和产能扩张规划。

同时标的公司在苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号拥有自有的

7,182.25 ㎡工业厂房，该自有厂房在标的公司完成装修、满足投产条件后已于 2025 年投入使用。基于标的公司客户需求的增长，标的公司除自有厂房之外， 在上述子公司所在地租赁上述房产用于生产经营，主要系结合生产需求及经营 效率的安排，具有合理性和必要性。考虑到相关租赁房产所在地可用于工业生产 的厂房资源丰富、相关房产的可替代性较强，此外，标的公司实际控制人张关明、

刘晓明夫妇已出具《关于房屋租赁备案事项的承诺函》，承诺“若公司或其子 公司因租赁房产未办理房屋租赁备案而遭受损失，或因该等情况被房地产管理 部门处以罚款，本人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证公司及其 子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响”。综上，相关租赁房产对标的 公司持续生产经营不构成重大不利影响。

（二）租赁房产到期后的相关续期安排，不存在重大不确定性，对本次交 易不构成重大不利影响

截至本回复出具之日，相关房产租赁尚未到期，根据标的公司及境内房产出 租方鹤壁经开投资集团有限公司、苏州淼昇电子有限公司、柘城县居安物业管理 有限公司的说明，标的公司及其控股子公司在租赁相关房产的过程中均与出租方 保持了良好的合作关系、及时缴纳租金、不存在违约或纠纷的情形。相关租赁合 同到期前如标的公司及其控股子公司希望续租的，出租方将基于届时的招商引资 政策及市场公允价格与标的公司及其控股子公司平等友好协商续租条件，在同等 条件下给予标的公司及其控股子公司优先续租权。根据泰国安捷讯与出租方 WHA INDUSTRIAL BUILDING COMPANY LIMITED 签署的《建筑物与土地租 赁协议》，出租方授予泰国安捷讯按照同等条件续租三年的选择权，如果泰国安 捷讯希望行使上述选择权，泰国安捷讯应在租赁期限届满日前不少于 120 天向出 租方发出书面通知。根据安捷讯与苏州溪江商业管理有限公司协议约定，租赁期 限届满安捷讯如续租，则安捷讯在同等条件下具有优先续租权。

综上，在相关租赁合同到期后，标的公司及其控股子公司有优先续租权，预 计相关房产的租赁合同到期后续期不存在实质性障碍。因此，前述租赁房屋到期 后续期不存在重大不确定性，对标的公司生产经营不存在重大不利影响，对本次 交易不存在重大不利影响。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

• 1、获取并查阅了上市公司及标的公司与沙淑丽及其代理人沟通的记录及上

市公司、标的公司的说明，了解调整交易方案的原因及合理性，上市公司与沙淑 丽对该部分股份有无后续收购计划或约定的情形；

• 2、获取并查阅了东吴证券以及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成买卖标的

公司股份的成交流水，标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，就相关情况对东 吴证券经办人及张关明进行了访谈并获取了标的公司的情况说明；

• 3、获取并查阅了安捷讯摘牌后刘晓明与三位外部股东关于回购股份的沟通

记录，刘晓明与俞乐华签署的《公司股权转让协议》及相关付款及纳税凭证，安 捷讯 2024 年度的审计报告，标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于 2025 年 6 月股份转让的说明；

• 4、获取并查阅标的公司工商档案；
• 5、获取并查阅标的公司历次股权（股份）转让、增资相关的股权（股份）

转让/增资/投资协议、价款支付银行回单、验资报告、涉税提醒书及完税凭证；

• 6、获取并查阅苏州讯诺合伙人出资凭证；
• 7、获取并查阅标的公司外部股东退出及增资时对应的财务报表/审计报告；
• 8、对标的公司相关股东就历史沿革相关事项进行访谈，并取得书面访谈记

录；

• 9、获取并查阅股权代持过程中委托代持方从银行取现的取款凭证、以显名

股东的名义存入标的公司账户的缴存凭证及相关情况说明；

• 10、获取并查阅标的资产自然人股东、苏州讯诺合伙人填写的调查问卷、确

认函；

• 11、查阅标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间发布的公告

文件；

• 12、通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台、中国证监

会网站、中国证监会江苏监管局网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站 对相关主体进行了查询；

• 13、获取并查阅标的公司与工商银行吴中支行签署的借款合同及对应的抵押

合同、放款凭证、还款凭证；

• 14、获取并查阅标的公司《不动产登记簿查询记录》；
• 15、获取并查阅了标的公司相关房产租赁合同及标的公司、出租方的说明，

了解相关房产租赁的用途，以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用 途是否对标的公司生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性 及对本次交易影响。取得标的公司实际控制人张关明、刘晓明夫妇出具的《关于 房屋租赁备案事项的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

• 1、本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整，系上市公司作为收购方

与标的公司在册股东平等协商的结果，具有合理性。上市公司与沙淑丽之间不存 在对该部分股份的后续收购计划或约定的情形。

• 2、2019 年及 2025 年两次股份转让的原因及作价依据真实、合理，股权变

动相关方不存在关联关系，除东吴证券已就 2019 年 7 月的股份转让履行必要的 审批手续程序外，安捷讯及相关自然人无需就相关股份转让取得批准和授权，相 关股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规 定的情形。

• 3、截至本回复出具日，刘晓明、张关明股权代持事项已解除，股权代持及

解除过程真实、有效，相关代持及解除行为系各方真实意思表示，各方就股权代 持及解除事项、关于安捷讯有限股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存 在其他利益安排。标的资产历次股权变动不存在利益输送情况，不存在争议、纠 纷或潜在纠纷，除已披露的情况外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

• 4、标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌履行了相应的法

律程序，符合相关法律法规的规定，标的公司在新三板挂牌期间，不存在财务内 控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，且不存在受到 中国证监会或其派出机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的行政处罚、 监管措施或纪律处分的情形。

• 5、标的公司向工商银行吴中支行提供的前述抵押担保已解除，解除抵押手

续已办理完毕，标的公司与工商银行吴中支行就借款相关事宜不存在任何争议、 纠纷或潜在纠纷。截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司所有权或使用权受限的资 产主要为银行承兑汇票保证金。为提升资金周转效率，标的公司部分使用自身 开立的银行承兑汇票向供应商支付款项，相应的银行承兑汇票保证金为受限银 行存款。除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利 受限情况的资产。

• 6、前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。且鉴于租赁双方长期持

续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期不存在 重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。

问题二：关于本次交易必要性

申请文件显示：（1）上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光 雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务；标的资产主营业务为 光通信领域光无源器件的研发、生产、销售。上市公司通过本次交易取得标的 资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，扩大规模化制造能力，建 立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，强化上市公司在 光通信领域的行业地位和竞争优势。（2）报告期各期，标的资产的研发投入分 别为 881.14 万元、1,955.09 万元和 1,190.10 万元，占主营业务收入的比例分 别为 6.36%、4.04%和 3.80%。标的资产共有核心技术人员 3 名，分别为杜文刚、 夏九松、李佳富。（3）本次交易完成后，标的资产仍将保持独立经营地位，并 由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将把标的资产纳入光通信器件生产 链条，与上市公司现有从事光通信器件业务的子公司珠海加华微捷科技有限公 司进行业务协同。

请上市公司补充说明：（1）结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同 行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性 及具体表现，上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性。（2）结合报告 期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心技术人员、研发人 员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要 科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专利或其他技术保护 措施。（3）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但 不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管 控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术 水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性及具体表现，上市公司 与标的资产进行技术产业协同的可行性。

（一）标的资产技术先进性及具体表现

标的公司是一家专注于数据通信领域光无源器件研发、生产和销售的高新技 术企业。结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术水 平和对行业的贡献，标的资产的技术先进性及具体表现分析如下：

1、光通信行业技术更新趋势及发展速度

（1）光通信行业作为信息基础设施的核心支撑，正经历从传统电信市场向 数据通信市场的结构性转变，标的公司产品主要应用于数据通信市场，属于行 业内技术门槛较高的细分领域

光通信行业是一个技术密集型、竞争较为充分的行业，技术不断升级迭代是 行业发展的主流趋势。传统光通信行业主要服务于电信运营商市场，核心产品包 括 Fronthaul（无线前传光模块）、Backhaul（无线回传光模块）、FTTx（光纤 接入光模块）和 DWDM（骨干/城域长距传输光模块）等，应用场景以骨干网、 城域网和 5G 网络建设为主，技术需求相对稳定。近年来，随着 AI 大模型训练、 云计算、大数据等新兴应用的兴起，数据通信市场已成为行业增长的主要驱动力， 主要核心产品为 Ethernet（以太网光模块）。AI 数据中心对高速、低延迟网络连 接的需求呈现爆发式增长，推动光通信技术进入加速迭代期。相比传统电信市场， 数据通信市场对产品性能、可靠性、功耗控制、传输带宽等方面提出了更高要求， 技术门槛显著提升。

2020-2030 年全球光模块市场规模中应用领域占比及发展速度情况

数据来源：LightCounting

标的公司目前产品主要应用于数据通信市场，属于行业内技术门槛较高的细 分领域，该领域对光无源器件的可靠性等指标要求显著高于传统电信市场，且技 术迭代周期短、客户认证壁垒高，具备高速产品研发与规模化交付能力的企业数 量有限。标的公司成立初期，产品主要应用于电信市场，2012 年起标的公司紧 随行业技术发展趋势，把握数据通信市场发展机遇，与全球光模块龙头客户建立 合作，进入数据通信领域，持续配合客户完成多轮产品升级及技术迭代，技术能 力已得到大规模市场应用的充分验证。

（2）随着 AI 算力需求的爆发，光模块速率的提升推动光无源器件的技术 同步提升。标的公司通过与龙头客户的长期合作与技术共建，已实现 400G、800G、 1.6T 等前沿高速率产品的大规模量产，在行业内保持领先地位

光模块厂商目前为标的公司主要客户，光模块市场的快速扩张与技术迭代是 标的公司所处光无源器件行业快速发展的主要逻辑。光模块作为数据中心网络的 核心器件，其技术迭代与下游 AI 算力需求直接相关，速率升级呈现加速趋势。 根据 LightCounting 的数据，2024 年，400G 光模块仍是市场主流，市场规模达 到 65.44 亿美元；800G 光模块已经实现规模化应用，市场规模达到 45.22 亿美元， 同比增长 149.97%；1.6T 光模块已进入试点部署应用阶段。2025 至 2026 年，伴 随 AI 算力与数据中心流量的指数级增长，超高速光模块（800G/1.6T）产品占比

有望进一步提升，800G 产品将成为市场主流，到 2028 年 1.6T 产品将成为市场 主流，技术迭代飞速。

2020-2030 年全球光模块速率占比及发展速度情况

数据来源：LightCounting

为满足 800G 及以上速率光模块在物理层的传输需求，光无源器件正加速向 超高芯数、亚微米级精度方向演进。FAU 光纤阵列凭借其精度特征，能够满足 800G/1.6T 高速光模块的耦合要求及小型化要求，已由可选辅件成为高速光模块 的刚需组件；MTP/MPO 等高密度连接器凭借多芯并行传输特性，亦逐渐成为数 据中心、局域网及存储区域网络扩容的核心连接器。标的公司的主营产品为以 FAU 为主的高速光模块组件和以 MPO 高密度连接器为主的光互联产品，为目前 光通信行业发展背景下的核心光无源器件。通过与行业内头部客户的深度合作， 标的公司得以接触到超大型数据中心最前沿的需求信息与技术资源，产品性能不 断提升迭代。凭借对行业技术和生产工艺的深刻理解，标的公司与核心客户保持 长期稳定的合作关系，配合主要客户完成从传统低速率 10G、40G 产品向 400G、 800G、1.6T 等高速产品的技术升级，目前已实现 400G、800G 产品大规模量产， 并成为行业内最早具备大规模生产 1.6T 产品能力的厂商之一，在行业发展中保 持领先。

（3）光模块传输速率的高速迭代促使低功耗、高集成度技术成为光模块技 术未来演进的核心趋势。标的公司已在 LPO（线性直驱可插拔）、CPO（共封 装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，低功耗高集成度技 术已成为光模块技术演进的核心趋势，具体技术发展及应用情况如下：

注：应用情况数据统计来自 LightCounting

传统可插拔光模块在 1.6T 及以上速率面临功耗与密度瓶颈，推动行业向共 封装光学（CPO）这一颠覆性架构探索。根据 LightCounting 的预测，预计至 2030 年，CPO 引擎市场规模有望达到 100 亿美元。

2021-2030 年 100G 以上以太网光传输设备市场规模情况预测

数据来源：LightCounting

CPO 架构将光引擎与计算芯片紧密集成，彻底改变了光互联的形态，也进 一步提高了以 FAU 和 MPO 为代表的高密度光无源器件的核心价值：在 CPO 架 构下，FAU 由传统面板连接件升格为芯片级光学 I/O 核心接口，承担亚微米级对 准耦合与极低损耗光互连使命；在 CPO 所带来的板载光互联环境下，MPO 需要 支持从 12 芯、24 芯到 48 芯甚至更高芯数的紧凑型集成连接，以应对机箱内部 极为复杂和密集的光路管理需求，光无源器件的技术门槛将进一步提高。

标的公司已在下一代技术路线完成前瞻性布局，标的公司的主要技术储备列 示如下：

综上，从光通信行业技术更新趋势及发展速度看，标的公司产品聚焦技术门 槛更高的数通领域，紧随行业技术发展方向，持续推出并实现 800G、1.6T 等市 场前沿高速率光无源器件产品的大规模量产，亦拥有 CPO 等新型低功耗、高速 率架构下的配套产品技术储备，能够适应行业发展趋势，具备技术先进性。

2、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献

（1）标的公司作为细分领域的头部厂商，持续配合客户完成产品升级与技 术迭代，在 1.6T 等高端产品方面具备技术领先优势，通过技术创新和管理优化， 对推动光通信产业链的整体优化升级起到关键作用

标的公司长期深耕光无源器件领域，其产品性能直接决定了光模块的光学性 能表现和可靠性水平，处于产业链关键枢纽。标的公司与第一大客户客户 A 自 2012 年开始合作，配合客户完成从 10G、40G 低速率产品到 400G、800G、1.6T 高速率产品的产品迭代，始终保持技术先行优势。根据行业研究报告，客户 A 作为 400G 以上光模块领域龙头企业，2025 年在 800G 光模块领域的市占率达到 37%，为行业内首家实现 1.6T 光模块产品商业化的厂商。上述高速光模块的商 业化进程由标的公司提供核心光无源器件的支持，充分验证公司技术领先性与产 业带动作用。

标的公司通过持续的技术创新和管理优化，为行业进步作出重要贡献。技术 创新方面，标的公司为满足光模块速率不断提升的行业发展要求，持续进行研发 投入，积累了低损耗光路设计、微米级精密加工及高一致性自动化生产能力等核 心技术，率先实现硅光 FAU 及 1.6T 高速 FAU 的规模化量产，填补超高速光无 源器件供给空白，对推动超高速光模块产业化、降低行业综合成本发挥关键作用。 管理优化方面，标的公司针对微小器件标识困难的行业痛点，系统开展生产工艺 攻关，通过多轮实验验证和方案比选，成功确定兼顾光学性能与工艺要求的激光 打印参数，于 2014 年在业内率先推出 MT 插芯二维码追溯方案，实现产品全生 命周期精准管理。该方案已成行业惯用的执行标准，为推动光通信器件制造行业 生产管理标准化、规范化发展作出了重要贡献。

（2）标的公司产品关键指标持续满足行业通用标准，在超高精度的纤芯距 控制能力方面具备行业领先性。从产品应用的角度，标的公司在定制化解决方

案能力与规模化生产制造能力方面具备先进性

作为光通信网络的基础元件，行业对于插入损耗、纤芯间距、回波损耗等关 键指标设置通用参数范围，对可靠性设置严格、长周期认证标准。标的公司产品 具体关键指标参数与同行业公司对比如下：

• 注 1：上述公司信息来源于上市公司公告、各公司官网、《蘅东光及招商证券关于第一轮问 询的回复》等公开披露信息，数据统计截至 2026 年 9 月 15 日。受限于上市公司公告、各公 司官网披露信息范围及时效性，上述光器件产品关键性能指标数据可能存在一定滞后性及不 完整性。
• 注 2：光库科技列示产品性能为光库科技全资子公司加华为捷的产品性能指标。 由上表，标的公司产品各项关键指标能够持续满足行业标准，依托自研的超

精密加工与研磨工艺体系，在核心性能指标纤芯间距上已突破行业传统瓶颈，为 800G、1.6T 高速光模块及 CPO 应用提供了关键物理参数保障。具体而言，在硅 光芯片耦合场景中，面对芯片侧微米级波导尺寸的极限要求，标的公司将行业标 准+/-0.5μm 偏差收敛至+/-0.3μm 以内，实现了亚微米级的精准对齐，有效规避了 耦合效率下降及光路失准风险。

从产品应用及客户验证的角度，考虑到光无源器件产品种类规格较多，在满 足行业标准的基础上，产品的具体规格需根据客户个性化需求进行定制化设计， 并实现规模化量产。因此，定制化解决方案能力与规模化生产制造能力已成为光 无源器件厂商构筑核心竞争壁垒的关键要素。标的公司的主要客户包括全球光模 块龙头，终端应用于 Google 等全球数据中心运营商，该等客户对光无源器件关 键指标的要求普遍高于行业标准。以客户 A 为例，客户 A 的光无源器件供应商 认证须同时通过管理体系、技术能力、生产能力等多维审核，关键物料亦需经过 终端数据中心的多轮可靠性验证，认证周期约 12-16 个月；针对既有供应商的新 产品，仍需执行从样品送样、小批量试制到量产检验的完整导入流程，产品认证 周期达 6-9 个月，准入门槛较高。标的公司已与客户 A 建立并维持超过十年的稳 定供应关系，配合客户完成从初期 40G、100G 低速率产品到目前 800G、1.6T 高 速率产品的产品迭代，产品能够通过终端客户严格的质量认证，其技术研发能力 和生产制造水平已得到市场充分验证。

（3）标的公司具备领先行业的自动化设备研发和解决能力，能够持续满足 不断提高的生产精度要求，保障产品一致性和稳定性

标的公司所处行业具有产品品类繁多、定制化程度高、精细化生产要求严苛 的特点，导致产品智能化生产难度较大。具体而言，一方面，行业内产品生产涉 及大量非标工序，不同客户对器件的规格尺寸、光学参数、封装形式等技术指标 存在差异化需求，且需频繁切换产品型号，通用设备开发成本及难度较高，行业

内不存在成体系的通用的成熟自动化设备；另一方面，光纤纤芯本身具有易断裂 特征，光纤阵列与光学元件需实现亚微米级精准，对自动化生产的技术要求较高。 综合考虑生产成本投入及工艺实现难度等因素，行业内公司主要采用“人工为主， 自动化为辅”的生产模式。随着高速光模块的快速迭代，光无源器件呈现“小型 化、多芯化、集成化”发展趋势，同等封装尺寸内光纤芯数及密度成倍增加，对 光纤组装与端面处理等关键生产工序的精度提出更高要求，传统人工生产工艺越 来越难以满足高精密批量生产需求。同时，在下游 AI 算力需求持续爆发背景下， 光无源器件进入“高增长、快迭代”阶段，促使企业在精度与效率两端同时突破， 自动化生产技术成为光无源企业未来发展的核心竞争力，尤其是穿纤、剥纤、研 磨、检测等核心生产工序。

为突破人工生产带来的精度受限、质量波动与效率瓶颈，标的公司自 2021 年起系统性推进自动化设备研发与解决方案落地，并成立专注于自动化技术研发 的子公司安准装备，至今已经完成多个关键工序的智能化设备研发与可靠性验证 工作，包括裁纤、剥纤、穿纤、点胶、固化、研磨、清洗、检测及贴装等核心工 序，累计部署设备超过 100 台，具体先进性说明如下：

考虑人工成本优势及下游订单需求的快速爆发，标的公司目前正积极推进自 动化设备的应用，生产环节整体采用人工生产与自动化设备相结合的生产模式， 在批量生产环节仍保留人工作业模式，以灵活应对订单需求爆发下的柔性生产需 求。同时，标的公司已在部分核心工序开发完成全自动生产设备，在技术层面具 备先进性。标的公司主要产品目前在各生产环节实现自动化程度具体如下：

（1）高速光模块组件产品

标的公司高速光模块组件产品生产流程中除包装、FQC/OQC 检验、损耗测 试环节外，均已引入自动化工艺。核心工序方面，① 标的公司在角度\尺寸测量 及加热固化工序上，凭借自研生产设备及核心工艺参数的闭环设置，已基本实现 大规模、全流程自动化作业；② 在研磨及 MT 穿纤工序上，仍以人工操作为主，

但标的公司创新性地开发全自动化专业设备：在自动化研磨设备使用过程中，人 工仅需辅助上下料及定期更换辅材工作，不参与具体生产环节流程；MT 穿纤设 备则已完全无需人工辅助，该等研磨及 MT 穿纤的自动化设备已完成功能验证， 目前正处在小规模生产应用中。

标的公司高速光模块组件产品各生产环节自动化与人工结合情况如下：

（2）光互联产品

标的公司光互联类产品生产流程中除套散件剥缆、组装压接、损耗测试、外 观检验、包装、FQC/OQC 检验外，均已引入自动化工艺。光互联类产品的核心 工序与高速光模块组件的核心工序基本相同，标的公司已在核心工序加热固化环 节实现大规模、全流程自动化生产；在核心工序 MT 穿纤与研磨环节仍以人工操 作为主，但已自研自动设备并小规模生产应用。

光互联产品与高速光模块组件的生产工序类似，差异环节的自动化与人工结 合情况如下：

与同行业相比，标的公司自动化解决方案已达到行业领先水平，具体体现在：

• （1）标的公司设备采用模块化架构设计，将传输、定位、点胶、固化、视

觉五大功能单元制作为独立标准模块，可兼容多规格、多品类光无源器件特性， 极大程度提高生产效率；同时，标的公司设备可通过自由调用多模块组合，在单 台设备上实现功能集成，其柔性化水平显著优于市场通用机型；依托自研的自动 化设备集群，标的公司创造性地建成 FA 及 MT-FA 自动化产线，实现并纤、截 纤、穿纤、固化、点胶、研磨、检测等关键工序的智能化集成，在核心工序实现 自动化设备的应用，显著提高生产效率与生产良率。在此基础上，标的公司以模 块化设备与数字化管理平台为核心，基于深厚的管理制造经验，计划进一步实现 多产品线的并行生产与快速复制，已经完成一条光互联产品的全自动化产线的内 部验证工作。

• （2）标的公司自研设备均内置 MES 接口，实现了制造单元与信息系统的无

缝衔接，领先于传统光通信器件厂商采用的人工中转设备数据或二次开发接口模 式，显著提高数据传输可靠性，减少人工干预环节。同时，标的公司能够通过 MES 管理系统实时采集生产数据，并不断分析优化产品生产过程，实现生产流 程的全流程追溯，突破了行业内公司普遍采用事后录入模式存在的数据滞后局限， 为持续优化与可靠性保障提供量化依据，全面强化全过程质量管控能力。标的公 司能够通过自研设备的 MES 接口构建生产数据闭环管理系统，为未来全自动化 生产能力建设奠定底层技术基础。

综上，从可比公司行业技术水平和行业贡献看，标的公司关键性能指标在满 足行业标准的基础上能够持续通过龙头客户认证，核心性能指标能够突破行业传 统瓶颈，为行业快速迭代提供坚实技术基础。同时，标的公司作为精益生产管理 和自动化解决方案的先行者，有效解决行业普遍面临的生产效率低、质量管控难、 工艺稳定性差等问题，推动光无源器件制造向标准化、高效化发展。

（二）上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性

上市公司与标的公司均从事光通信器件的研发、生产与销售，在技术研发、 产品布局、客户资源、生产资源等方面形成良好的协同和互补。具体如下：

1、技术研发方面，上市公司与标的公司在技术能力存在明确互补，可形成 衔接的技术覆盖，适应行业快速发展的趋势

上市公司与标的公司在光通信器件领域的主要产品均包括 MT-FA 等高速光 模块组件与 MPO/MTP 光纤连接器等光互联类产品，产品基本结构与应用类似， 因此在产品设计与开发技术、生产制造和自动化技术方面具有高度相通性和互补 性。具体技术产业协同性列示如下：

产品设计与开发技术方面，上市公司拥有薄膜铌酸锂调制器芯片设计及制程 技术，可与标的公司的光纤阵列设计开发技术形成互补，形成从芯片到器件的产 业链闭环，加速推进 CPO 互联解决方案的落地；同时，上市公司专注于保偏领 域及微透镜等高端产品开发，能够加强标的公司在高端产品方面的技术储备，加 快双方在高端产品方面的市场渗透率。双方依托协同研发机制，已完成一款多功 能高速光模块组件产品的研发工作，突破了标的公司原有高速光模块组件单一连 接功能的技术局限。该产品有效融合了上市公司在高端器件设计、可靠性验证及 工艺平台方面的核心技术优势，以及标的公司在高速光接口及 FAU 组件工程化 领域的先进制造经验，形成集环形器、准直器等多功能于一体的高速光模块组件 解决方案。截至本回复出具日，双方已完成从新产品的设计定型到样品试制工作， 具备明确商业化落地路径，在产品设计与研发方面取得阶段性成果。

生产制造和自动化技术方面，上市公司在高端光学镀膜、芯片级高精度封装、 检测等光器件核心生产工艺领域积淀深厚，可通过提供定制化工艺解决方案、共 享关键技术参数，提升标的公司产品的性能指标与可靠性，构筑坚实技术壁垒。 而标的公司在固化、研磨等关键生产工序中，通过工艺优化与自动化改造，能够

有效提高生产效率及产品稳定性。交易完成后，双方能够以更具竞争力的成本快 速响应头部客户小批量、定制化的高性能需求，形成区别于单纯规模化或单纯定 制化厂商的独特竞争力，提升整体盈利水平。截至本回复出具日，上市公司已累 计向标的公司采购其自研的 FA 测量系统设备及通光线序检测设备 16 台，逐步 引入标的公司的自动化检测解决方案。该等设备的导入有助于提升上市公司各品 类光无源器件的自动化检测能力，提高产品一致性水平，为规模化生产与品质稳 定性提供技术支撑。

2、产品布局方面，双方将依托数据通信领域与电信骨干网络通信领域互补 的产品谱系，提高综合化光通信器件解决方案的能力

在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等方面具有高效 的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据 通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、 隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、薄膜铌酸锂调制器等产品方面具有较 好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。 本次交易完成后，一方面，双方将在原有成熟产品布局方面形成较好的优势互补， 构建覆盖数据通讯与电信网络全应用场景的综合的产品谱系，双方将在现有客户 的基础上充分整合产品资源，提高向客户提供综合化光通信器件解决方案的能力； 另一方面，双方将结合各自的技术优势，持续推出满足市场前沿需求的新产品， 进一步丰富现有产品体系。目前，双方已结合客户需求，设计完成一款多功能高 速光模块组件产品的样品研发工作，该产品充分发挥双方技术长处，集环形器、 准直器、连接器等多功能于一体，实现了功能复合化与结构小型化的技术跨越， 能够更好地适应高速光模块向高密度、多功能集成方向演进的市场发展趋势，为 双方在新一代光通信器件领域的竞争力提升奠定产品基础。

3、生产资源与供应链资源方面，双方通过国内生产基地的区域错位布局与 海外生产基地的战略协同，结合国内外供应商体系的资源禀赋差异，能够实现 生产要素的最优配置，深化供应链协同效应

在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同 时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，

并于 2025 年完成泰国工厂、2026 年完成河南商丘工厂建立。本次收购后，在国 内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、河南三大生产基地，覆盖华 南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内 产线资源，依据各生产基地产能情况与下游客户订单需求，动态优化各生产基地 产能分配机制，充分发挥各基地区位优势及生产资源配置优势为客户提供更高效 的生产与交付方案，提升供应链响应效率与客户服务能力。具体而言，在本次收 购完成后，上市公司将结合与标的公司各自的成本优势及效率优势，结合双方各 个生产基地的工艺、产线、区位等情况，合理安排产品的生产布局，对于标的公 司具有较好成本及效率优势的产品将重点依托标的公司进行相关产品的生产落 地，提升上市公司整体盈利能力和市场竞争力。如标的公司鹤壁工厂经过多年建 设已经逐步成熟，具备生产线布局完善、人工成本较低、产品良率稳定等特征，

并在 2026 年进一步建设了商丘工厂，因此在本次收购后双方将逐步围绕河南生 产基地深化产品布局，将上市公司较为成熟的产品依托河南生产基地成熟稳定的 工艺和成本优势，进一步提升产品竞争力；在海外基地方面，上市公司与标的公 司的海外基地均在泰国，上市公司的泰国工厂位于巴吞他尼府，为自建厂房，紧 邻泰国头部两大国际机场，兼具物流交付优势及成本优势；标的公司泰国工厂位 于北标府，为租赁厂房，产业配套成熟。双方均位于泰国中部核心经济区域，地 理位置相近，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，借助上市公司空运物流 优势，优化海外物流及采购成本，共享上市公司自有厂房资源，实现海外生产资 源的高效配置与协同共享，形成更好的出海效应。在下游市场持续向好的背景下， 双方未来将结合现有生产基地情况和下游订单情况进行产能扩充，对国内外生产 基地进行动态调整。

在供应链资源方面，双方已形成有效的资源共享与能力互补。海外供应链方 面，标的公司通过共享上市公司成熟采购渠道，在保偏型光纤采购方面形成协同， 引入具有竞争优势的价格体系及稳定供货保障；国内供应链方面，上市公司通过 共享标的公司优质的国内龙头供应商资源，引入福可喜玛、供应商 C 等具备头 部生产能力的核心供应商，显著提升关键原材料的供应保障能力与质量稳定性。 随着后续合作的进一步深入，双方将进一步增强集中采购议价能力，持续优化采 购成本，形成深度供应链协同效应。

4、客户资源方面，上市公司与标的公司在国内外客户资源方面存在互补， 能够通过协同提高全球竞争力

在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如 Coherent、

Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要 以国内龙头光模块客户为主，海外销售较少。本次交易完成后，上市公司可借助 标的公司在国内龙头客户的黏性入口，积极向下游客户导入高端光无源器件、先 进封装等新品类验证，缩短认证周期；标的公司亦可依托上市公司成熟的全球化 销售通道与本土化技术支持平台，快速切入国际高端市场。上市公司与标的公司 在国内外客户资源方面形成互补，能够通过客户协同进一步加强双方在全球光通 信器件领域的竞争地位。

截至本回复出具日，双方已初步建立客户资源交流渠道并实现少量样品销售 转化。在国内市场拓展方面，上市公司与标的公司共同参与某国内龙头光模块客 户的新产品技术研讨；在海外市场开拓方面，标的公司借助上市公司成熟的国际 化销售渠道及认证资格，实现与部分海外光通信企业的初步接洽。具体而言，标 的公司与上市公司子公司加华微捷共同参与某光模块厂商的新项目开发，已进入 客户初步验厂及方案提供阶段，结合加华微捷现有产品体系及标的公司的先进制 造能力，协同配合客户完成新产品的量产交付准备；标的公司向上市公司子公司 武汉光库销售少量样品用于配合某全球光通信企业的项目送样，完成产品前期设 计定型与技术方案讨论。双方在客户资源方面已实现初步协同互补，有效缩短了 客户开发周期，能够提高双方在全球光通信器件领域的竞争力。

二、结合报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心 技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得 的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专 利或其他技术保护措施。

（一）报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况 标的公司高度重视技术创新及产品研发投入，设置独立的研发团队，主要采

用自主研发的模式开展研发工作。标的公司研发项目以产品为导向，开展围绕新

产品结构类研发、既有产品工艺改进类研发等在内的核心技术研发工作。报告期 内，标的公司研发投入及其占主营业务收入比例情况如下：

报告期内，标的公司的研发投入分别为 1,955.09 万元、3,004.09 万元和 2,636.68 万元，占主营业务收入的比例分别为 4.04%、3.95%及 3.69%。报告期 内，标的公司研发投入持续增加，主要系标的公司为提高团队研发能力，扩大 人员招聘规模并引进高水平技术人才，职工薪酬相应大幅增长所致；同时，为 适应高速光模块行业技术演进趋势，持续加大 800G、1.6T 等组件研发投入，导 致直接材料投入亦有所增长。

报告期内，标的公司研发投入的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用分别为 1,955.09 万元、3,004.09 万元和 2,636.68 万元，研发费用主要由人工费用、直接投入费用、折旧费用与摊销费 用等构成。

报告期内，标的公司仅 2024 年度研发费用存在股份支付费用，其他成本费 用科目中不存在股份支付，具体情况如下：

2024 年 3 月，因员工持股平台苏州讯诺的合伙人金维明离职，其所持苏州 讯诺 4 万元出资份额以其取得成本人民币 6.99 万元（对应 1.75 元/出资份额）的 价格转让至研发人员沈良弟，由于前述股权转让价格低于授予日权益工具公允价

值，且未设定服务期、业绩条件等限制条件，标的公司将上述股份转让价格和授 予日权益工具公允价值的差额一次性计入股份支付费用，因此，标的公司 2024 年产生以权益结算的股份支付费用 114.83 万元。具体情况如下：

1、员工持股平台的具体对象、权益工具数量等情况

为健全长效激励机制，稳定核心管理及业务团队，结合标的公司中长期发 展规划，2015 年标的公司实际控制人张关明与杜文刚、夏九松、李佳富、李云 云等核心人员共同设立员工持股平台苏州讯诺，通过增资入股的形式成为标的 公司的股东。截至本回复出具日，苏州讯诺的合伙人情况如下：

注：夏九松持有的 58 万元出资额中，有 21 万元系其配偶吴玲出资 21 万元取得，后吴玲从 标的公司离职时基于夫妻关系无偿转让给夏九松。

截至本回复出具日，苏州讯诺的份额均已授予至个人，后续无授予其他员 工的计划。上述被激励对象均为在标的公司担任核心岗位人员且在标的公司工 作年限较久的人员，其持有员工持股平台份额与取得权益时其对公司的贡献及

其个人出资能力、出资意愿均有关，整体而言与其实际岗位及贡献程度相匹配， 符合实际情况。

2、公允价值的确定依据

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《监管规则适用指引——发 行类第 5 号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”等，标的公司对于公允价 值的确定的总体原则为：在员工授予日前后一段时间内，若存在合理的外部投资 者入股价或股权转让价格，以交易价格作为公允价值；若不存在相关交易价格， 则综合考虑公司所处发展阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化等，采用恰 当的估值技术确定公允价值。授予日为 2024 年 3 月，在授予日前后一年时间内， 标的公司不存在外部投资者入股公司或股权转让的情形，标的公司员工持股平台 股份变动选取的公允价值具体如下：

• （1）根据会计师出具的审计报告，标的公司 2023 年末归属于母公司股东的

每股净资产金额为 5.13 元/股；

• （2）考虑到标的公司 2023 年度经营规模较小，盈利能力较弱，采用同行业

可比上市公司的市净率确认其公允价值。标的公司同行业可比上市公司 2024 年 2 月末对应的平均市净率为 9.89，考虑到标的公司为非上市公司，考虑一定的流 动性折价，计算标的公司估算市净率为 5.94。根据标的公司每股净资产金额和估 算市净率，计算标的公司估算的每股公允价格为 30.46 元/股（5.13 元/股*估算 市净率 5.94），本次 2024 年度的入股价格为 1.75 元/股，低于每股公允价格

• 30.46 元/股，因此计提股份支付。

A）标的公司与同期同行业上市公司估值对比

标的公司同行业可比上市公司的市净率指标具体如下：

单位：亿元

由上表可知，标的公司的可比公司均为上市公司，标的公司为非上市公司，

股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折 扣，标的公司的估算市净率 5.94 约为可比上市公司平均市净率 9.89 的比例为 60.06%。

对于流动性折扣，本次参考新股发行定价估算方式进行测算，即新股发行 定价估算方式就是以国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的 交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。用该方法测算流动性折扣 较为常见，如下交易案例也采用了参考新股发行定价估算流动性折扣：

根据 WIND 统计，筛选证监会行业分类为制造业--计算机、通信和其他电子 设备制造业--电子器件制造--光电子器件制造的A股上市公司，上市日期在2024 年 2 月 29 日之前，统计各公司的首发 IPO 价格和截止 2024 年 2 月 29 日的后复 权价，计算折扣比例（首发价格/后复权价）均值为 60.00%，与标的公司与可比 上市公司平均市净率折扣比例 60.06%接近。具体为：

单位：元/股

综上，考虑到上市公司具有一定的流动性溢价，标的公司估值与同期可比 上市公司估值存在差异具有合理性。

B）标的公司与同期同行业非上市公司估值对比

标的公司同行业可比非上市公司的市净率指标具体如下：

标的公司估算市净率为 5.94，高于同期非上市公司市净率平均值 4.77，主 要是因为标的公司 2023 年底净资产规模相对较小，标的公司按照估算市净率 5.94 计提股份支付费用相对于上述非上市公司市净率选取更加谨慎，标的公司 估值具有合理性。

3、等待期的确定依据

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定授予后立即可行权的换取 职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。《监管规则适用指引——发行类第 5 号》 规定股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费 用原则上应一次性计入发生当期。

苏州讯诺合伙协议中未设定服务期、业绩条件等限制条件，股权系直接转让 且不存在分期转让的情形，此次股份支付费用应一次性计入发生当期，不涉及在 服务期分摊。

按照授予日权益工具公允价值和本次股份转让价格差值，和股份转让数量的 乘积，计算本次股份金额为股份支付费用 114.83 万元（实际可行权权益工具数 量 40,000.00 股*（授予日权益工具公允价值 30.46 元/股-本次股份转让 1.75 元/

股）），股权转让未设定服务期、业绩条件等限制条件，标的公司一次性确认股 份支付。因此，上述股份支付费用计提准确，符合企业会计准则的要求。

4、股份支付对标的公司报告期内经营业绩的影响

2024 年度，标的公司确认股份支付费用金额 114.83 万元，占 2024 年度归 母净利润金额的比例为 1.05%，占比较低，股份支付费用对报告期内经营业绩不 存在重大不利影响。

5、员工持股安排不违反《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定

标的公司未制定专门的员工持股计划及相应的员工持股/激励管理办法，仅 依据苏州讯诺的《合伙协议》通过苏州讯诺进行员工股权激励，于本次重组前 已实施完毕，标的公司的员工持股安排不违反《证券期货法律适用意见第 17 号》 的相关规定：

（二）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历 背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况

报告期内，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

2025 年度及 2026 年上半年，标的公司研发人员占比下降主要是因为自有员 工总数大幅增长所致。具体而言：（1）受下游市场需求爆发式增长驱动，标的 公司为满足产能扩张需要，新招聘生产人员数量显著增加，2025 年末，生产人 员人数同比增长 22.75%；2026 年 6 月末，标的公司生产人员净增加 1,824 人；

（2）2025 年 8 月起，标的公司逐步将原劳务外包人员转为自有员工并签署劳动 合同，导致标的公司自有员工总人数大幅增长。因上述新增人员均主要从事生 产工作，2025 年度及 2026 年上半年标的公司生产人员占整体员工比例大幅上升 进而导致研发人员占整体员工的比例大幅下降。标的公司已建立清晰的集团化 职能分工体系，苏州总部定位为研发中心及小批量订单生产基地，鹤壁厂区和 商丘厂区定位为大批量订单的主要量产基地，泰国厂区主要服务海外客户。截 至报告期末，标的公司苏州总部研发人员占比达到 26.97%，研发职能配置较为 集中。

标的公司的核心技术人员学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和 获得奖项情况如下：

标的公司研发工作具备产品规格型号繁多、产品技术迭代较快特征，要求技 术团队持续跟踪并掌握行业技术动态，持续配合客户开展产品结构设计优化、工 艺改进，并配合实现迅速量产落地方案。整体行业技术演进呈现“渐进式创新” 特征，从 40G 到 100G、200G、400G、800G、1.6T 等高速率的升级更多是工艺 精度、材料性能的线性提升，而非原理性突破，故研发活动高度注重专业技能及 实务操作。标的公司的核心技术人员均在标的公司任职超 15 年，从事相关领域 工作接近或超过 20 年，对行业新技术发展及标的公司技术难点、技术和产品的 创新等具有良好把控能力，通过跟随客户产品从低速率向高速率迭代，在多年跟 随客户的实际产品落地过程中，从 40G 的低速率开始逐代跟进行业技术和市场 需求，逐渐突破了 100G、200G、400G、800G、1.6T 的技术迭代，逐步掌握从 多模结构向单模结构转化的产品结构设计思路，以及亚微米级对准、高密度封装 等新工艺要求，对材料特性、精密加工工艺形成深刻理解，为标的公司产品设计 开发的连续性和稳定性提供了有力保障。相关人员深度参与标的公司核心技术的

研发，为标的公司现有核心技术的积累及专利的取得作出重要贡献。

标的公司核心技术人员从事的具体研发工作包括：

• （1）技术预研与可行性评估：组织开展新产品的技术可行性论证，研判行

业发展趋势，确定技术研发方向与实施路径，确保产品开发的战略定位精准、技 术路线合理；

• （2）客户需求对接与协同开发：深度参与客户新产品预研阶段，协同客户

开展产品设计优化，从技术可行性、工艺适配性等维度进行综合评估与验证，确 保客户需求的落地；

• （3）研发项目过程管控与工艺优化：对研发项目实施阶段性评审、总结与

持续改进机制，严格把控产品开发任务质量；同时深入分析工艺瓶颈，持续优化 工艺路线及工装夹具设计，从而增强产品的市场竞争力与成本优势；

• （4）自动化设备开发与智能制造升级：结合生产需求及工艺特点，定制化

开展核心工序的自动化设备研发、功能集成优化及智能化改造，设计开发高精度、 高效率的专用自动化生产设备及检测设备，实现关键生产环节的自动化替代与数 智化管控。

标的公司所处光无源器件行业属于光通信行业的高度细分领域，具有较强的 专业性和实操性，行业特性导致权威机构针对个人授予的荣誉奖项相对较少。依 托以核心技术人员为引领的研发体系，标的公司先后斩获由各级政府主管部门授 予的多项权威资质与荣誉认定，具体如下：

为进一步优化研发团队结构，标的公司已聘请更多高学历高职称人才共同参 与研发工作，结合原有核心技术人员，打造一支优秀的技术研发团队，以满足不 断发展变化的市场需求。同时，为提高理论学习能力，标的公司亦与苏州大学等 科研院校进行深入交流，建立了产、学、研合作关系。后续，随着标的公司加大 对生产自动化、高速率产品的研发投入，及引入光库科技高端产品线，标的公司 人才结构将得到进一步优化。

标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动 合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另 行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公 司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体 系，并设立员工持股平台，对核心技术人员进行股权激励。

综上，报告期内，标的公司配备了一定数量和规模的研发人员，其中核心技 术人员 3 名。标的公司已制定并实施具有市场竞争力的多层次人才梯队建设计划， 能够有效支撑现有核心技术的持续积累与迭代；未来，随着研发人员结构的进一 步优化，该体系将持续为标的公司产品创新及技术升级提供稳定、可靠的人才保 障与技术支持。

（三）标的公司核心技术均来源于自主研发，核心技术均取得专利或通过 保密措施进行保护

标的公司经过长期的技术积累与工艺迭代，在主要业务领域形成并掌握了涵 盖产品设计与开发技术、生产制造与检测技术、数字化与自动化技术三大类核心 技术。标的公司设置独立的研发团队，核心技术均来源于自主研发。截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司已拥有境内专利 50 项，其中发明专利 13 项，实用新型 专利 37 项，生产效率和产品市场竞争力不断提升。基于保密考虑，公司部分自 动化设备相关核心技术未申请专利，作为非专利技术（技术秘密）进行保护。

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司拥有的核心技术情况及对应专利取得情况 具体如下：

由上表，标的公司核心技术均取得专利或通过保密措施进行保护。

三、交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但不 限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管控 措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司和上市 公司均属于光通信行业企业，未来标的公司将在上市公司整体战略框架内自主经 营，标的公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上 市公司将立足整体战略布局，对标的公司的人员、财务、业务、资产、机构等各 方面进行整合，充分发挥双方业务、技术、市场和产品协同效应，实现上市公司 整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

（一）人员整合

本次交易完成后，上市公司将充分保障标的公司现有人员的稳定和经营的自

主性，维持现有管理及技术团队的稳定，充分发挥其行业经营管理优势，促进标 的公司的持续稳定发展；此外，上市公司还将充分发挥上市公司平台的吸引力， 支持标的公司根据业务需要扩大人员规模，提供丰富多元的激励方式，充分调动 经营团队的积极性，提高团队凝聚力；同时，上市公司将组织多轮文化融合宣贯 与团建活动，增强团队认同感，建立畅通的人才沟通与反馈机制。

本次交易拟购买标的公司 99.97%股份，不涉及标的公司员工劳动关系变更。 根据本次交易各方签署的《关于珠海光库科技有限公司发行股份和可转换公司债 券及支付现金购买资产协议》，在标的公司治理架构上，本次交易完成后，标的 公司不设董事会，设执行董事。执行董事、财务负责人由上市公司推荐的人选担 任（其中，上市公司同意在业绩承诺期内推荐张关明担任执行董事）；标的公司 总经理及法定代表人、监事由标的公司推荐的人选担任。此外，针对标的公司高 级管理层及核心人员安排，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的 公司特定高级管理人员及其他核心人员：张关明、杜文刚、刘晓明、李云云、王 茹、夏九松、李佳富、沈良弟、江进芬、解克绘在业绩承诺期及期后三年期间， 应连续在标的公司或其控股子公司任职。

（二）财务整合

本次交易完成后，上市公司将选派合适人选担任标的公司财务负责人，按照 自身的财务核算体系协助标的公司建立健全符合上市公司要求的财务管理制度 和内部控制体系，加强对标的公司日常财务运作和资金使用的指导和监督，提高 标的公司财务核算和资金管理能力，保持标的公司财务核算的独立性，控制标的 公司的财务风险，确保上市公司整体财务核算的准确性、完整性和及时性。同时， 上市公司将根据标的公司业务发展的需要，充分发挥上市公司平台融资能力强和 成本较低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持，具体计划如下：

• 1、清点并对接标的公司银行账户、贷款、担保、资金流水及结算方式，协

助导入上市公司统一财务报表体系与预算管理制度；

• 2、按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及

健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促 进标的公司内部控制的持续改进；

• 3、上市公司向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金管理及财务

管控，加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人 员按照上市公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；

• 4、上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、融资担

保、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定 进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力。

（三）业务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入光通信器件生产链条，与上市 公司现有光通信器件业务进行业务协同，充分利用标的公司较强的生产管理能力、 规模化生产交付能力、自动化设备研发能力，满足下游光通信器件领域的需求， 助力上市公司构筑完整的光通信器件业务能力。同时，上市公司将发挥其上市公 司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提 高经营业绩。

上市公司将围绕生产制造协同、客户资源互补、技术研发融合三大核心方向， 全面推进与标的公司的业务整合，充分释放协同效应，具体措施如下：

1、生产制造端的整合落地，充分发挥标的公司精益制造与成本优势

本次交易完成后，上市公司将从三个维度实现生产制造端的深度整合：

在产能布局统筹规划方面，综合考虑上市公司与标的公司各自的成本及效率 优势，合理安排产品的生产布局，对于标的公司具有较好成本及效率优势的产品 将逐步由标的公司进行相关的产品生产落地，提升上市公司整体的产品毛利率与 市场竞争力；

在精益生产能力双向赋能方面，将上市公司在精密光学加工、有源器件封装 领域的生产工艺与品控管理经验，与标的公司的精益制造体系深度融合，优化标 的公司高端产品的生产良率，同时将标的公司的自动化产线设计能力应用于上市 公司现有产线升级，提升双方整体生产效率；

在供应链体系整合优化方面，上市公司与标的公司的上游供应链均聚焦于光

通信核心原材料领域，存在一定的重合度。交易完成后，上市公司将统筹双方的 采购需求，整合供应商资源，通过规模化采购提升对上游供应商的议价能力，降 低核心原材料采购成本；同时，建立联合供应商管理体系，对核心供应商的产品 质量、交付能力进行统一考核与管理，提升供应链的稳定性与抗风险能力，应对 行业周期性原材料供应波动风险。

2、海内外客户资源的整合协同，实现市场双向突破

交易完成后，上市公司将全面推动双方客户资源的整合与协同：

在国内市场渠道互补方面，上市公司可借助标的公司与国内头部光模块厂商 的深度合作优势，积极推动上市公司产品在国内光模块龙头客户处的认证与落地；

在海外市场拓展赋能方面，依托上市公司的海外品牌、渠道与本地化服务能 力，推动标的公司高速光模块组件产品进入海外头部光模块厂商、超大规模数据 中心运营商的合格供应商名录，突破标的公司海外业务拓展瓶颈，打开标的公司 长期成长空间。

3、技术研发与产品迭代的整合落地，实现前瞻布局与技术壁垒提升

高速率产品联合开发，针对 1.6T 及以上更高速率光模块，交易双方将联合 开发配套的全系列无源光学组件，实现无源器件全链条技术覆盖，快速响应下游 光模块厂商的技术迭代需求，抢占下一代高速光通信市场先机；

芯片与封装技术协同优化，将标的公司的精密光学加工、微组装工艺能力，

与上市公司的薄膜铌酸锂调制器芯片设计能力深度结合，优化高速调制芯片的封 装工艺，降低芯片封装成本，提升上市公司核心芯片产品的量产能力与市场竞争 力；

研发体系与资源共享，统一规划双方的研发方向与研发投入，共享研发实验 室、测试设备、知识产权与行业技术信息，避免重复研发投入，缩短新产品研发 周期。同时，将标的公司的定制化研发快速响应能力，与上市公司的前沿技术研 发能力结合，实现“前瞻技术预研+客户定制化开发”的全链条研发体系覆盖。

（四）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立运营的 法人企业，享有独立的法人财产权利，继续拥有与其业务经营有关的资产及附属 设施。上市公司将协助标的公司进一步完善重大资产的购买和处置、资金拆借、 对外投资和担保等重大事项的管理制度并监督执行。

上市公司将评估标的公司数据安全与系统兼容性，分阶段将标的公司业财管 理系统逐步稳健纳入上市公司平台，深化上市公司与标的资产业务与财务融合， 提升企业运营效率，防范经营风险。

同时，上市公司将凭借相对完善的管理经验对标的公司的资产要素进行优化 配置，提高其资产利用效率，增强企业核心竞争力。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的机构独立性，完善其现有的组 织架构与业务流程，进一步指导和监督标的公司加强内部管理制度，持续提升经 营管理效能，管理经营风险。同时，上市公司将依照《公司法》行使股东权利， 根据《控股子公司管理制度》实现对标的公司在重大战略布局、经营决策和重大 事项等方面的管理、指导和监督，保障上市公司合法利益。

综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公 司能够在人员、财务、业务、资产和机构等方面实现对标的公司的有效整合管控， 有助于充分发挥双方的协同效应，实现本次交易目的。

（六）本次交易的管控整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动 与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务 协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利 能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能 会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

上述收购管控整合风险已在重组报告书之“重大风险提示”进行提示。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

• 1、结合标的公司的说明及查阅光通信行业相关研究报告，了解标的公司所

处行业的发展情况及未来技术发展趋势。

• 2、获取同行业上市公司年度报告及研究报告，了解标的公司主要产品的关

键性能指标与同行业公司的对比情况，分析标的公司的技术先进性及具体表现。 访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司在产品与技术方面与同行业公司相比 的竞争优势。

• 3、获取标的公司报告期内研发投入明细表，研发人员花名册及简历。获取

标的公司核心技术人员调查表、学历证书等了解其行业经验、取得的专业资质及 重要科研成果和获得奖项情况等。获取标的公司的荣誉资质证书。分析标的公司 研发投入、研发人员与核心技术取得情况的匹配性。

• 4、获取标的公司的专利证书、与研发人员签署的劳动合同、竞业禁止协议，

了解标的公司针对核心技术采取的保护措施。

• 5、获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资

产、机构等方面的具体整合安排，分析上述安排的有效性，查阅上市公司《控股 子公司管理制度》。 （二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

• 1、标的公司具备适应行业快速发展、匹配同行业可比公司的核心技术，核

心技术先进性主要体现在先进的制造能力方面。上市公司与标的公司之间存在技 术产业协同可行性，本次收购将显著增强上市公司在光通信器件领域的综合竞争 力。

• 2、报告期内，标的公司持续加大研发投入，重视人才团队建设，以应对 AI

需求爆发式增长所驱动的行业技术迭代趋势。标的公司核心技术均来源于自主研

发，核心技术均已取得专利或通过保密措施进行保护。

• 3、上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整

合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合管控。

问题三：关于标的资产评估预测

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资 产 100%股权评估值为 16.50 亿元，增值率 630.26%。报告期各期，高速光模块 组件销量分别为 2,443.22kpcs、7,475.22kpcs 和 4,467.86kpcs，评估预测 2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销量分别为 514.11 万 pcs、1,210.73 万 pcs 和 1,271.26 万 pcs，后续年度小幅增长直至 2031 年起进入永续期；报告期各期， 光互联产品销量分别为 535.15kpcs、1,006.54kpcs 和 588.92kpcs，评估预测 2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销量分别为 96.64 万 pcs、194.27 万 pcs 和 203.66 万 pcs。（2）报告期各期，高速光模块组件销售均价分别为 32.90 元、 46.09 元和 52.76 元，评估预测 2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销售均 价分别为 50.04 元、51.10 元和 55.40 元，后续年度增长至 62.52 元；报告期各 期，光互联产品销售均价分别为 108.68 元、138.00 元和 131.94 元，评估预测

• 2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销售均价分别为 137.54 元、158.33 元 和 185.60 元，后续年度增长至 185.64 元。（3）本次评估的成本预测过程中， 直接材料、直接人工、制造费用以最近（主要参考 2025 年度 1-6 月）的成本单 价为基础，综合考虑材料单价、人工薪酬的影响进行预测；折旧及摊销以预测 未来的折旧和摊销数确认。（4）报告期各期，标的资产毛利率分别为 16.29%、 35.87%和 40.32%，2024 年和 2025 年上半年标的资产主营业务毛利率水平处于 可比公司同类产品毛利率区间范围内；本次评估预测 2025 年 7-12 月毛利率为

• 31.13%，2026-2030 年毛利率由 27.71%下降至 27.12%。（5）标的资产销售费用 和管理费用占比较大的主要为职工薪酬，本次评估预测销售费用中的职工薪酬 参照历史一年一期的职工薪酬占营业收入比重；管理费用中的职工薪酬在 2025 年预测全年管理部门薪酬水平基础上，考虑近年平均工资增长幅度。（6）标的 资产研发费用中占比较大的主要为职工薪酬、材料费，本次评估预测职工薪酬 参照历史一年一期职工薪酬占营业收入比重，材料费参照历史一年一期研发费

用与营业收入的关联比率。（7）本次预测标的资产合并范围内子公司苏州安捷 讯光电科技股份有限公司、鹤壁安捷讯光电科技有限公司、苏州安准智能装备 有限公司、安捷讯光电科技（泰国）有限公司适用税率分别为 15%、25%、20%、 20%。（8）标的资产在预测期内的新增投资主要为已租赁场地计划进行常态产 能扩产的机器设备投资、泰国工厂投资尾款以及自动化设备研发计划的固定资 产投资项目；其中，已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资后，预 计标的资产可以新增产能 795.60 万 pcs。（9）2025-2030 年，评估预测营运资 金增加额由 17,612.40 万元增加至 28,164.16 万元。（10）本次评估预测的折 现率为 11.83%。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所 处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计 划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长 情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性 及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划 等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化 说明销量变动对评估结果的影响情况。（2）结合标的资产高速光模块组件和光 互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比 产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明预测期各期销售单价变 动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响 情况。（3）结合报告期各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格 波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平 均薪酬变化情况等，说明各项营业成本的预测依据及合理性。（4）结合报告期 内标的资产毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及行业竞争加剧的发展 趋势，说明预测毛利率的依据是否充分、谨慎、合理。（5）结合销售费用、管 理费用中各项费用预测依据，说明相关预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析 的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（6）结合研发费用中 各项费用的预测依据、行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，说 明相关预测是否谨慎、合理，是否能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛 利率预测水平；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的

影响情况。（7）结合标的资产及其子公司适用优惠税率的条件及满足相关条件 的可持续性，同行业可比公司的所得税税率情况等，说明所得税税率进行预测 是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述税率的变动对评估结果 的影响情况。（8）结合预测期内新增固定资产与无形资产情况、预测期折旧摊 销政策与报告期内相关政策比较情况，说明对折旧摊销金额的预测是否谨慎、 合理。（9）结合标的资产固定资产的使用情况、购置或更新计划，以及预测期 各期产量销量情况，说明资本性支出预测的原因及合理性，新增扩张性支出与 预测产量销量是否匹配。（10）营运资金增加额预测依据及过程，结合相关参 数报告期内情况，说明本次营运资金增加额预测是否谨慎、合理。（11）结合 标的资产与所选参考公司的可比性、近期同行业可比交易案例的情况，说明折 现率的预测是否谨慎、合理。（12）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值 率情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价 的公允性，并说明可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性。（13）评估 基准日后标的资产实际实现业绩情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本 次评估作价的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容 量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地 位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现 有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的 资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售 数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结 果的影响情况

（一）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场 容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业 地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、 现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性

1、本次评估销量预测情况

标的公司所在的光无源器件行业，其行业发展情况与下游行业相关性较大，

下游主要客户是光模块制造商，终端应用是数据通讯市场与电信市场，终端市场 需求会直接影响光无源器件行业景气度，因此，本次对于销售量的预测，主要是 基于下游光模块的行业趋势发展进行预测。

（1）高速光模块组件的销售量预测方法

• ①首先结合下游光模块行业 2025 年全年出货量走势和标的公司 2025 年 1-6 月的实际销售数量情况，预测 2025 年 7-12 月的销售数量；
• ②由于未来年度各速率产品还将不断变化升级切换，为方便预测，对于 2026 年起及未来年度的高速光模块组件销售数量，本次评估先结合光模块行业的总量 变化趋势、以及标的公司的历史销售数量实际增长情况和产能规模，对标的公司

• 2026 年及未来年度的高速光模块组件总销售数量规模进行预测；

• ③进而，根据下游行业光模块速率产品（100G/200G/400G/800G/1.6T）升级 切换趋势，预测标的公司高速光模块组件在 2026 年及未来年度应用在不同速率 产品下的销售数量。

（2）光互联产品的销售量预测方法

①对于多芯跳线、测试线，其收入与下游光模块行业的发展趋势密切相关， 故本次采用与高速光模块组件类似的销售量预测方法预测多芯跳线、测试线的销 售量。即：

首先比较分析标的公司 2024 年度、2025 年 1-6 月多芯跳线、测试线的销售 数量，再结合下游光模块行业的总量变化趋势以及与高速光模块组件产品的销售 数量关系综合分析，预测 2025 年 7-12 月多芯跳线、测试线的销售数量。

然后结合高速光模块组件产品的销售数量预测结果，综合未来年度光模块行 业的总量变化趋势以及标的公司产能规模，预测 2026 年起及未来年度的多芯跳 线、测试线销售数量。

②对于其他光互联产品，包括单双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等品 类的销售数量预测，结合过往销售数据综合分析，2023 年至 2025 年 6 月该类产 品销量分别为 4.66 万 PCS、20.48 万 PCS、3.28 万 PCS，占营业收入比例分别为 5.91%、3.86%和 1.63%。该类产品历史销售数量处于较低水平，且在营业收入中 的占比亦相对有限。基于此，以 2025 年 1-6 月销售数量为基准，预测未来销量 为 6.55 万 PCS/年，销售数量规模在未来预测期保持不变。

（3）主营业务产品销售量预测结果

综合光模块行业市场规模以及标的公司的历史销量实现情况和发展态势，未 来年度结合产能考虑，预测 2031 年起至永续年将维持 2030 年销售数量，主营业 务产品的销售量预测结果如下：

经上述分析，本次对于销售量的预测，主要是基于下游光模块的行业趋势发 展进行预测判断，具备合理性及可实现性，以下将结合所处行业未来年度市场容 量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位 和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合 同签订情况等方面进行分析：

2、高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况

（1）2024-2030 年，光模块的全球市场规模将以 17.59%的复合增长率保持 持续增长，2030 年的市场规模预计将超过 432 亿美元

标的公司主营业务为光无源器件的研发、生产与销售，属于光通信行业中的 光器件行业。产品下游主要为光通信设备，应用场景包括数通市场、电信市场及 工业自动化等新兴市场。

光无源器件位于光通信产业链中光模块的上游，器件种类、产品规格型号差 异较大。标的公司主要产品包括高速光模块组件和光互联类产品，其中高速光模 块组件产品下游客户为光模块厂商。受益于 AI 算力需求的爆发，终端数据中心 资本支出加速，光模块市场迅速扩张，成为高速光模块组件行业市场规模扩张的 核心驱动力。根据 LightCounting 数据，全球光模块市场规模从 2020 年的 104.53 亿美元跃升至 2024 年的 163.43 亿美元，年复合增长率达 11.82%。2024-2030 年， 随着 AI 基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G 以上）的强劲需求爆 发，根据 LightCounting 数据，以销售金额计算，全球光模块市场规模将由 2024 年的163.43亿美元增长至2030年的432亿美元，期间复合年均增长率达17.59%。

2020-2030 年全球光模块市场规模及预测（单位：亿美元）

数据来源：LightCounting

（2）光无源器件作为光模块的重要组成部分，经测算，2025 年至 2030 年 市场规模将由 23 亿美元增长至 50 亿美元，年均复合增长率达 17%

光模块由多个光学组件（包含光芯片与各类光器件）和电路系统封装而成。

根据弗若斯特沙利文的资料，光模块成本构成中光学组件占比达 73%，其中以激 光器为主的光发射组件（TOSA）和以检测器为主的光接收组件（ROSA）占比 达到光学器件成本的 80%。光芯片作为光收发组件的核心部分，占比达到 TOSA 和 ROSA 总成本的 80%，据此推算，不含光芯片的光收发组件在光模块的成本 构成中占比约为 11%，2024 年度上述应用于光模块的不含光芯片的光收发组件 市场规模约为 13.27 亿美元。具体测算过程如下：

• 注 1：以 2025 年 12 月初，人民币与美元汇率换算比例为 7.1:1 作参考
• 注 2：数据来源为弗若斯特沙利文、LightCounting 假设以上表中 11.6%作为参考，结合 LightCounting 对全球光模块市场规模

预测数据，光器件（不含芯片）2025 年至 2030 年市场规模将由 23 亿美元增长 至 50 亿美元，年均复合增长率达 17%。

（3）本次对于销售量的预测，主要是基于下游光模块的行业趋势发展进行 预测判断，整体增速低于行业增速，预测具备合理性及可实现性

标的公司的主要产品高速光模块组件可归属于上述不含光芯片的光器件市 场下，其市场规模可近似看作此类光器件市场规模。传统的光模块应用于电信市 场，以 10G/25G/50G/100G 主流速率为主，而数通市场聚焦高带宽场景，主流速 率为 100G/200G/400G/800G/1.6T。2024 年起，伴随数据中心的迅速发展，数通 市场高速光模块已成为市场主流。FAU 光纤阵列凭借其微米级精度特征，能够 满足 800G/1.6T 高速光模块的耦合要求及小型化要求，已由可选辅件成为高速光 模块的刚需组件。作为光模块的重要组成部分，高速光模块组件直接决定光模块 的可靠性与传输稳定性，其市场规模与价值将伴随光模块市场规模的攀升而同步 增长。

光互联产品方面，此类光无源器件可用于实现光模块、交换机、服务器等各 类设备间的短距离传输及机房、基站间的长距离传输等，具体可分为端接光模块 的 AOC 跳线和其他不同连接类型、不同传输速率的光跳线。整体而言，光互联 产品市场应用更为广泛。高密度连接需求驱动下，MTP/MPO 等高密度连接器凭 借多芯并行传输特性，成为数据中心、局域网及存储区域网络扩容的核心组件， 显著提升空间利用率与数据吞吐能力，其市场规模亦会随着整体光通信行业的增 长而呈现快速增长。

2025 年 7-12 月，标的公司主营业务产品销量为 7,521,803pcs，已达评估预 测的 123.16%；2025 年度，标的公司主营业务产品销量为 12,578,579pcs，已达 评 估 预 测 的 112.67% 。 2026 年 1-6 月 ， 标 的 公 司 主 营 业 务 产 品 销 量 为 10,411,376pcs，已达评估预测 2026 全年主营业务产品销量的 74.10%。基于下 游光模块的行业趋势发展进行预测判断，预测标的公司 2026 年销售数量继续延 续增长趋势，总销售数量 2026 年全年增速约 26%，与行业总体增长率保持一致。 基于目前的产能规模，预测 2027 年至 2030 增速趋缓，整体增速低于行业增速， 预测具备合理性及可实现性，具体如下：

注：光模块出货量（按照数量统计）行业增速数据来源于 LightCounting

2025 年度，标的公司主营业务产品销量增速达 48.30%，高于行业增速及评 估预测增速。其中，高速光模块组件销量增速达 48.96%，光互联产品销量增速 达 43.43%。

高速光模块组件：2026 年销量增速参照光模块出货量行业增速 26%进行预 测；2027 年至 2030 年，结合标的公司产能释放节奏，按照 5%、3%、1%、1%进 行预测。

光互联产品：光互联产品主要包括多芯跳线、测试线及其他光互联产品（单 双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等品类），①对于多芯跳线、测试线， 与下游光模块行业的发展趋势密切相关，2026 年销量增速参照光模块出货量行 业增速 26%进行预测，2027 年至 2030 年，结合标的公司产能释放节奏，按照 5%、 3%、1%、1%进行预测；②对于其他光互联产品，包括单双芯跳线、回路器、高 密度光纤配线箱等品类，结合过往销售数据综合分析，该类产品历史销售数量 处于较低水平，且在营业收入中的占比亦相对有限，以 2025 年 1-6 月销售数量 为基准，预测未来销量为 6.55 万 PCS/年。经上述对多芯跳线、测试线及其他光 互联产品预测数量汇总测算，最终光互联产品整体 2026 年至 2030 年销量增速

分别为 24.9%、4.8%、2.9%、1.0%、1.0%。

3、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划

光通信行业作为信息基础设施的核心支撑，正经历从传统电信市场向数据通 信市场的结构性转变，标的公司产品主要应用于数据通信市场，属于行业内技术 门槛较高的细分领域。

（1）AI 算力扩张推动数通光模块升级，全球云厂商资本开支快速增长

数通市场是光模块需求增长的核心领域，其终端客户正围绕 AI 算力集群扩 建、高速率产品迭代、低功耗技术落地三大核心方向加速布局，形成以北美云巨 头为绝对主力、国内云厂商快速跟进的双极格局，同时客户对光模块的技术要求 从单一速率提升转向“速率+功耗+集成度”的综合考量，推动 800G 规模化放量、

1.6T 开启商用，LPO 等新技术成为头部客户布局重点。

根据 Synergy·Research·Group 的报告，2023 年以来，受 AI 算力需求爆发 式增长影响，全球云厂商集中度进一步提高，微软、亚马逊、谷歌三巨头合计市 场份额超过 60%。北美云厂商与全球算力巨头是当前光模块需求的核心驱动力， 根据 ICC 讯石咨询数据，谷歌、微软、亚马逊、Meta 等 2025 年资本开支大幅增 长 57.1%，进一步增加对 AI 的投资。根据 ICC 讯石咨询数据，2026 财年，预计 北美四大云厂商总资本开支达 4,412.5 亿美元，从 2021 年到 2026 年资本开支的 年复合增长率为 29.2%。具体如下：

国内云厂商与科技企业快速跟进，字节跳动、阿里、腾讯等加速 800G 部署， 字节跳动更直接推进 LPO 新技术验证，成为本土化需求增长的重要力量。

根据 ICC 讯石分析及预测，未来两年内，800G/1.6T 光模块发货量逐步增加。

2025 年 800G 需求在 1,800 万只，预计 800G 光模块出货量在 2026 年超过 3,500 万只。而 1.6T 光模块在 2025 年处于百万级别的小批量出货，预计 2026 年将达 到 1,100 万只出货量。

（2）AI 及光模块行业景气带动客户扩产，标的公司销量预测贴合行业趋势， 具备合理性及可实现性

根据相关资料的公开查询，标的公司报告期内主要客户的扩产和销量增长市 场信息如下：

注：以上信息来源于可比公司年度报告、募集说明书、投资者交流记录等公开文件

凭借先进的技术水平、稳定的品质管控能力和积极高效的客户服务能力，标 的公司已与部分行业内头部客户建立长期稳定的合作关系，产品终端应用到英伟

达（NVIDIA）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、思科（Cisco）等全球 领先的数据中心企业，拥有了良好的品牌口碑和知名度。标的公司下游客户在高 速光模块、数据中心建设、通信网络升级等应用领域具备明确的扩张需求，标的 公司可依托与客户的长期稳定合作关系，协同布局下游投资。

标的公司第一大客户 A，报告期内销售收入分别为 44,529.99 万元、 66,758.92 万元及 60,882.04 万元，占比分别为 87.56%、84.92%及 81.63%。

综上，标的公司下游主要客户受 AI 算力建设和光模块市场需求影响，存在 一定程度的扩产计划，积极推进高端产能建设与海外本地化布局。下游客户的持 续扩产与行业景气度提升，为标的公司未来销量的稳步攀升奠定了坚实基础。基 于下游光模块的行业趋势发展进行预测判断，预测标的公司总销售数量 2026 年 全年增速约 26%，与行业总体增长率保持一致，2027 年至 2030 年增速趋缓，整 体增速低于行业增速，预测具备合理性，相关收入增长具备可实现性。

4、标的资产的行业地位和竞争优势

（1）光无源器件行业整体竞争格局较为分散，在高速光模块组件和光互联 类产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于该细分领域 重要企业

光无源器件行业终端应用市场具备高度集中特征，国内云厂商以百度、腾讯、

阿里巴巴为主，海外云厂商则以微软、亚马逊、Meta、谷歌为主。对于云厂商而 言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2 家 主力供应商与 2-3 家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准 入验证，因此光模块行业亦呈现头部集中的特征。

从光模块厂商的采购视角来看，除核心的光芯片外，其余辅助类光器件因功 能及规格型号差异较大，供应商选择范围相对较广。而光无源器件因其具有高定 制化特征，且产品质量直接影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常采用 “主力供应商+备选供应商”的采购方式，且倾向于与主力供应商建立长期稳定 的合作关系，共同开展新产品验证及技术共建。

从应用维度看，光无源器件的应用场景不仅限于光模块，还覆盖电信骨干网、

接入网、数据中心互联等多个领域，应用范围较广；从竞争维度看，光无源器件 的细分品类繁多，不同品类的技术壁垒和市场需求存在差异，单一企业难以覆盖 全品类并占据绝对主导地位。从行业整体格局来看，其竞争仍较为分散，市场化 程度较高。

国内光无源器件行业主要参与者包括专注光无源器件生产的厂商与具备光 无源器件自主生产能力的光模块厂商两类。自设立以来，标的公司始终以光无源 器件产品为核心，把握光模块行业发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代， 具备成熟的产品生产能力与研发能力，服务于全球头部光模块厂商。光无源器件 产品种类规格较多，行业整体较为分散，在高速光模块组件和光互联类产品领域， 标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于该细分领域重要企业。

（2）标的公司自成立以来专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销 售，具备自动化生产与全球化布局带来的成本优势、全流程质量控制的产品质 量优势、深度绑定头部客户且终端覆盖全球领先数据中心企业的客户资源优势， 以及多年积累的技术研发优势，为后续销量稳步增长提供核心支撑

①自动化生产及成本领先优势

截至报告期末，标的公司已建成苏州、河南、泰国 3 大生产基地，苏州总部 用于生产及研发基地，河南基地作为主要量产基地，泰国基地主要服务海外客户。 通过区域化布局，标的公司在扩大生产规模的同时充分发挥成本优势，经营业绩 实现快速增长。

标的公司具备领先行业的自动化生产能力及数智化管理能力。针对光无源器 件产品手工作业模式下生产效率低下、产品质量管控困难、工艺稳定性不佳等行 业痛点，标的公司通过自主设备研发及数据管理平台应用，已实现部分核心工序 的自动化生产及生产制造的数智化管理。自动化生产方面，标的公司已自研完成 全自动剥纤设备、多角度切割系统、智能研磨系统、微米级穿纤工艺的应用，有 效提高了产品的一致性；数智化管理方面，标的公司已构建从订单到交付的全流 程智能管控体系，能够根据生产设备的数据实时扫描记录，动态优化产能分配， 实现生产效率最大化。

②产品质量及可靠性优势

作为数据中心行业重要的配套行业，光无源器件的产品质量将直接影响到数 据传输的稳定性，因此下游客户对行业内企业的产品质量要求较高。标的公司高 度重视产品质量和品牌建设，形成了从产品的设计、研发、测试、原材料采购和 验收、生产、检验和验收入库的全流程质量控制体系，并通过 MES 管理系统进 行实时监控，实现生产流程的全流程追溯。凭借标的公司的技术优势，通过自研 自动化生产设备及高精度自动检测设备提高了产品的可靠性和一致性。标的公司 建立了贯穿产品研发全周期的认证测试体系及量产后的周期性验证机制，使其得 以持续为客户提供性能稳定、品质可靠的产品。标的公司于 2014 年通过了 ISO9001 质量体系认证，产品严格满足 GR-468、GR-1435、GR-326 等行业内最 高可靠性标准认证，与下游知名客户建立长期稳定的合作关系。

③客户资源优势

经过多年的发展，标的公司逐渐建立了优质的客户群体。光无源器件产品具 有定制化程度高、认证标准高的特征，下游客户选择供应商时，通常采用严格的 认证制度，设置标准复杂且长周期的认证流程对供应商进行准入考核。同时，随 着下游光模块行业快速的技术迭代，客户要求供应商对其产品及行业具备深刻理 解，及时响应产品迭代的个性化开发需求。基于上述行业特点，供应商一旦通过 下游客户的采购认证并建立长期技术研发关系，通常能够实现长期稳定的合作， 行业客户资源壁垒较高。

凭借先进的技术水平、稳定的品质管控能力和积极高效的客户服务能力，标 的公司已与中际旭创、烽火科技、海信宽带、剑桥科技等行业内头部客户建立长 期稳定的合作关系，产品终端应用到英伟达（NVIDIA）、谷歌（Google）、亚 马逊（Amazon）、思科（Cisco）等全球领先的数据中心企业，拥有良好的品牌 口碑和知名度，具有较强的客户资源优势。

④技术研发优势

自 2009 年成立以来，标的公司专注于光通信领域光无源器件的研发、生产 和销售服务。经过长期的经验积累，标的公司建立了一支经验丰富的工程师团队

及较为完善的技术研发体系，自主研发了涵盖产品设计与开发技术、生产制造与 检测技术、数字化和自动化技术三方面核心技术。标的公司紧跟光通信行业的发 展趋势和市场需求，不断研发创新完善产品矩阵，以满足光通信行业的更新换代 需求和客户对于产品的需求。为持续探索新技术，保持技术的领先性，标的公司 与光互联领域头部日本上市公司日本精工技研形成长期稳定的合作关系，在光纤 端面的高精度加工检测等领域共同完成技术研发与精进。基于领先的研发实力与 众多自主研发的创新技术，截至报告期末，标的公司拥有 50 项实用新型专利及 发明专利，并斩获江苏省专精特新中小企业、江苏省三星级上云企业等荣誉称号。

综上，标的公司自成立以来专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销 售，在高速光模块组件和光互联类产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备 与生产能力，属于该细分领域重要企业。同时，标的公司具备自动化生产与全球 化布局带来的成本优势、全流程质量控制的产品质量优势、深度绑定头部客户且 终端覆盖全球领先数据中心企业的客户资源优势，以及多年积累的技术研发优势， 为后续销量稳步增长提供核心支撑。

5、标的公司现有客户关系维护及未来年度需求增长情况

（1）报告期内标的公司前五大客户收入占比超 90%，其客户结构契合光模 块及下游数据通信市场的头部集中特征，凭借高标准认证、长期技术合作与定 制化服务，标的公司与中际旭创等头部光模块厂商建立了深度绑定的长期稳定 战略合作关系，核心客户持续扩张的需求将为标的公司未来订单增长提供坚实 保障

报告期内，标的公司前五大客户占比分别为 96.97%、98.81%及 97.63%。标 的公司主要产品为光无源器件，产品具有认证标准高、定制化程度高特征，经营 情况与下游客户技术迭代及量产规划具有高度相关性。行业下游主要为高速光模 块制造商，终端主要应用于数据通信市场，数据通信市场具有高度集中特征。为 保障信号传输稳定性，终端数据中心客户往往在光模块的采购上采用主力供应商 与备选供应商结合模式，因此光模块行业亦呈现头部集中特征。光模块厂商对于 产品可靠性具有严格的标准，对产品定制化要求较高，光无源器件厂商需要经过 高标准质量认证与长期技术合作验证，才能进入其客户的供应商体系，一旦与光

模块厂商确立供应关系，通常会形成长期稳定、技术共建的战略合作关系。

标的公司第一大客户 A 为全球光模块龙头企业。标的公司与客户 A 合作超 过 10 年，是其光无源器件的主要供应商之一。标的公司深度参与客户 A 产品的 设计与开发，持续配合客户各类样品的快速交付与验证，凭借稳定的交付能力与 卓越的产品质量，进一步巩固了双方的战略合作关系。

标的公司与中际旭创、海信宽带、烽火通信、剑桥科技等主要客户已建立长 期稳定的战略合作伙伴关系，合作年限均超过 5 年，通过深度参与客户的产品研 发过程、提供定制化的产品解决方案、保障稳定的交付周期，形成了深度的业务 绑定与合作粘性。从历史经营数据来看，报告期内标的公司对前五大客户的销售 收入占比稳定在 90%以上，客户合作粘性较强；同时，该等核心客户凭借自身的 技术优势与市场份额，业务规模仍处于持续扩张阶段，其稳定增长的光模块产能 规划（具体详见本题“3、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划”之回复 内容），将直接带动对标的资产配套产品的订单需求增长，为标的资产预测期销 量提供了坚实的基础保障。

（2）未来，标的公司将深化国际市场开发、拓展国内布局、拓宽产品品类， 多维度挖掘增长潜力

未来，标的公司将持续深耕现有领域客户资源，积极拓展新客户群体，全力 保障各类业务收入的稳定增长与可持续发展，具体规划如下：

①深化国际市场开发

随着人工智能（AI）驱动下智算需求的爆发式增长，全球互联网厂商、光模 块企业对光器件及光互联产品的需求呈快速增长态势。标的公司凭借自动化生产 及成本领先优势、产品质量及可靠性优势、客户资源优势、技术研发优势，积极 推进国际化战略布局，深化海外市场的开发与渗透。

②拓展国内市场布局

当前，标的公司已与国内光模块头部企业构建深度合作体系，产品矩阵覆盖 400G、800G 至 1.6T 全系列，在国内市场树立了良好的品牌声誉。2026-2027 年 行业需求迎来爆发期，其他光模块厂商已陆续与标的公司开展商务接洽或推进产

品验证工作，其中 800G、1.6T 光器件需求将快速提升。光互联领域，公司正积 极推进国内智算中心光跳线部署规划，未来伴随国内智算中心建设进程的加速， 光互连业务有望稳步提升。

③拓宽产品品类与创新边界

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，低功耗高集成度技 术已成为光模块技术演进的核心趋势，标的公司已在 LPO（线性直驱可插拔）、

CPO（共封装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局，率先参与重 点客户的产品验证及量产能力评估工作。未来，此类新产品的市场需求将为公司 开辟广阔的增量空间。

综上所述，标的公司未来通过深化国际市场开发实现海外新客户规模化量产 突破、拓展国内市场布局对接优质客户并抢抓智算中心建设机遇，同时拓宽产品 品类与创新边界布局，以多维度布局挖掘增长潜力。

6、现有合同签订情况

根据评估预测，标的公司 2025 年 7-12 月拟实现主营业务产品销量为 6,107,510pcs，2025 年 7-12 月标的公司主营业务产品销量为 7,521,803pcs， 已达评估预测的 123.16%；结合评估预测，标的公司 2025 年度拟实现主营业务 产 品 销 量 为 11,164,286pcs ， 2025 年 度 标 的 公 司 主 营 业 务 产 品 销 量 为 12,578,579pcs，已达评估预测的 112.67%。2026 年 1-6 月，标的公司主营业务 产品销量为 10,411,376pcs，已达评估预测 2026 全年主营业务产品销量的

• 74.10%。随着下游市场需求的快速增长，标的公司 2025 年 7-12 月整体销量已超 评估预测，实现情况较好。

标的公司产品交付主要呈现小批量、多批次的特点，客户多以订单形式发起 采购，下单频次较高，部分客户下单频率达每周一次及以上，因此标的公司在手 订单通常不涉及长周期供货安排。截至 2025 年 12 月末，标的公司高速光模块组 件及光互联产品在手未执行订单合计金额为 25,134.34 万元，现有合同签订情况 较好。

2025 年 7-12 月、2025 年度，标的公司整体销量已远超评估 2025 年 7-12 月、

2025 年度预测数，2026 年 1-6 月整体销量已达评估预测全年销量的 74.10%。标 的公司 2025 年已实现预测销量，预测数据谨慎、合理。预测标的公司 2026 年销 售数量继续延续增长趋势，总销售数量 2026 年全年增速约 26%，与行业总体增 长率保持一致。基于目前的产能规模，预测 2027 年至 2030 年增速趋缓，整体增 速低于行业增速，预测具备合理性及可实现性。

综上，结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容 量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位 和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合 同签订情况等来看，本次评估预测期各期销售数量具备合理性及可实现性。

（二）结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等， 说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性

1、标的公司报告期内产能、产量和产能利用率情况

标的公司产品具备高定制化特征，需配合下游客户进行产品试制及小批量 样品验证，因此标的公司设置工程及项目车间用于客户样品制造及工艺改造， 生产车间用于满足客户量产需求，在公司订单饱和时，可以调整工程车间等参 与生产工作。报告期内，标的公司生产车间的产能利用率变动情况如下：

注：本处产能计算仅考虑生产车间，未计算工程及项目车间产能

因标的公司的产品具备规格型号众多、定制化程度较高的特征，故采用以 订单驱动的生产模式，根据客户需求及市场变化等因素灵活安排生产计划。2025 年度及 2026 年 1-6 月，受订单集中交付影响，生产车间产能利用率略高于 100%。

报告期内，标的公司生产车间的高速光模块组件产品产能利用率分别为 71.33%、104.07%及 101.85%，呈大幅上升趋势。2025 年度，标的公司高速光模 块组件订单量呈现大幅增长态势，产能利用率相应大幅提升。考虑到下游市场 需求的持续爆发，标的公司原有产能已难以满足长期业务发展需要，标的公司

已通过购置核心工序生产设备、新建商丘厂区、新增苏州厂房租赁及实施产线 自动化改造等方式系统性扩充产能，保障业务规模的可持续增长。

报告期内，标的公司生产车间的光互联产品产能利用率分别为 61.64%、 93.28%及 99.71%。光互联产品生产效率受产品长度等影响在不同型号产品间差 异较大，整体而言，光互联产品的生产工时较高速光模块组件生产工时更高，故 整体产能利用率较高速光模块组件产品偏低。2025 年度及 2026 年 1-6 月，标的 公司光互联产品的产能利用率亦显著提升，主要受益于下游订单的持续增长， 整体产量规模大幅增长所致。

整体而言，随着 AI 算力驱动的下游需求爆发、头部客户深度绑定、标的公 司产能布局优化与制造效率升级等因素影响，标的公司报告期内产能利用率呈上 升趋势。

2、未来年度产能扩张计划、预测期内销售数量与产能水平的匹配性

行业未来市场规模预计将保持高速增长态势，市场发展潜力广阔，为抢抓行 业发展机遇，进一步提升市场份额与核心竞争力，截至评估基准日，标的公司已 规划启动扩产计划如下：

• 注 1：泰国基地扩产费用包括场地租赁费、开办费等
• 注 2：泰国基地投产、鹤壁基地扩产项目已分别于 2026 年 5 月、2026 年 6 月达产 2025 年以来，标的公司主要下游客户纷纷推进泰国本地化产能布局。（1）

根据中际旭创 2025 年 4 月《投资者关系活动记录表》披露，其泰国工厂已具备 光模块全品类生产及出货交付能力。（2）根据海信宽带境外母公司纳真科技 2025 年 8 月港交所 IPO 申报材料，其泰国生产基地尚在选址阶段，预计 2026 年年中 投产。（3）根据兆龙互连 2025 年 9 月公告向特定对象发行股票募集说明书， 拟募资总额不超过 11.95 亿元，其中 10.74 亿元投向泰国生产基地建设项目及 高速电缆及连接产品智能制造项目。根据其 2026 年 7 月《投资者关系活动记录 表》披露，泰国基地分两部分推进，租赁厂区已稳定量产，海外客户持续进行 审厂、导入订单；自有土地新建厂房已于 2025 年 8 月开工，预计今年下半年逐

步投入使用。（4）根据光库科技《2025 年年度报告》，其泰国光库生产基地顺 利通过 ISO9001 质量管理体系认证，完成重要客户三款产品的现场稽核，通过 PCN 认证并启动小批量试生产，成功实现一款 Pigtail 产品在泰国基地的规模化 量产。下游客户持续落地泰国制造产能，带动了光无源器件就近配套的需求。

在此行业背景下，安捷讯布局泰国本地化产能，缩短跨境交付周期，稳固 现有合作订单，并把握海外市场增量需求。

未来，标的公司将秉持市场驱动与战略适配原则，密切跟踪 AI、高速光模 块等下游行业发展趋势及市场需求动态，持续优化产能布局与资源配置。以现有 苏州、河南、泰国三大基地为基础，结合订单规模增长、客户结构拓展及行业景 气度变化，科学评估产能缺口，通过生产线升级、新产能分期释放、区域产能协 同等方式适时推进扩产。扩产过程中将同步强化自动化、智能化技术应用与精益 生产管理，确保产能提升与效率优化、质量稳定、成本可控相统一，实现供给与 市场需求的动态平衡，进一步巩固核心竞争力与市场地位。

根据现有产能及未来年度的产能扩张计划，预测期内产能、销售数量、产能 利用率情况如下：

单位：kpcs

注 1：假设未来年度销量与产量相同

由上表可见，2026 年、2027 年产能利用率暂处相对低位，系新增鹤壁基地 和泰国基地产能集中释放形成短期产能爬坡效应，后续随着市场需求增加逐步消 化新增产能，销量稳步增长，产能利用率将呈现逐年回升的态势。

综上，结合标的公司的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等来 看，预测期内销售数量与产能水平具有匹配性。

（三）采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况

以当前预测的未来各期销量为基准，假设未来各期预测其他指标不变，销量

变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设销量各期变动率均一致）：

针对敏感性测算分析，已在风险提示部分补充如下：

“（四）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险

根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIGQD0842 号），以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司母公司所有者权益账面值 为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民 币 142,419.40 万元，增值率为 630.26%。本次交易预计将导致上市公司形成较 大的商誉。

本次交易评估机构执行了评估程序，遵守了相关评估规则要求，但部分核 心假设如销量、销售单价、期间费用、所得税税率、折现率、毛利率等仍然存 在未来实际情况与评估假设不一致的情况，根据敏感性测试，存在上述指标实 际与评估假设的偏离均可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

如果未来市场情况、经济形势、国内外贸易政策等发生重大变化，或者上 市公司与标的公司的整合未达预期，则可能导致标的公司未来业绩出现下滑， 从而导致本次交易资产发生减值或商誉减值，从而对上市公司当期损益造成不 利影响。

根据《备考审阅报告》，截至 2026 年 6 月末，本次交易完成后上市公司商 誉账面金额为 12.99 亿元，占备考总资产、净资产的比例为 20.06%、37.83%。 基于敏感性分析假设测算，若交易完成后上市公司商誉减值 1%，上市公司 2025 年度净利润、净资产和总资产将分别下降 3.69%、0.41%和 0.23%，2026 年 1-6

月净利润、净资产和总资产将分别下降 3.78%、0.38%和 0.20%；若交易完成后 上市公司商誉减值 20%，上市公司 2025 年度净利润、净资产和总资产将分别下 降 73.90%、8.24%和 4.70%，2026 年 1-6 月净利润、净资产和总资产将分别下降

• 75.54%、7.57%和 4.01%，提醒广大投资者注意投资风险。”

二、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、

市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构 变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式 量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况

（一）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代 性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品 结构变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性

1、本次评估销售单价预测情况

（1）高速光模块组件的销售单价预测方法

根据高速光模块组件产品的结构分类，主要速率的产品为单模 12MT-FA、 单模 16MT-FA、单模 2*12MT-FA、多模 12MT 切割、多模 16MT 切割等结构系 列，2023 年至 2026 年 6 月，标的公司高速光模块组件销售单价情况具体如下：

单位：元/PCS

标的公司高速光模块组件产品涵盖单模、多模两种结构，以 MT-FA 连接系 列为核心产品，产品销售单价受结构差异影响显著。2023 年至 2026 年 6 月，标 的公司主要细分产品销售单价整体呈现下降趋势，综合平均销售单价逐年上升， 主要原因为单价较高的单模结构产品销售占比持续提升。单模结构产品因原材料 成本更高、生产工艺精度要求更严苛，单价高于多模结构产品；同时其具备低损 耗、长距离的传输特性，可充分满足 400G 及以上高速光模块的传输需求，已成 为行业主流技术方案。随着下游光模块行业传输速率向 800G、1.6T 等更高速率 迭代升级，高速光模块组件产品的平均销售单价实现持续增长。整体而言，标的

公司 2025 年度、2026 年 1-6 月光模块产品销售均价略有提升，主要原因系 800G、 1.6T 等更高速率的光模块组件产品销量占比提升，该类产品单价相对较高。

本次评估预测以产品结构为分类基础，按传输速率进一步区分，针对当前主 流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应产品结构的销售单价，结合该类产品 已实现多年规模化销售、后续降价空间有限的情况，本次评估以 2025 年 4-6 月 实际销售单价为基准，预测其未来年度销售单价。

针对 1.6T 新速率产品，2025 年上半年尚处于试点部署及应用阶段，2025 年 下半年开始逐步放量。结合800G产品的应用结构及1.6T产品试点阶段订单情况， 预测 1.6T 产品结构将以单模结构（单模 12MT-FA、单模 16MT-FA、单模 2*12MT-FA）为主，多模结构（多模 12MT 切割、多模 16MT 切割）为辅。其中，

高速光模块组件中 1.6T 速率的单模 12MT-FA、单模 2*12MT-FA 结构产品，因需 采用低损耗材料，本次评估依据客户指导价格或实际销售价格，预测未来销售价 格。其中单模 2*12MT-FA 结构产品为新品，定价相对较高，前期毛利率处于较 高水平，预计未来存在一定降幅。其余结构产品单价参考前主流速率产品 （100G/200G/400G/800G）对应结构的销售价格。

（2）光互联产品的销售单价预测方法

标的公司光互联产品主要可分为多芯跳线、测试线、单双芯跳线、回路器 及高密度光纤模块、配线箱，2023 年至 2026 年 6 月，标的公司光互联产品销售 单价情况具体如下：

对于光互联产品，针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考 虑到海外终端用户对进口光纤需求的提升，叠加美国政府 2025 年 4 月对等关税 行政令规则落地，原产地核查趋严、跨境供应链溯源监管持续强化，北美采购 方主动调整供应链布局，对冲叠加高额关税带来的经营风险。安捷讯跳线产品 主要供货于中际旭创、剑桥科技、海信宽带等国内头部光模块企业，产品终端 最终流向英伟达、谷歌、亚马逊、思科等北美数据中心及网络设备巨头。上述 海外终端客户向美国市场交付 400G/800G/1.6T 配套光互联产品时，为降低供应

链溯源过程中稽查概率，从而减少由此引发的关税争议等，同时满足北美高端 算力项目的招标技术标准，在高密度多芯跳线、可反复插拔的精密测试线缆等 高规格应用场景下，会优先指定使用美国康宁等海外品牌光纤作为原材料。故 本次评估对于跳线类产品的单价预测，是以 2025 年上半年的材料成本单价为基 础，2026 年起参考 2023-2025 年 1-6 月近两年一期多芯跳线材料成本的复合增长 率设定增长趋势；预计 2028 年起材料成本单价将趋于稳定，维持 2027 年水平不 变。对于其余光互联产品，由于预测数量较少，结合历史销售单价的波动走势， 近期销售单价比较能代表目前的正常销售单价水平，故预测未来年度将维持近期 的销售单价水平不变，标的公司跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线） 未来预测期单价呈现上涨并趋于平稳趋势，以下将结合标的公司定价模式、议价 能力、相关原材料价格变动趋势等进行分析：

①定价模式

标的公司跳线类产品为两端预装光纤连接器的光纤组件，专为光信号灵活连 接与高效传输设计，依托研磨工艺和标准化接口实现光模块、交换机等设备快速 互联，可根据客户定制需求，生产不同参数规格的 AOC 跳线、多芯跳线、测试 线及单双芯普通跳线等产品。

标的公司跳线类产品采用“成本+合理利润”定价模式，构建了以成本导向 为基础、产品差异定价为核心、市场动态定价为补充的综合定价体系：成本导向 覆盖全链条成本，兼顾盈利与竞争力；差异定价结合产品规格、技术含量及应用 场景精准制定；同时结合市场环境、行业竞争、成本波动动态优化定价。

针对跳线类产品，不同产品定价均以“成本+合理利润”的定价模式为基础，

并综合考虑下游客户的采购流程，投标、商务洽谈等方式获得业务机会，基于市 场价格、原材料成本及生产工艺复杂度等因素进行定价。本次评估对于跳线类产 品的单价预测，是以 2025 年上半年的材料成本单价为基础，2026 年起参考 2023-2025 年 1-6 月近两年一期多芯跳线材料成本的复合增长率设定增长趋势， 符合企业定价模式。

②议价能力

标的公司依托产品质量、客户资源、技术研发、自动化生产四大核心竞争优 势，在光通信光无源器件产业链中形成了较为显著的竞争壁垒，对下游客户具备 一定的议价能力。

光无源器件质量直接决定数据传输稳定性，下游客户对质量敏感度远高于价 格，标的公司建立全流程质量控制体系，依托 MES 系统实现生产全追溯，产品 满足 GR-468 等行业最高可靠性标准，并通过自动化生产提升一致性与可靠性， 巩固产品竞争力。光无源器件行业供应商认证流程复杂、周期长，叠加光模块行 业技术迭代快，客户资源壁垒高、替换成本大，合作关系稳定性强；标的公司已 通过客户 A、客户 E 等头部客户认证，产品终端应用于英伟达、谷歌等全球顶级 数据中心，客户粘性较强。同时，标的公司构建产品设计、生产制造、数字化自 动化三大核心技术体系，紧跟技术迭代节奏，可快速响应定制化需求，在中高端 产品领域具备较强研发能力与产品附加值。此外，公司已布局苏州、河南、泰国 三大生产基地，实现区域化规模化量产，通过自研自动化设备与数智化管控，有 效提升生产效率、控制成本，增强产品定价灵活性。

标的公司跳线类产品定制化属性较高，结合标的公司自身竞争优势，其具有 灵活的市场化定价能力，结合“成本+合理利润”的定价模式，未来预测跳线类 产品价格上涨具有合理性。

③相关原材料价格变动趋势

标的公司跳线类产品主要原材料为光缆，报告期内光缆的采购价格及原材料 成本评估预测情况详见本题“（二）主要产品原材料的采购来源、原材料价格波 动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性及原材料成本评估预 测情况”之“2、原材料市场供需情况、价格波动情况”回复内容。

标的公司跳线类产品采用“成本+合理利润”的定价模式与客户进行议价， 其中原材料成本占跳线总成本比例约 69%，产品涵盖多芯跳线、测试线、单双芯 跳线。针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考虑到海外终端 用户对进口光纤需求的提升，以及美国关税等政策变化的潜在影响，下游客户 终端产品对进口光纤光缆（如美国康宁品牌）的原材料需求预计将有所提升。 故本次评估对于跳线类产品的单价预测，是以 2025 年上半年的材料成本单价为

基础，2026 年起参考 2023-2025 年 6 月多芯跳线材料成本的复合增长率设定跳 线销售单价增长速率并计算销售单价；预计 2028 年起材料成本单价将趋于稳定， 维持 2027 年水平不变。

综上所述，跳线类产品未来单价预测增长是基于成本增长幅度预测，结合企 业定价模式、标的公司议价能力、原材料变动原因分析，具有合理性。

（3）主营业务产品销售单价预测结果

未来各期标的公司主营产品平均销售单价预测结果如下：

单位：元/PCS

结合上述分析，未来预测期，标的公司光模块组件不同类型产品单价呈下行 或稳定趋势，但随着单价较高产品预测销量占比的提升，综合单价呈现逐年提升 并趋于稳定态势；光互联产品受多芯跳线、测试线价格上涨影响，预测期销售单 价呈同步上涨趋势，预测期各期销售单价变动具备合理性。2025 年度，光互联 产品的销售单价低于预测值主要是因为：（1）受市场竞争加剧影响，公司对部 分主要产品价格进行了下降调整；（2）受客户定制化要求影响，2025 年度标的 公司销售长度为 1.7m、2.7m 等单价较低的短距离产品数量占比上升，因短距离 产品材料耗用较少，定价水平相对较低。2026 年 1-6 月，光互联产品单价有所 上升主要系标的公司销售长度为 6m 的产品数量占比上升，该类产品由于配置编 织缆等附加材料，定价水平相对较高。

以下将结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、 市场竞争程度、售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等 方面进行分析：

2、标的公司产品所处生命周期情况

标的公司是一家专注于光通信领域光无源器件研发、生产和销售的高新技术 企业。主要产品包括高速光模块内部互联所必需的光纤连接器、光纤阵列单元 （FAU）、多芯光纤连接器（MPO）等关键组件，覆盖 100G/400G/800G/1.6T 多 速率场景。

光无源器件行业的直接下游是光模块制造商，终端应用主要为数通市场与电 信市场，终端市场需求会直接影响光无源器件行业景气度。

（1）数通市场的需求爆发与电信市场的稳步升级构筑光无源器件行业增长 的双重引擎

近年来，随着全球数字化转型的加速推进，光通信产业迎来前所未有的发展 机遇，光无源器件作为光通信系统的基础组成部分，市场需求呈现出持续快速增 长的态势。根据 LightCounting 预测，全球光通信产业链中的核心产品光模块的 市场规模在 2027 年将突破 200 亿美元，数据中心将成为第一大应用市场。在电 信市场，5G 网络建设进入规模化部署阶段，基站密度显著提升，FTTx（光纤到 户、到楼、到节点）渗透率不断提高，推动光纤连接器、光分路器、波分复用器 等无源器件在接入侧的持续应用。数通市场的爆发式增长与电信市场的稳步升级， 共同构成光无源器件行业持续增长的双重引擎，为行业未来发展提供了广阔的市 场空间与强劲的增长动力。

（2）从行业周期看，光模块及配套组件呈现高速率产品（800G 大规模交 付、1.6T 启动放量）引领增长、中速率产品（400G）稳定贡献、低速率产品 （100G/200G）逐步退出的格局，LightCounting 预计全球 800G/1.6T 需求将随 头部厂商 AI 算力建设大幅增长

从行业周期来看，当前 800G 光模块处于“大规模交付期”，1.6T 光模块处 于“规模化启动期”，对应的核心组件需求同步爆发。根据 LightCounting 分析， 全球 800G 及 1.6T 光模块需求将大幅增长，核心驱动来自英伟达、谷歌等头部厂 商 AI 算力基础设施建设。标的公司该类组件已实现规模化配套，已进入中际旭 创、海信宽带、烽火通信、剑桥科技等头部光模块厂商供应链，且终端配套谷歌

等国际客户的 AI 服务器集群，充分契合行业成长趋势。

根据 LightCounting 数据显示，400G 光模块在 2025 年达到需求峰值，当前 市场处于成熟期，需求增速放缓但规模相对稳定。标的公司 400G 配套连接器组 件已广泛应用于数据中心常规算力场景。从行业趋势看，400G 光模块仍为数据 中心主流配置之一，对应的组件需求具备稳定性，但增长潜力有限，符合成熟期 产品“需求平稳、市场格局固化”的特征。

根据 LightCounting 数据显示，100G/200G 光模块已进入淘汰期，年出货量 持续递减。标的公司 100G/200G 配套组件虽仍有少量供应，但已非业务核心， 标的公司资源已向高速率产品倾斜。

本次评估预测中，针对高速光模块组件产品，遵循“导入期高价-成长期平 滑降价-成熟期企稳”的全生命周期规律，区分不同速率结构对单价进行预测， 产品单价均呈现下降或稳定趋势；随着高速率高单价产品占比逐年提升、低单价 产品占比持续下降，标的公司销售均价将呈现稳步上升态势，与行业发展周期一 致，销售单价变动预测具备合理性，具体如下：

本次评估依据产品结构维度开展单价预测，将产品细分为单模 12MT-FA、单 模 16MT-FA、单模 2*12MT-FA、多模 12MT 切割、多模 16MT 切割等品类。

（3）高速光模块行业处于技术快速迭代期，预测单价已考虑迭代带来的结 构性价格影响，合理预测价格下行幅度，具备谨慎性与合理性

①预测单价贴合行业迭代节奏与自身产品布局，具备谨慎性与合理性

受 AI 算力需求爆发影响，数据中心领域光模块速率迭代周期为 3-4 年，当 前行业主流产品为 800G 光模块，1.6T 光模块于 2025 年开启商用元年，2026-2027 年将进入规模部署阶段。标的公司核心产品聚焦光无源器件领域，产品迭代节奏

与客户 A 等核心客户的光模块迭代进度深度绑定，目前已实现 800G 组件规模化 量产，1.6T 组件逐步适配客户量产需求。本次评估预测中，结合核心客户的技 术迭代进度，以产品结构为分类基础，对单价进行预测，既贴合行业迭代实际， 也与自身产品迭代、客户需求升级节奏匹配，具备谨慎性与合理性。

②合理考虑各品类产品单价的下降空间，缓冲技术替代风险带来的影响

技术迭代带来的潜在替代风险，是影响高速光模块组件价格的重要因素。例 如，CPO（共封装光学）作为光模块领域的前沿技术，尚处于小批量交付阶段， 受商业化成熟度不足、适配场景有限的制约，目前对现有产品的替代影响较小； 但若未来技术迭代速度加快，其商业化进程可能提速，进而缩短现有高速光模块 组件的生命周期，对产品销售单价产生影响。标的公司已在 LPO（线性直驱可 插拔）、CPO（共封装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局，率 先参与重点客户的产品验证及量产能力评估工作。本次评估结合不同产品结构特 点，合理考虑各品类产品单价的下降空间，以此缓冲前述技术替代风险带来的影 响，评估预测具备谨慎性与合理性。

本 次 评 估 预 测 中 ， 综 合 考 虑 前 述 因 素 ， 针 对 当 前 主 流 速 率 产 品 （100G/200G/400G/800G）对应产品结构的销售单价，结合该类产品已实现多年 规模化销售、预计后续降价空间有限的情况，合理预测价格下行幅度。针对 1.6T 新速率产品，预计以单模结构（单模 12MT-FA、单模 16MT-FA、单模 2*12MT-FA） 为主，本次评估依据客户指导价格或实际销售价格，对 2025 年 7-12 月销售价格 进行预测。未来年度，单模 2*12MT-FA 结构产品为新品，定价相对较高，前期 毛利率处于较高水平，预计未来存在一定降幅；其余结构产品单价参考前主流速 率产品（100G/200G/400G/800G）对应结构的销售价格，合理预测价格下行幅度， 具备谨慎性与合理性，具体详见本题“1、本次评估销售单价预测情况”相关回 复内容。

3、标的公司产品市场竞争度及可替代性情况

（1）光无源器件行业终端应用市场集中、光模块厂商采购采用“主力+备 选”模式且头部集中，行业整体竞争分散、市场化程度高

光无源器件行业终端应用市场具备高度集中特征，对于云厂商而言，为保障 数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2 家主力供应商 与 2-3 家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因 此光模块行业亦呈现头部集中的特征。

针对光模块厂商而言，除光芯片外，其余光器件因功能及规格型号差异较大， 可供选择的供应商数量相对较多。而针对光无源器件，因其具有高定制化特征， 且其产品质量将直接影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常亦会采用 “主力+备选”方式采购光无源器件，并与主力供应商形成长期、稳定的合作关 系，共同开展新产品验证及技术共建。综上，光无源器件行业整体竞争格局较为 分散，市场化程度较高。

（2）标的公司凭借在光无源器件领域的深耕积淀，在技术创新、产品矩阵、 客户资源、产能布局等方面构建了全方位、高壁垒的市场竞争力，形成了难以 替代的竞争优势

在全球光通信产业高速发展，尤其是 AI 算力爆发驱动 800G/1.6T 高速光模 块需求激增的背景下，标的公司凭借在光无源器件领域的深耕积淀，构建了全方 位、高壁垒的市场竞争力。其竞争力核心围绕技术创新、产品矩阵、客户资源、 产能布局展开，精准契合行业发展趋势，形成了难以替代的竞争优势，具体如下：

①标的公司的核心技术与创新能力难以被短期复制，为产品筑起了坚实的 技术防护墙，有效抵御替代风险

标的公司 2009 年成立后深耕光通信光无源器件领域，经长期积累搭建资深 研发团队与完善研发体系，自主掌握产品设计开发、生产制造检测、数字化自动 化三大核心技术，紧跟行业趋势持续创新完善产品矩阵。标的公司与日本精工技 研达成长期合作，联合研发光纤端面高精度加工检测等技术，截至报告期末持有 50 项发明及实用新型专利，获评江苏省专精特新中小企业等资质。光无源器件 行业技术迭代依赖长期积累与持续投入，标的公司核心技术与创新能力难以短期 复制，为产品构筑坚实技术防护墙，有效抵御替代风险。

②光无源器件质量对数据传输稳定性至关重要，标的公司凭借超通用标准

的质控体系深度绑定尖端场景，前瞻性布局 CPO 赛道，实现从“满足标准”到 “定义场景”的升级，构筑高竞争壁垒并巩固高端市场地位

光无源器件是数据中心配套核心，质量直接决定数据传输稳定性，其中 FAU 的性能对 800G/1.6T 高速光模块及 CPO 系统运行至关重要，下游客户品质要求 严苛。标的公司质控体系不仅符合 ISO9001 标准，更严格遵循 GR-468、GR-1435 等行业标准，深度绑定中际旭创、烽火科技等头部客户；同时前瞻布局 CPO 赛 道，研发高密度、可拆卸及透镜耦合等先进产品，深度参与客户前沿方案开发。 公司实现从“满足标准”到“定义场景”的质控能力升级，构筑高竞争壁垒并巩 固高端光无源器件市场地位。

③标的公司依托高品质产品与高效服务深度绑定全球光通信产业链头部企 业，在光模块和数据中心领域构建稳定优质客户矩阵，筑牢客户粘性并夯实市 场根基

光器件行业认证严、周期长且定制化属性强，客户资源是核心竞争力之一。 标的公司凭借高品质产品与高效服务进入全球算力产业链核心环节，在光模块领 域成为中际旭创核心供应商，与烽火科技、海信宽带等头部企业长期合作，产品 终端应用于英伟达、谷歌等全球顶级数据中心企业。与行业龙头的深度绑定为公 司带来稳定营收、提升品牌知名度，形成“优质客户-高品质产品-市场份额提升” 的良性循环。双方合作从订单交付升级为协同研发，联合开发 800G/1.6T 光引擎、 CPO 等前沿技术，基于长期信任构建的研发协同生态，成为新进入者难以突破 的核心客户壁垒。

④标的公司凭借“研发+量产+海外服务”的全球化生产基地布局及自动化、 数智化技术突破所构建的难以复刻的产能交付体系，形成了兼具规模效应、高 效产出与交付确定性的核心竞争壁垒

光模块迭代推动光无源器件需求爆发，行业扩产受精密制造能力不足、专业 人力短缺制约，标的公司核心壁垒源于难以复刻的产能交付体系。全球布局上， 公司搭建苏州、河南、泰国三大生产基地联动的“研发+量产+海外服务”体系， 精准匹配海内外客户交付需求，有效对冲供应链风险，该布局需长期资源投入与 运营沉淀，新进入者短期难以企及。技术突破上，标的公司自主研发自动化设备

与工艺，将光纤对准等核心工序精度提升至微米、纳米级自动化水平，结合全流 程制造执行系统优化产能，大幅提升产品良率与生产效率，已形成“规模效应+ 高效产出+交付确定性”三位一体的产能优势，构筑核心产能交付壁垒。

综上所述，标的公司深耕光通信领域，是光无源器件赛道的核心参与者，在 技术创新、产品矩阵、客户资源、产能布局等方面构建了全方位、高壁垒的市场 竞争力，形成了难以替代的竞争优势，其产品被替代的可能性较低，为未来销售 价格预测提供了有力支撑。

4、标的公司高速光模块组件和光互联产品售价水平及可比产品售价水平

（1）标的公司产品售价水平

2023 年至 2026 年 6 月，标的公司主要产品的销售单价情况如下所示：

针对高速光模块组件产品，本次评估预测以产品结构为分类基础，按传输速 率进一步区分，针对当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应产品结构 的销售单价，结合该类产品已实现多年规模化销售、后续降价空间有限的情况， 本次评估以 2025 年 4-6 月实际销售单价为基准，预测其未来年度销售单价。针 对 1.6T 新速率产品，结合 800G 产品的应用结构及 1.6T 产品试点阶段订单情况， 高速光模块组件中 1.6T 速率的单模 12MT-FA、单模 2*12MT-FA 结构产品，因需 采用低损耗材料，本次评估依据客户指导价格或实际销售价格，预测未来销售价 格。该类产品作为新品，定价相对较高，前期毛利率处于较高水平，预计未来存 在一定降幅。其余结构产品单价参考前主流速率产品（100G/200G/400G/800G） 对应结构的销售价格。

对于光互联产品，针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考 虑到海外终端用户对进口光纤需求的提升，叠加美国政府 2025 年 4 月对等关税 行政令规则落地，原产地核查趋严、跨境供应链溯源监管持续强化，北美采购

方主动调整供应链布局，对冲叠加高额关税带来的经营风险。安捷讯跳线产品 主要供货于中际旭创、剑桥科技、海信宽带等国内头部光模块企业，产品终端 最终流向英伟达、谷歌、亚马逊、思科等北美数据中心及网络设备巨头。上述 海外终端客户向美国市场交付 400G/800G/1.6T 配套光互联产品时，为降低供应 链溯源过程中稽查概率，从而减少由此引发的关税争议等，同时满足北美高端 算力项目的招标技术标准，在高密度多芯跳线、可反复插拔的精密测试线缆等 高规格应用场景下，会优先指定使用美国康宁等海外品牌光纤作为原材料。故 本次评估对于跳线类产品的单价预测，是以 2025 年上半年的材料成本单价为基 础，2026 年起参考 2023-2025 年 1-6 月近两年一期多芯跳线材料成本的复合增长 率设定增长趋势；预计 2028 年起材料成本单价将趋于稳定，维持 2027 年水平不 变。对于其余光互联产品，由于预测数量较少，结合历史销售单价的波动走势， 近期销售单价比较能代表目前的正常销售单价水平，故预测未来年度将维持近期 的销售单价水平不变。详见本题“1、本次评估销售单价预测情况”回复内容。

综上所述，本次评估预测中，已充分考虑标的公司产品单价变动、产品所处 生命周期、市场竞争程度等因素影响，对未来销售单价进行预测，具体详见本题 “1、本次评估销售单价预测情况”相关内容。

（2）可比产品售价水平

经查阅可比公司公开披露文件，其产品分类与标的公司差异较大，如蘅东光 主要产品为光纤连接器、高速直连铜缆、光纤柔性线路产品、多光纤并行无源内 连光器件；天孚通信主要产品分类为光无源器件、光有源器件；太辰光为光器件 产品、光传感产品；光库科技为光纤激光器件、光通讯器件、激光雷达光源模块 及器件，且未披露细分产品销量或不完整，无法计算细分产品销售单价。

光无源器件行业可比公司销售单价不具备可比性，核心原因在于产品定制化 属性强、应用场景差异大、与商业模式分化显著，具体如下：

①产品结构与定制化程度存在本质差异

光无源器件品类繁杂，涵盖光纤阵列（FAU）、MPO 连接器、光分路器、 耦合器等多个细分品类，不同品类的技术门槛、工艺复杂度、附加值差异极大。

即便是同一品类（如 FAU），也会因下游客户需求不同而存在定制化设计，例 如适配 800G/1.6T 光模块的高精度 FAU 与普通光通信场景的标准型 FAU，在纤 芯间距精度、损耗控制、耐温性能等指标上要求迥异，对应的原材料选型（如特 种光纤、陶瓷插芯）、生产工艺（如纳米级对准、高精度研磨）成本差异较大， 直接导致单价差距可达数倍甚至数十倍。

此外，可比公司的产品组合不同-部分公司聚焦高端数通市场（如 AI 数据中 心、CPO 赛道），主打高附加值定制化产品；部分公司则以通信基站、接入网 等中低端场景为主，以标准化产品走量，二者的平均销售单价自然不具备对比基 础。

②下游应用场景与客户群体分层明显

光无源器件的下游需求覆盖数通、电信、消费电子、工业等多个领域，不同 场景的客户对产品的性能要求、认证标准、采购规模完全不同，进而影响定价逻 辑：数通领域对产品的可靠性、一致性、交付周期要求严苛，需通过 GR-468、 GR-1435 等行业最高标准认证，且客户多为中际旭创、海信宽带、烽火通信、剑 桥科技等头部企业，定制化订单较多，产品定价相对较高；电信领域以运营商集 采为主，注重性价比，招标定价遵循“成本+合理利润”原则，价格透明度高； 工业、消费电子等领域的需求则更碎片化，单价受订单规模、交付要求影响波动 较大。

标的公司下游产品主要应用于光模块等领域，终端应用为 AI 算力中心、网 络通讯等领域，标的公司不直接对接电信领域客户。前五大客户中，客户 F 与客 户 E 客群覆盖电信领域，标的公司主要向其提供光互联产品，主要应用于数通 领域。

③商业模式与附加值服务进一步提升价格差异

头部企业的商业模式已从“销售产品”升级为“产品+服务”，附加值服务 成为定价的重要组成部分。部分企业深度参与下游客户的前沿技术研发（如CPO、

1.6T 光模块配套产品），提供定制化解决方案，通过联合研发绑定客户，产品 定价包含技术服务溢价。部分企业提供快速交付、全生命周期质保、本地化技术

支持等增值服务，尤其是在 AI 算力基建需求爆发的背景下，客户愿意为“交付 确定性”支付额外费用。而以标准化产品为主的企业，缺乏附加值服务能力，只 能以成本定价，与前者的销售单价存在明显差距。

综上所述，由于行业内产品品类繁杂且定制化程度高、下游应用场景与客户 群体分层明显、企业商业模式与附加值服务差异显著，导致不同公司的定价逻辑 和产品单价存在本质区别，光无源器件行业可比公司销售单价不具备可比性。

5、客户需求和产品结构变化趋势

（1）AI 基础设施建设的持续投入推动光无源器件市场规模高速扩张

光无源器件行业发展的核心驱动力为光模块产业的持续扩张，其应用领域重 心已逐步从传统电信领域转向数据通信领域，尤其是 AI 算力需求催生的 AI 基础 设施建设。全球主要云厂商资本支出大幅提升，主要用于建设包括数据中心、服 务器和网络设备的 AI 基础设施。根据各头部云厂商公司公告，2025 年第二季度 单季度，北美四大云厂商（微软、亚马逊、Meta、谷歌）合计资本开支同比提升 69%至 874 亿美元，国内三大云厂商（阿里、腾讯和百度）资本开支合计 616 亿 元，同比增长 168%。根据 Precedence Research 预测，全球 AI 基础设施市场正迎 来空前的增长，2024-2034 年年均复合增长率达到 26.60%。

2024-2034 年全球 AI 基础设施市场规模

数据来源：Precedence Research

光模块在 AI 集群架构中承担重要的功能，包括数据流量的连接和交换。根

据 LightCounting 的数据，整体用于 AI 的光模块市场规模 2024 年占比为 58.77%， 2030 年用于 AI 的光模块占比将进一步提升至 66.22%。受终端 AI 数据中心产业 的快速发展，光模块市场规模快速增长。光无源器件作为光模块的必备基础部件， 产品出货量与光模块出货量具备强相关性。

（2）高速率低功耗的光模块需求促进光无源器件在高精度制造、高性能传 输及高稳定性方面持续优化

作为数据通信领域互联的核心器件，数通领域光模块正以 AI 算力需求为引 擎，进入技术迭代与规模爆发的双重周期。随着 AI 驱动的技术跃迁，数通领域 光模块预计将实现从 400G 向 800G/1.6T/3.2T 快速切换。根据 LightCounting 的 数据，2024 年，400G 光模块仍是市场主流，市场规模达到 65.44 亿美元，800G 光模块已经实现规模化应用，市场规模达到 45.22 亿美元，同比增长 149.97%， 1.6T 光模块已进入试点部署应用阶段。2025 至 2026 年，伴随 AI 算力与数据中 心流量的指数级增长，超高速光模块（800G/1.6T）产品占比有望进一步提升， 800G 产品成为市场主流，2028 年 1.6T 产品将成为市场主流，技术迭代飞速。

2020-2030 年全球光模块速率占比变化情况

数据来源：LightCounting

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，光模块技术正迅速

从传统可插拔模块向集成化、智能化方案迭代更新，亦驱动上游光无源器件行业 技术在高精度制造、高性能传输及高稳定性方面持续优化。

（3）结合未来客户需求及产品结构变化趋势，本次评估预测中，未来年度 不同产品的结构占比与行业发展趋势一致

根据 LightCounting 数据，2026 年至 2030 年的全球光模块速率结构占比统 计和预测如下：

根据下游行业光模块速率产品 2026 年至 2030 年的升级切换趋势、标的公司 主要客户在 800G、1.6T 高速率场景下的领先的市场地位，结合标的公司不同结 构产品与行业预测同类型结构比例，预测未来年度产品结构占比情况。标的公司 在 2026 年及未来年度应用在不同速率产品下的销售数量结构比重如下：

本次评估预测中，结合光模块速率产品的未来升级切换趋势，针对高速光模 块组件产品，区分不同产品结构对单价进行预测，产品单价均呈现下降或稳定趋 势；随着高速率高单价产品占比逐年提升、低单价产品占比持续下降，标的公司 销售均价将呈现稳步上升态势。详见本题“2、标的公司产品所处生命周期情况”。

结合客户需求和产品结构变化趋势来看，预测期各期销售单价变动具备合理 性。

综上，结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、 市场竞争程度、售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势来 看，预测期各期销售单价变动具备合理性。

（二）采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情 况

以当前预测的未来各期单价为基准，假设未来各期预测其他指标不变，单价 变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设单价各期变动率均一致）：

注：本次单价敏感性测试选取±1.5%的波动区间，主要考虑：1、报告期内，标的公司主要 产品销售单价未发生显著负面异动；2、预测期内标的主要产品处于成熟期，市场格局相对 稳定，产品价格通常不会出现大幅波动；3、结合同类型产品历史价格波动特征、未来市场 环境及标的自身经营状况，±1.5%的变动区间可合理覆盖预测期内销售单价的潜在变动情 景。

三、结合报告期各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波 动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平均 薪酬变化情况等，说明各项营业成本的预测依据及合理性

（一）本次评估营业成本预测情况

1、2023 年至 2026 年 1-6 月主营业务成本情况

2023 年至 2026 年 1-6 月，标的公司主营业务成本情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司主营业务成本主要包括原材料、人工薪酬、制造费用， 2025 年 1-6 月占比分别为 48%、37%、15%。（1）直接材料主要包括光纤光缆、 MPO 连接器配套部件、盖板 V 槽等；（2）人工成本主要包括业务部门相关人 员的工资、社保、奖金及职工福利等；（3）制造费用为业务部门在生产过程中 发生的各类间接费用，包括租赁费用、折旧摊销费用等。

2、预测期主营业务成本情况

预测期各项营业成本如下：

单位：万元

注：未来预测分析折旧摊销费用单独列示

本次评估以 2025 年 1-6 月的成本单价为基础，对营业成本中的直接材料、 直接人工、制造费用预测，以下将结合标的公司主要产品原材料的采购来源、原 材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人 数及平均薪酬变化情况进行分析，具体如下：

（二）主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性及原材料成本评估 预测情况

1、本次评估原材料成本预测情况

（1）高速光模块组件产品材料成本单价波动原因及材料成本单价预测

标的公司主营产品结构类型众多，每种速率应用产品主要分为单模 12MT-FA、单模 16MT-FA、单模 2*12MT-FA、多模 12MT 切割、 多模 16MT 切割等结构，按产品结构分类分析，标的公司 2023 年至 2026 年 1-6 月单位材料成本波动如下：

单位：万元、元/pcs

2023 年至 2025 年 6 月，标的公司高速光模块组件单位材料成本分别为 12.23 元/pcs、12.40 元/pcs 及 12.69 元/pcs，整体呈小幅波 动上升态势，主要原因是 2023 年至 2025 年 6 月单位材料金额较高的单模 16MT-FA、单模 2*12MT-FA 结构产品销售收入占比持续上 升，此类产品主要应用于 800G/1.6T 等高速率应用场景下，因结构更为复杂，所使用的材料的种类、数量不同，原材料成本显著高于 其他品类，其中 16 芯插芯单价高于 12 芯插芯，且 2*12MT-FA 结构需配备 2 个插芯，直接推高单位材料成本。但同结构下，标的公司 主要产品的单位材料成本整体呈下降趋势。

2025 年度、2026 年 1-6 月，因下游订单需求爆发及产能限制影响，出于成本及产能考虑，标的公司将部分简单工序及少量产品 外协加工或生产，导致单位材料成本有所波动。

本次评估在未来预测阶段，对于当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G），各结构对应的材料单价均按 2025 年 1-6 月的平均 材料单价进行预测；针对新速率产品（1.6T），其中单模 2*12MT-FA 结构产品已于 2025 年 1-6 月实现生产，其材料单价参考该期间实 际水平预测，其余结构产品的材料单价，参考当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应结构的材料单价进行预测。

按产品结构分类分析，标的公司 2023 年至 2025 年 6 月及预测期高速光模块组件产品的原材料成本单价具体如下：

单位：元/pcs

基于谨慎性原则，本次预测未再考虑进口替代加速、规模效应释放、上游原材料成本下降及供应商市场竞争加剧等可能进一步压 低材料单价的潜在因素。后续随着 1.6T 高速率产品实现量产，鉴于该速率产品需采用低损耗原材料，其材料成本单价将与当前主流速 率产品存在差异，据此预测 1.6T 速率下的单模 12MT-FA 结构、单模 2*12MT-FA 结构产品材料单价显著高于同结构低速率产品材料单 价，综合导致材料成本单价逐年上升。

（2）光互联类产品材料成本单价波动原因及材料成本单价预测

标的公司光互联类产品主要包括多芯跳线、测试线、单双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等，标的公司 2023 年至 2026 年 6 月原材料成本波动如下：

单位：万元、元/pcs

2023 年至 2026 年 6 月光互联类产品各细分产品的材料成本单价存在显著差异。其中，多芯跳线、测试线、单双芯跳线（以下统 称“跳线类产品”）材料成本占其销售成本的比重超 90%；该类产品与高速收发模块光组件属性相近，均需严格匹配客户定制化需求， 在产品长度、结构设计、规格型号等核心维度存在较大定制差异，进而导致材料成本单价差异显著。

从成本变动趋势来看，2024 年度跳线类产品材料单价较 2023 年度有所上涨，核心原因系当期低损耗、长距离 AOC 产品需求旺盛，

而该类产品处于导入初期，材料成本相对较高；2025 年 1-6 月，随着相关产品进入成熟量产阶段，规模效应逐步释放，其材料成本单 价相应回落。此外，回路器作为测试类定制化高端产品，其材料成本单价与销售单价均持续处于较高水平；高密度光纤模块、配线箱 亦属高定制化品类，材料成本单价受客户定制化要求影响较大，2024 年度该类产品材料单价上升，主要系当期定制化低损耗配线箱销 量增加，而此类产品对原材料及生产工艺要求更高，进而推动单位材料成本大幅上升。

本次评估未来预测阶段，针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考虑到海外终端用户对进口光纤需求的提升，叠 加美国政府 2025 年 4 月对等关税行政令规则落地，原产地核查趋严、跨境供应链溯源监管持续强化，北美采购方主动调整供应链布 局，对冲叠加高额关税带来的经营风险。安捷讯跳线产品主要供货于中际旭创、剑桥科技、海信宽带等国内头部光模块企业，产品终 端最终流向英伟达、谷歌、亚马逊、思科等北美数据中心及网络设备巨头。上述海外终端客户向美国市场交付 400G/800G/1.6T 配套 光互联产品时，为降低供应链溯源过程中稽查概率，从而减少由此引发的关税争议等，同时满足北美高端算力项目的招标技术标准， 在高密度多芯跳线、可反复插拔的精密测试线缆等高规格应用场景下，会优先指定使用美国康宁等海外品牌光纤作为原材料。基于此，

本次对跳线类产品成本单价的预测以 2025 年上半年材料成本单价为基准，2026 年起参考 2023-2025 年 1-6 月近两年一期多芯跳线材料 成本的复合增长率设定增长趋势；预计 2028 年起材料成本单价将趋于稳定，维持 2027 年水平不变。对于其余光互联类产品，预测其 材料单价将维持 2025 年 1-6 月的平均水平。

标的公司预测期光互联类产品的原材料成本单价具体如下：

单位：元/pcs

2、原材料市场供需情况、价格波动情况

（1）报告期内，标的公司核心原材料市场呈“供需双向迭代”特征，随着 下游光模块市场需求的快速提升，目前核心原材料市场整体供需平衡，高端细 分领域呈现阶段性供需紧平衡状态

报告期内，标的公司核心原材料所处市场呈现较为鲜明的“供需双向迭代”

特征，整体表现为“供应端产能释放与国产替代双轮驱动，需求端结构性升级与 规模扩张同步推进”的格局。从市场供需平衡来看，多数基础原材料品类因供给 增长速度较快，为标的公司控制采购成本提供了有利市场条件。随着下游光模块 市场需求的快速提升，目前核心原材料市场整体供需平衡。在高速率、高精度等 高端细分领域（如标的公司高端 800G/1.6T 产品线所需原材料），因核心技术壁 垒较高，当前仍存在阶段性供需紧平衡状态。

具体来看，报告期内市场特征的核心驱动因素包括以下方面：一是国产替代 重构供给结构，在 MT 插芯、MPO 导针等标的公司核心及常规辅助原材料领域， 国内厂商技术突破成效显著，推动供应端从以往的“进口依赖”逐步转向“国产 主导、充分竞争”的格局，直接扩大了市场有效供给量，也为标的公司核心原材 料采购以国产为主的布局提供了产业基础；二是产能扩张与上游成本下降形成叠 加效应，阳安光电、长飞光纤等行业头部厂商持续扩产，同时光纤预制棒、不锈 钢等上游基础材料价格回落，进一步放大了全产业链的供给能力；三是需求端呈 现明显结构性分化，传统光通信领域需求增速放缓，但数据中心高端光互联等领 域带来的高端原材料需求集中释放，不过当前高端需求占整体市场比重仍相对有 限，且下游头部客户普遍通过集中采购、长期协议等方式强化议价权。以上因素 也推动行业资源向具备性价比优势和稳定供货能力的头部供应商集中，这与标的 公司选择福可喜玛等长期稳定合作供应商的采购策略高度契合。

（2）综合而言，受进口替代加速、规模效应、产品需求结构变化等影响， 报告期内主要原材料采购价格呈现动态波动趋势

报告期内，标的公司主要原材料的采购价格及变化情况如下：

报告期内，标的公司采购主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件 及盖板 V 槽，其中：①采购光纤主要用于生产高速光模块组件产品，采购光缆 主要用于生产光互联产品。报告期内，受采购光纤类型变化的影响，光纤采购单 价呈现先上升后小幅下降趋势；光缆采购单价呈现下降趋势，主要是因为随着业 务规模的扩张，议价权提升，规模效应显现。②采购 MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件及其他 MPO 零件等 MPO 连接器配套部件用于生产高速光模块组件产品与 光互联产品，其中 MPO 套件及其他 MPO 零件主要用于光互联产品的组装环节。 受产品结构变化、国产化替代、客户定制化需求等因素影响，细分原材料采购单 价呈现波动趋势。③采购盖板 V 槽用于生产高速光模块组件产品中的光纤阵列 （FA）半成品，其规格型号与 FA 结构设计相关，均为定制化产品，规格型号种 类较多。报告期内，随着采购规模持续扩大，规模效应逐步显现，采购单价呈现 下降趋势。具体详见“问题五：关于标的资产成本费用”之“一、补充披露情况”

之“（三）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本 增减变化的影响因素”之“2、主要原材料采购对象的数量与价格变动情况对营 业成本增减变化的影响”回复内容。

3、主要产品原材料采购来源、与原材料主要供应商的关系稳定性

（1）标的公司主要产品原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件、盖 板 V 槽等，报告期内采购以国产为主、进口为辅，核心品类供应商集中度高且 合作稳定，整体为成本预测提供基础支撑

报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件（MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件、MPO 零件）、盖板 V 槽等。报告期内，标的公

司主要原材料的采购情况及其占原材料采购总额的比重如下：

单位：万元

注：其他包括 LC 等其他连接器、Lens、Jumper、AR 片等根据客户项目需求采购的零星物 料

报告期内，标的公司原材料采购以国产为主、进口为辅，核心品类供应商集 中度较高且合作稳定，为成本预测提供基础支撑，具体如下：

①核心原材料（光纤光缆及国产 MPO 连接器配套部件）：标的公司的光纤 光缆主要采购康宁及长飞品牌光纤及其制成的光缆产品，供应商主要包括供应商 E 与供应商 A，报告期内公司向上述两家供应商采购金额占光纤光缆类原材料采 购总额的比例分别为 96.03%、86.35%及 84.49%，供应商集中度较高且合作稳定；

MPO 连接器配套部件采购以国产为主，供应商为国内头部厂商福可喜玛，报告 期内公司向福可喜玛采购金额占 MPO 连接器配套部件的比例分别达 55.82%、 72.32%及 73.64%。双方合作年限超 8 年，福可喜玛具备长期合作基础与高性价 比优势，能匹配公司大规模量产需求及精密制造标准，为产品核心性能提供基础 支撑。

②进口原材料（部分高端 MT 插芯、导针）：主要用于 800G/1.6T 等高速光 模块组件等高端产品线，此类产品对原材料的精度、稳定性要求极高，核心合作

品牌包括日本白山（Hakusan）、USConec 等国际知名厂商，代理商涵盖洛阳骏 科、苏州麦可微等具备丰富光通信领域进口供应链资源的企业。目前与相关供应 商及代理商均已建立 3 年以上长期稳定合作关系，确保高端原材料的稳定供应与 品质一致性，支撑标的公司高端产品的市场竞争力。

③其他原材料（V 槽、盖板）：采购采用多供应商分散布局策略，有效降低 单一供应商依赖风险。V 槽、盖板等精密结构件主要采购自供应商 B、供应商 D、 供应商 C 等具备精密加工能力的本土供应商。通过多元化供应商选择，既能保 障辅助原材料的稳定供应，也能通过市场竞争优化采购成本，匹配公司不同产品 线的差异化需求。

（2）标的公司与主要供应商合作长期稳定且无单一供应商依赖，主要供应 商采购占比变动具备合理原因

报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占比分别为 61.76%、 67.50%及 67.62%，主要供应商相对集中，合作长期稳定且无单一供应商依赖， 详见“问题五：关于标的资产成本费用”之“一、补充披露情况”之“（一）结 合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因……”之“1、报告期各期前五 大供应商基本保持稳定，各类型原材料均由多家供应商供应，不存在依赖单一供 应商的情形”回复内容。

标的公司主要产品原材料涵盖光纤光缆、MPO 连接器配套部件、盖板 V 槽 等，采购以国产为主、进口为辅，核心品类供应商集中度较高且合作稳定，其他 原材料采用多供应商分散布局；报告期内原材料前五大供应商采购占比逐年小幅 上升但无单一供应商依赖，新增及部分供应商采购占比变化具备合理性，相关采 购来源、供应商合作关系稳定性为成本预测提供基础支撑。

综上所述，本次预测期内的产品材料单价预测，契合行业发展规律。具体来 看，除光纤单价外，其余产品材料单价延续整体平稳趋势；对于光互联类产品中 受光纤光缆成本影响较大的跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），本 次预测其材料单价 2027 年前呈现增长态势，2027 年后维持稳定，该预测逻辑与 当前行业进口原材料随成本波动、国产原材料供需平衡的市场特征，具备匹配性。

（三）员工人数、平均薪酬变化情况及人工薪酬评估预测情况

1、标的公司用工人数变化情况

报告期内，标的公司员工队伍规模随核心业务推进呈现同向增长态势，具体 变动情况及驱动逻辑如下：（1）2024 年末，标的公司用工（含劳务外包）人数 大幅增至 1,772 人，主要是 800G 光模块实现量产带动生产线全面扩容，急需新 增大量组装、测试、质检等一线操作岗位，以保障量产产能的稳定释放；（2） 2025 年末，标的公司自有员工人数进一步增至 2,192 人，较 2024 年末用工人数 增长约 20%，增速较上一年度有所放缓；（3）2026 年 6 月末，为应对下游市场 爆发式需求，标的公司招聘员工人数大幅增加，自有员工人数进一步增至 4,062 人。

2、标的公司平均薪酬变化情况

结合光无源器件行业“产能扩张与人员配置高度绑定”的匹配规律，为精准 反映标的公司生产环节人工成本与经营规模的适配性，本次分析结合销售数量维 度，通过平均单位人工薪酬指标分析生产人员薪酬的变动情况。具体来看，2023 年至 2026 年 6 月标的公司生产人员薪酬变动详情如下：

由上表可见，2023 年至 2026 年 6 月标的公司高速光模块组件单位人工成本

呈现阶段性波动特征，各期金额分别为 13.53 元/pcs、11.70 元/pcs、11.63 元/pcs 及 10.93 元/pcs，核心变动原因与产能布局优化、产品结构调整及生产效率变化 紧密相关，具体如下：

2024 年以来，标的公司高速光模块组件单位人工成本较上年下降，主要原 因为：一方面，标的公司鹤壁、商丘、泰国厂区逐步实现批量化生产，当地人工 成本显著低于苏州本部，直接拉低了整体单位人工成本基数；另一方面，随着产 品批量出货规模扩大，生产端规模效应充分显现，生产人员操作熟练度提升带动 生产效率优化，进一步摊薄了单位产品的人工成本。2025 年上半年，单位人工 成本小幅上涨，核心驱动因素为产品结构升级。受下游客户对光传输速率需求提 升影响，公司单模 16MT-FA、单模 2*12MT-FA 等高端结构产品的销量占比显著 增加，此类产品结构更为复杂，所需生产标准工时多于常规产品，导致单位产品 分摊的人工成本上升。2025 年以来，随着销量的持续提升，规模效应逐渐体现，

单位人工成本有所降低。

2023 年至 2026 年 6 月，标的公司光互联类产品单位人工成本呈持续下降趋 势，各期金额分别为 24.75 元/pcs、22.92 元/pcs、18.27 元/pcs 及 18.14 元/pcs。 核心驱动因素为批量出货带来的成本端规模效应充分释放，以及鹤壁、商丘、泰 国厂区逐步投产，平均职工薪酬相对较低。作为光互联类产品核心构成的跳线类 产品，伴随销量规模扩大，生产流程逐步标准化、生产人员操作熟练度持续提升， 单位人工成本实现持续下降，进而带动光互联类产品整体单位人工成本稳步走低。

3、人工薪酬的预测依据及合理性

本次评估对预测期单位人工成本的测算，严格遵循行业“产能-人员”匹配 规律，具体测算逻辑如下：以 2025 年 1-6 月各型号结构产品的单位人工成本为 基础，先叠加 2025 年 10-12 月劳务外包整改带来的单位人工成本增加额，计算 得出 2025 年 7-12 月单位人工费用；后续预测期各期单位人工成本，参考过去 20 年全国居民消费价格指数（CPI）2%的平均增长率进行测算。在此基础上，结合 各预测期内高速光模块组件产品的预测销售数量，最终计算得出预测期内该类产 品的人工成本总额，具备合理性，详见本题“（一）本次评估营业成本预测情况” 之“2、预测期主营业务成本情况”。

（四）制造费用、折旧摊销的评估预测依据及合理性

1、制造费用预测依据及合理性

本次评估根据 2023 年至 2025 年 6 月不同型号结构产品 2025 年 1-6 月的平 均单位制造费用来测算预测期内相关产品的单位制造费用成本，并假设单位制造 费用成本保持不变，乘以相关产品的预测期销售数量，从而测算预测期相关产品 的制造费用。随着标的公司营收规模增长和规模效益进一步显现，假设标的公司 未来单位制造费用保持稳定具有合理性。

2、折旧摊销的预测依据及合理性

本次评估根据存量设备、更新设备支出、新增资本支出计算预测期各期折旧 摊销金额，根据 2025 年 1-6 月主营业务成本中折旧摊销占总折旧摊销比例计算 存量设备和更新设备支出中计入主营业务成本的折旧摊销金额，再加上新增生产 投资形成的折旧摊销，计算预测期整体折旧摊销费用，然后根据不同速率产品内 不同型号结构产品预测期各期“材料成本+人工成本”占整体“材料成本+人工 成本”的比例，将折旧摊销分摊到各个型号结构产品上，具备合理性。

综上，结合各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、 市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平均薪酬变化情 况等分析，各项营业成本的预测依据充分，具备合理性。

四、结合报告期内标的资产毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及 行业竞争加剧的发展趋势，说明预测毛利率的依据是否充分、谨慎、合理

（一）报告期内标的公司毛利率增长原因

1、报告期内标的公司毛利率情况

报告期内，标的公司毛利率情况如下：

由上表可见，报告期内标的公司毛利率呈现结构性变化特征：高速光模块组 件产品毛利率呈上升态势，光互联类产品毛利率 2025 年度有所降低，2026 年 1-6 月回升，整体综合毛利率呈上升趋势。

2、高速光模块组件

高速光模块组件毛利金额和毛利率上涨的原因如下：

（1）随着 AI 技术的快速发展，2023 年以来全球算力需求激增，推动光通 信行业进入高速增长期，标的公司高速光模块组件收入金额明显上涨；（2）随 着下游客户对于光传输速率的要求提高，标的公司积极配合下游客户主动研发并 生产能够应用在 800G、1.6T 的场景下的高速光模块组件，高速率产品结构复杂、 技术难度大，毛利率较高；（3）此外，标的公司 2023 年度新设鹤壁子公司鹤壁 安捷讯，鹤壁子公司整体的工资水平与苏州比较低，随着 2024 年度鹤壁子公司 正式投入大批量生产、并于 2025 年和 2026 年 1-6 月进一步扩大生产，带动标的 公司整体毛利水平进一步提升。

3、光互联产品

• 2025 年度，光互联产品毛利金额保持稳定，毛利率略有下降的原因如下：

2025 年度为应对市场竞争环境变化，标的公司综合考虑自身生产成本、获取市 场订单等因素，对部分主要产品的价格进行下降调整所致。该调整后标的公司 光互联产品收入金额保持增长，同时毛利率仍有 29.96%，保持在较好水平；同 时标的公司光互联产品与高速光模块组件产品面向的为相同客户，光互联产品 的价格调整有助于维持并提高标的公司光模块组件的产品销售规模和市场份额。

• 2026 年 1-6 月，光互联产品的毛利金额和毛利率上涨的原因如下：1）受益

于行业下游需求增长，推动光通信行业进入高速增长期，标的公司光互联产品 收入金额明显上涨；2）在产能相对紧张的情况下，标的公司聚焦高毛利率的产 品的生产销售。

（二）预测期毛利率情况

预测期内，标的公司毛利率情况如下：

2025 年度，标的公司主营业务毛利率、综合毛利率分别为 36.82%、36.63%， 高于预测期毛利率。2026 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利率、综合毛利率分 别为 41.96%、41.26%，高于预测期毛利率。报告期内高速光模块组件毛利率持 续上涨，核心驱动因素为算力需求扩容、高毛利产品结构升级、生产效率提升及 成本优化。本次评估预测已考虑毛利率下降趋势，该预测逻辑与行业发展规律、 企业经营实际契合，依据充分，具备谨慎性与合理性，具体如下：

（1）行业发展趋势及竞争程度：中长期增长确定性强，竞争加剧

AI 技术的持续迭代与算力网络的加速升级，构成了高速光模块组件需求增

长的核心底层逻辑，其驱动的需求具备中长期确定性支撑。从行业发展趋势来看， 全球数据中心算力密度持续提升，800G 光模块组件已逐步进入规模化部署阶段，

1.6T 及更高速率产品也成为行业研发与布局的核心方向，这为标的公司相关产 品的需求延续性提供了坚实基础。高景气的行业赛道已吸引全球头部光通信厂商 纷纷加大资源投入，在 800G、1.6T 等高速率产品领域密集推进研发攻坚与产能 扩张。随着行业产能逐步释放、市场供给持续增加，头部厂商之间的竞争将从技 术研发比拼逐步延伸至产品价格、交付能力等层面，行业竞争格局将逐步加剧， 进而导致高速光模块组件产品价格存在一定的下行压力。

本次评估预测充分考量了上述行业竞争加剧的趋势，合理预判产品价格下行 对盈利能力的影响，预测期内毛利率逐年下降，能够客观反映行业竞争加剧背景 下标的公司的盈利变化趋势，依据充分，具备谨慎性与合理性。

（2）标的公司产品与成本端：随着产品技术路线逐渐成熟，生产效率提升

的边际效益将递减

报告期内，标的公司高速光模块组件毛利率上涨的原因包括：一方面，公司 聚焦 800G、1.6T 等高速率光模块组件领域，此类产品凭借技术壁垒高、生产工 艺复杂，毛利率相对较高。另一方面，2023 年新设的鹤壁子公司于 2024 年正式 批量投产，该区域工资水平显著低于原有苏州生产基地，直接降低了整体人工成 本，形成结构性降本红利，进一步提升毛利率。

但从经营周期与行业发展规律来看，上述利好因素的正向驱动效应存在边际 递减趋势：随着高速率产品技术路线逐渐成熟、生产工艺趋于稳定，生产效率提 升的空间将逐步收窄；同时，全球光通信行业在 AI 算力需求驱动下，头部厂商 纷纷加码 800G、1.6T 等高端产品的研发与产能布局，行业竞争将逐步加剧，行 业产品价格未来存在下行压力。

本次评估预测充分结合标的公司产能释放节奏（包括鹤壁子公司产能利用率 提升的阶段性进程）、技术成熟度演进规律，前瞻性地考虑了毛利率下降趋势， 依据充分，具备谨慎性与合理性。

综上，结合报告期内标的公司毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及 行业竞争加剧的发展趋势来看，预测毛利率的依据充分，具备谨慎性与合理性。

五、结合销售费用、管理费用中各项费用预测依据，说明相关预测是否谨 慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响 情况

（一）销售费用预测依据

1、报告期内销售费用情况

报告期内，标的公司的销售费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司销售费用分别为 477.05 万元、592.88 万元和 218.81 万元，销售费用主要由职工薪酬、业务招待费等构成。2025 年度，随着标的公 司营业收入和利润规模的提升，业务招待费相应提升，导致销售费用总额有所 增长。2026 年 1-6 月，标的公司聚焦于现有客户的产品交付，业务招待费金额 有所下降，导致销售费用金额下降。

2、销售费用预测情况

标的公司的销售费用主要由职工薪酬、招待费等构成，占比较大的主要为职 工薪酬。

职工薪酬：由于销售费用中职工薪酬主要为销售人员的工资奖金，此部分费 用与营业收入直接相关，故本次参照历史一年一期的职工薪酬占营业收入比重进 行预测。

折旧及摊销：根据固定资产折旧、无形资产及长期待摊摊销额计算得出。

其他费用：差旅费、招待费、样品费等费用与主营业务经营活动有关，且其 费用开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一年一期销售费用与营业 收入比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度其他费用明细进行预测。

经计算，预测未来年度销售费用结果如下：

单位：万元

本次预测中业务招待费用包含在可变费用中预测。业务招待费归属销售费 用核算，相关支出均围绕主营业务开展，费用规模与营业收入具备较强联动关 系。本次评估选取最近一年一期业务招待费与主营业务收入的占比平均水平， 结合各预测期预计主营业务收入预测未来业务招待费，已体现业务招待费随主 营业务收入增长相应变动的影响。

2025 年度，标的公司实际发生业务招待费 340.14 万元，高于 2025 年评估 预测值 131.68 万元（计算口径为 2025 年度上半年实际数+2025 年度下半年预测 数），主要系 2025 年下半年公司收入快速增长，客户开拓维护需求提升，业务 招待费增长较快，因此导致 2025 年下半年实际发生值高于预测值。中联评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对安捷讯进行了加期评估，结合 2024 年、2025 年全年的销售费用情况并进行预测，标的公司收益法评估值高于原以 2025 年 6 月 30 日为基准日的评估值，未发生评估减值情形。

（二）管理费用预测依据

1、报告期内管理费用情况

报告期内，标的公司的管理费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司管理费用分别为 1,745.04 万元、2,766.09 万元和

• 1,886.69 万元，管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、中介机构费用等构成。 2025 年度，随着标的公司营业收入和利润规模的提升，职工薪酬、业务招待费、 差旅费等相应提升，导致管理费用较 2024 年有所增长。

2、管理费用预测情况

标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、服务费、差旅费、业务 招待费和房租费等明细构成，占比较大的主要为职工薪酬。

职工薪酬：预计未来年度管理人员除泰国子公司 2026 年将新增加部分管理 人员外，其他公司管理人员数量不变，因此本次评估在 2025 年预测全年管理部 门薪酬水平基础上，综合考虑泰国子公司新增加的人工薪酬和平均工资近年增长 幅度，预测未来年度员工职工薪酬。

折旧及摊销：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。

其他费用：服务费、差旅费、业务招待费等变动费用，本次参照历史一年一 期该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合标的公司主营业务收入预 测情况进行估算。

经计算，预测未来年度管理费用结果如下：

单位：万元

由上可知，标的公司 2023 年至 2025 年 6 月销售费用率、管理费用率均呈下 降趋势。本次评估对与收入挂钩的费用，参照历史期一年一期的费用构成及费用

率确定；人工费用按近年平均工资增幅测算；折旧摊销按固定资产及无形资产相 关参数计算。预测期销售费用率 0.79%，与历史期一年一期水平接近；管理费用 率逐年下降，主要因折旧摊销、管理人员薪酬等固定成本不随营业收入同步增长， 相关预测谨慎、合理。

2025 年度，标的公司管理费用中折旧摊销金额为 509.77 万元，高于评估预 测值，主要系审计与评估口径差异导致。审计报告中管理费用折旧摊销金额包 含租赁房产的使用权资产折旧，评估过程将租赁房产的租金计入可变费用单独 进行评估，根据评估预测 2025 年折旧摊销与房租费用的预测合计为 559.13 万 元（计算口径为 2025 年度上半年审计报告管理费用折旧摊销+2025 年度下半年 预测管理费用折旧摊销+2025 年度下半年预测管理费用房租费用），与 2025 年 度经审计管理费用中的折旧摊销金额接近。中联评估以 2025 年 12 月 31 日为基 准日，对安捷讯进行了加期评估，结合最新资产情况对未来折旧、摊销进行预 测，标的公司收益法评估值高于原以 2025 年 6 月 30 日为基准日的评估值，未 发生评估减值情形。

（三）采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响 情况

1、销售费用敏感性分析

以当前预测的未来各期销售费用为基准，假设未来各期预测其他指标不变， 销售费用变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设销售费用各期变动率均一 致）：