关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函的回复之专项核查 意见

德皓函字[2026]00000241 号

北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Beijing Dehao International Certified PublicAccountants (Limited Liability Partnership)

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的 回复之专项核查意见

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一、 关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函的回复之专项核查 意见

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关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的 回复之专项核查意见

德皓函字[2026]00000241 号

深圳证券交易所上市审核中心：

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或 “光库科技”）于 2025 年 12 月 30 日收到深圳证券交易所上市审核 中心下发的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕 030022 号]（以下简称“审核问询函”）。我们已对审核问询函所提 及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报 告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题四：关于标的资产收入 申报文件显示：（1）报告期各期，标的资产营业收入分别为 15,116.80 万元、50,856.45 万元和 32,083.58 万元。（2）报告期各 期，标的资产前五大客户占比分别为 93.77%、96.97%和 98.56%，其 中，第一大客户占比分别为 82.64%、87.56%和 85.45%。（3）报告期 内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。其中，标的资产向株式 会社精工技研（Seiko Giken，以下简称精工技研）采购外协服务及 MPO 导针，同时向与其共同投资设立的参股公司精工讯捷光电（杭州） 有限公司销售部分生产设备。（4）独立财务顾问对主要客户报告期 各期销售收入进行函证，报告期各期回函确认比例分别为 96.62%、 99.51%和 99.97%，前述回函确认比例是指回函结果为相符以及经差 异调节后相符的回函。

请上市公司补充披露：（1）结合对主要客户销售收入增长原因 的可持续性，披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性。 （2）标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认 数据的一致性。

请上市公司补充说明：（1）标的资产与前五大客户报告期各期 销售内容、销售定价的公允性，报告期内对前五大客户销售金额大幅 波动的原因及合理性，是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公 平的手段或方式独立获取订单。（2）主要客户经营情况及市场占有 率情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的 资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）标的资产与精工技研的

采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、 采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销 业务，相关会计处理的合规性。（4）经差异调节后相符的回函金额 和占比，差异产生的原因及调节方法。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露情况

（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，披露标的 资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性

1、对主要客户销售收入增长原因的可持续性分析

标的公司在销售业务中遵循大客户策略，通过与光模块龙头企业 深度合作从而实现业务可持续发展，主要客户聚焦客户 A、客户 B、 客户 C 等全球光模块龙头企业，报告期内，标的公司向上述三家光模 块龙头企业销售占比分别为 92.77%、97.54%和 95.92%。报告期内， 标的公司向主要客户的销售金额、占比及增幅列示如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的营业收入增长主要来源于对主要客户的收

入增长。受益于 AI 数据中心基础投资的持续投入，主要光模块厂商 收入保持高速增长。报告期内，标的公司的主要客户收入及增长情况 如下：

单位：亿元

报告期内，标的公司营业收入与主要客户收入规模保持同向变动。

标的公司对主要客户的收入增速高于其主要客户的收入增速，主要是 因为标的公司的产品应用于光模块客户的 400G 以上数据通信领域高 速光模块板块中，该板块为主要客户收入增长的核心驱动因素，增速 显著高于客户其他业务及产品线。

标的公司对主要客户的销售收入具有可持续性，主要原因系： （1）受益于 AI 算力需求的爆发式增长，全球高速光模块市场规

模高速扩张。标的公司主要客户均为全球光模块龙头企业，订单量有 望保持持续增长。

2023 年以来，受益于 AI 技术与应用的迅猛发展，国内与国际互 联网巨头逐步加大以 AI 数据中心建设为代表的 AI 基础设施投入。AI 数据中心的扩张为光模块行业带来巨大增量。根据 LightCounting 数 据，全球光模块市场规模从 2020 年的 104.53 亿美元跃升至 2024 年 的 163.43 亿美元，年复合增长率达 11.82%。2024-2030 年，随着 AI 基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G 以上）的强劲需

求爆发，光模块的全球市场规模将以 17.59%的复合增长率保持持续 增长，2030 年的市场规模预计将超过 432 亿美元。

2020-2030 年全球光模块市场规模及预测（单位：亿美元）

数据来源：LightCounting

光模块作为光通信网络的核心基础器件，存量市场将在功能老化 及速率迭代的双重驱动下持续释放更新改造需求，形成可观的市场增 量空间。一方面，随着光通信网络持续运行所产生的物理损耗，下游 客户会迎来周期性的更换需求。光模块使用寿命因应用场景而异，电 信领域光模块的设计寿命通常可达 15-20 年，数通领域光模块的正常 使用寿命预计可达 7-8 年。标的公司主要产品应用于数通领域可插拔 光模块，此类产品凭借技术成熟度高、网络部署灵活及运维成本较低 等显著优势，预计仍将保持较长的市场生命周期。伴随 2023 年以来 数据通信领域光模块需求的爆发式增长，相关存量产品将会在 2030 年前后进入更换维护周期，催生大规模存量替换需求。另一方面，下 游 AI 算力需求的爆发式增长正推动光模块速率升级呈现加速态势， 数通领域光模块的技术迭代周期已显著快于其物理使用寿命，以 AI

驱动的 400G 光模块向 800G 光模块的升级切换过程为例，该过程历时 仅约 2-3 年，显著高于传统 100G 光模块向 400G 光模块的迭代周期。 从市场格局来看，北美数据中心目前已基本完成 400G 光模块至 800G 光模块的速率迭代，而国内数据中心的高速率光模块应用渗透率相对 较低，随着传输速率持续提升，未来国内市场有望迎来广阔的更新市 场增长空间。在数据中心机房空间资源有限的约束条件下，提升单模 块传输速率已成为优化网络架构的必需选项，预计未来三年内光模块 的升级替换将成为行业发展的必经之路。

标的公司主要客户均为行业内龙头客户，其市场地位列示如下：

数据来源：ICC 讯石咨询

光模块的主要应用包括传统电信市场及新兴数据通信市场，其中 400G 以上高速光模块最终应用主要为数据通信市场，终端运营商一 般为行业巨头，具备高度集中特征。对于数据中心运营商而言，为保 障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2 家主力供应商与 2-3 家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商 进行严格的准入验证，因此光模块厂商在数据中心领域的市场份额进 一步集中。头部光模块企业能够凭借稳定的客户资源和技术实力适应 行业快速扩张趋势，保持业绩持续增长。

（2）光无源器件行业具有较高的客户资源壁垒。标的公司与主 要客户保持长期稳定的合作关系，能够凭借长期稳定的产品质量和定 制化服务能力，实现对主要客户收入的持续增长。

光无源器件直接下游客户为光模块制造商，终端应用为数通市场 及电信市场，下游客户对产品可靠性极度敏感。新供应商需经过资质 审查、小批量试产、可靠性验证在内的长周期认证，才能进入客户的 合格供应商名单，供应商替换成本相对较高。在选定供应商后，如不 发生严重的质量问题，客户通常不会选择更换供应商。同时，光无源 器件规格繁杂，下游客户对产品插入损耗、回波损耗、尺寸公差等关 键指标常提出定制化要求，要求供应商深度参与其产品前端设计，并 在短时间内完成从光学仿真、样品迭代到规模量产的全过程开发。光 无源器件厂商需要基于对客户产品及行业的深入理解，不断进行研发 创新，以满足客户快速多变的应用需求。上述长周期、高成本的认证 壁垒以及深度协同的研发机制，显著抬高新竞争者的准入门槛，构筑 了行业较高的客户资源壁垒。

标的公司凭借长期稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客 户保持长期稳定合作关系，客户订单需求量较大。标的公司与主要客 户的合作情况如下：

标的公司与主要客户合作时间较长，通过长期参与客户新项目的 定制化研发及产品测试，形成技术壁垒及产品认证壁垒，在客户光无 源器件类型产品供应方面具备显著优势。同时，标的公司凭借精益的 生产能力与全周期的服务能力，能够最大程度为主要客户提供产能交 付保障，合作关系保持良好，对主要客户的销售收入增长具有可持续 性。

（3）光模块国产替代率提升为国内光无源厂商提供增长空间。 标的公司凭借在客户资源积累及自动化生产能力方面形成的竞争壁 垒，具备持续获取市场份额的能力，有望实现业绩的稳健增长与可持 续发展。

当前，全球光通信产业链正经历深度重构，关键光通信设备自主 可控被提升至国家战略高度，国内光模块厂商凭借显著的成本优势、

稳定的产品质量及精益的制造能力已通过海外数据中心厂商可靠性 测试并纳入其长期采购清单，国产替代进程显著。根据LightCounting 的数据，国内厂商在光模块领域竞争优势明显，2024 年全球前十大 光模块厂商中，中国厂商占据 6 席。中际旭创、华为、新易盛、海信 宽带等国内光模块头部企业在全球光模块的市占率持续保持前十，并 在 800G/1.6T、硅光等前沿方案上率先实现量产，技术领先度与交付 规模优势持续放大。为保障产能安全与成本可控，国内头部模块厂正 主动实施本土化配套战略，对高端光纤阵列、高密度连接器等核心物 料份额分配上给予国产供应商倾斜，为国内光无源器件厂商的盈利增 长提供确定性支持。

标的公司为国内领先的光无源器件生产厂商，与全球头部光模块 厂商中客户 A、客户 B 等建立了十余年长期战略合作关系。标的公司 深度参与客户产品从低速率向高速率迭代的全生命周期，对其产品技 术路线及制造工艺形成了深刻理解，能够及时响应客户产品迭代过程 中的个性化开发需求，已成为上述核心客户在光无源器件细分品类的 头部供应商。同时，由于光无源器件系光模块的核心组成部分，其性 能稳定性直接影响下游客户的终端产品质量及品牌声誉，下游客户对 供应商的遴选标准严苛、认证周期较长，且替代过程中需承担较高的 产品验证成本及供应链重构风险，客户替代难度及替换成本较高。标 的公司已构建起较强的客户壁垒及客户粘性，为其持续获取增量订单 奠定了坚实基础。

标的公司具备领先行业的自动化制造能力，通过自主设备研发及 数据管理平台应用，已实现部分核心工序的自动化生产及生产制造的 数智化管理，有效解决了手工作业模式下生产效率低下、产品质量管 控困难、工艺稳定性不佳等行业痛点，提升了生产效率、产品精度及 批次一致性。先进自动化制造能力为标的公司在光模块需求爆发背景 下实现规模化交付、精细化成本控制及高品质保障提供了有力支撑， 亦构成其持续获取客户订单的核心竞争优势。

2、补充披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性

结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来 趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”部分 补充披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性。

（二）补充披露标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数 据与财务确认数据的一致性。

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量和主营业务收入情况 如下：

注：产量为标的公司自产产量，不包括委外及外购入库成品个数

标的公司主要实行以销定产的生产模式，报告期内，主营产品的 产量、销量整体均呈现增长趋势，对应主营业务收入逐年增加，产销 量情况与财务数据的变化情况相一致。报告期内，标的公司光互联产 品的产量低于销量主要是因为标的公司基于产能配置优化及成本控 制考虑，将部分工艺简单的跳线类产品委托外协厂商生产所致。2026 年 1-6 月，标的公司高速光模块组件的产量低于销量主要是因为上半 年标的公司业务增长较快，产能阶段性紧张，将部分工艺成熟的高速 光模块组件委托外协厂商生产所致。

上述回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之 “标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析” 之“5、产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的 一致性”部分补充披露。

二、补充说明情况

（一）标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的 公允性，报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性， 是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获 取订单。

1、标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的公 允性

德皓函字[2026]00000241 号专项核查意见

标的公司下游客户包括光模块厂商及各类光通信网络集成商，其中向光模块厂商主要销售高速光模块组件与光 互联类产品，向其他客户则仅销售光互联类产品。报告期内，标的公司向前五大客户各期销售内容具体如下：

整体而言，标的公司各类产品的规格型号较多，不同规格型号产品的材料、工艺存在较大差异，下游客户对产 品芯数、损耗、长度等通常会提出定制化要求导致不同客户间的产品单价差异较大。

就高速光模块组件而言，产品主要受到产品结构及产品芯数（传输速率）影响，单模结构产品因材料成本与生 产工艺精度要求较高，单价显著高于多模结构产品，高芯数产品因技术复杂度及制造难度的增加，单价显著高于低 芯数产品。报告期内，公司依据不同客户方案定制化开发产品，故不同客户间产品单价存在差异。

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就光互联产品而言，其按照产品功能可进一步分为用于连接的光 跳线产品和用于检测的回路器产品。其中跳线类产品受芯数、长度等 规格因素的影响，细分产品的单价差异较大，多模、高芯数、长跳线 的光跳线单价显著高于单模、低芯数、短跳线的销售单价。回路器产 品制造流程复杂且定制化程度较高，整体销售单价较高。客户间的产 品销售单价差异在光互联产品中更为显著。

综上，标的公司不同客户间销售单价受客户定制化需求影响较大，

不同客户间销售单价存在差异具备合理性。标的公司下游客户大多为 上市公司或大型数据中心建设商，具有严格的采购流程，标的公司通 过招投标、商务洽谈等方式获得业务机会，并基于市场价格、原材料 成本及生产工艺复杂度等因素进行定价，经与客户协商后签署销售合 同或销售订单，销售定价具有公允性。

2、报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性 报告期内，公司各期前五大客户销售金额及变动比例如下：

单位：万元

报告期内，受下游需求变动影响，标的公司不断加强与头部光模 块客户的合作，向光模块客户客户 A、客户 B 和客户 C 的销售收入规 模呈现大幅增长趋势，向其他光缆类客户兆龙互联和客户 G 的销售收 入相应出现一定程度的下滑。受益于数据中心建设需求的爆发，标的 公司向客户 D 及客户 J 的销售收入亦呈现增长趋势。标的公司向主要 光模块客户客户 A、客户 B 及客户 C 的销售金额大幅增加原因详见本 回复之“问题四：关于标的资产收入”之“一、补充披露情况”之“（一） 结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性……”之“1、主要客 户销售收入增长原因的可持续性分析”。其他客户报告期内销售金额 大幅波动的原因及合理性分析如下：

• 1、报告期内，标的公司向客户 F 的销售收入分别为 1,395.38 万

元、298.30 万元和 261.07 万元，2025 年度销售收入大幅减少主要受 客户采购需求影响。客户 F 为创业板上市公司，主营业务为数据电缆、 专用电缆和连接产品设计，其跳线产品采购需求受项目承接影响。

• 2024 年度因标的公司承接其西安工商银行连接项目导致收入增加，
• 2025 年及 2026 年上半年因项目结束导致收入下降，销售金额波动存 在合理性。

• 2、标的公司与客户 G 于 2024 年开始合作，报告期内，分别实现

销售收入 738.96 万元、100.31 万元和 20.10 万元。客户 G 为通信设 备制造及集成商，2024 年因其承接内蒙古和林格尔先进算力项目， 向标的公司采购跳线类产品，采购需求与项目建设情况相关，2025 年及 2026 年上半年销售收入下降是因为项目建设完成所致，销售金 额波动存在合理性。

• 3、报告期内，标的公司向客户 D 的销售收入分别为 304.49 万元、

698.99 万元和 689.66 万元，向客户 D 及客户 H、客户 J 的销售收入 合计分别为 916.68 万元、890.50 万元及 1,312.06 万元。客户 D 为 全球领先的数据中心运营商，客户 H 为客户 D 在荷兰数据中心的总包 商，客户 J为全球头部 EMS 电子制造服务商的美国有限责任公司实体， 主要负责其在美国地区的运营与业务支持，系客户 D 的供应商。上述 客户主要向标的公司采购定制化带衰减回路器用于数据中心链路性 能检测。受益于全球数据中心建设需求的持续爆发，标的公司对上述 客户的销售金额呈逐年上升趋势，具备合理性。

综上，报告期内，标的公司向部分光互联类客户出现阶段性收入 减少，主要是因为客户为数据中心综合布线商与通信设备集成商，其 采购为项目制，采购需求与项目建设周期相关。标的公司与此类客户 保持良好合作关系，预计未来客户承接新的数据中心项目建设时，亦 会向标的公司采购跳线类产品。报告期内，受益于光模块行业需求的 爆发，标的公司向主要光模块客户的销售收入均呈现逐年上升趋势。 标的公司向主要客户销售金额变动与行业变动趋势保持一致，具备合 理性。

3、是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方 式独立获取订单。

标的公司所处光无源器件行业市场化程度较高，标的公司下游客 户大多为上市公司和大型数据中心建设商，具有严格的采购流程。标 的公司作为供应商向客户销售光无源器件，参考生产成本及市场情况 定价，并采用投标、商务洽谈等方式获取订单。报告期内，标的公司

与各期前五大客户获取订单方式汇总如下：

经查询报告期内标的公司诉讼仲裁文件、多渠道网络公开检索、 取得并查阅标的公司《苏州市企业专用信用报告》、及对主要客户的 现场访谈，报告期内标的公司不存在不正当竞争的相关诉讼或处罚， 下游客户与公司间未发生过因合同及订单履行相关的纠纷或潜在纠 纷。

经核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，并经对标的 公司的主要客户访谈确认，标的公司采用投标或议价方式定价，价格 确定主要参考生产成本、工艺复杂度等确定。

综上，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立 获取订单。

（二）主要客户经营情况及市场占有率情况，客户的稳定性和业 务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大 不利影响。

1、主要客户经营情况及市场占有率情况

标的公司主要客户为客户 A、客户 B 和客户 C，报告期内标的公 司向上述三家客户的销售金额合计占比分别为 92.77%、97.54%和 95.92%。标的公司主要客户均为行业内光模块龙头企业，其报告期内 的经营情况及市场占有率情况列示如下：

主要客户经营情况

主要客户市场占有率情况

• 注 1：客户 A、客户 C 经营数据来源为 A 股上市公司披露数据，客户 B 数据为港股招股

书披露数据

• 注 2：2024 年市场排名数据来源于 LightCounting，市场占有率数据来源于 ICC 讯石报

告；2025 年 800G 光模块市场数据来源于 ICC 讯石报告

2、客户的稳定性和业务的持续性 标的公司凭借长期稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客 户保持长期稳定的合作关系。标的公司主要客户的稳定性和业务的持 续性详见本回复之“问题四：关于标的资产收入”之“一、补充披露 情况”之“（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性……” 之“1、主要客户销售收入增长原因的可持续性分析”。

3、客户集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利 影响

（1）标的公司下游客户集中度较高与下游光模块行业集中度较 高、终端数据中心市场高度集中的特点相关

标的公司所从事的业务属于光通信行业，主要产品为光无源器件， 下游为光模块行业，终端应用于数据中心及电信市场，该下游行业具 有市场集中度较高的特征，海外云厂商以微软、亚马逊、谷歌为主， 国内云厂商则以阿里巴巴、腾讯、百度、华为为主。根据 Synergy Research Group 的报告，2023 年以来，受 AI 算力需求爆发式增长影 响，全球云厂商集中度进一步提高，微软、亚马逊、谷歌三巨头合计 市场份额超过 60%。

全球云厂商市场份额

数据来源：Synergy Research Group

对于数据中心运营商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，

其在光模块的采购上普遍采用“1-2 家主力供应商与 2-3 家备选供应 商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模 块行业亦呈现头部集中的特征，在 800G 以上数通领域光模块进一步

集中。根据 ICC 讯石的资料，2024 年全球光模块市场与 2025 年 800G 光模块市场主要厂商及市场份额统计如下：

数据来源：ICC 讯石，2025 年 800G 光模块厂商名称仅披露前 8 大厂商，暂未披露 2026 年上半年市场份额及排名

针对光无源器件，因其具有高定制化特征，且其产品质量将直接 影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常亦会采用“主力+备 选”方式采购光无源器件，并与主力供应商形成长期、稳定的合作关 系，共同开展新产品验证及技术共建。综上，受光模块行业高集中度 特征影响，应用于光模块的光无源器件厂商下游客户集中度普遍较高。

（2）标的公司第一大客户为全球排名第一的光模块龙头，双方

合作时间超过 13 年，凭借稳定的产品质量认证与定制化服务能力， 标的公司与该客户形成了长期稳定、技术共建的战略合作关系，预计 能够长期维持

报告期内，标的公司第一大客户为客户 A，报告期内标的公司向 客 户 A 的 销 售 占 比 分 别 为 87.56% 、 84.92% 和 81.63% 。 根 据 LightCounting 的数据，客户 A 自 2022 年起成为全球第一大光模块 厂商，2024 年度其在全球光模块市场的市场份额约为 20%，显著领先 同行。在 800G 以上的高速光模块领域，其市场领先地位更为突出。 客户 A 为行业内首个推出 800G 可插拔光模块和 1.6T 光模块的厂商， 根据 ICC 讯石资料，其在 2025 年度 800G 光模块的市场占有率约为 37%，市场份额进一步提高。标的公司与客户 A 合作开始于 2012 年， 保持 10 余年的长期合作关系，在客户 A 初期开发 40G、100G 产品的 过程中，即深度参与到客户的产品预研过程中，积极配合其进行技术 攻关，并在整体研发完成后成为其新一代产品无源器件的主力供应商， 逐步完成了从低速率产品到目前 800G、1.6T 高速率产品的产品迭代， 形成显著的先发优势与长期协同壁垒。

客户 A 的光无源器件供应商认证须同时通过管理体系、技术能力、

生产能力等多维审核，关键物料亦需经过终端数据中心的多轮可靠性 验证，认证周期约 12-16 个月；针对既有供应商的新产品，仍需执行 从样品送样、小批量试制到量产检验的完整导入流程，产品认证周期 达 6-9 个月，准入门槛较高。此外，由于客户 A 所需的光无源器件产 品细分种类多且定制化程度较高，客户 A 和光无源器件厂商之间合作 交流密切，在光无源器件厂商获得其认可后会形成长期合作关系，考

虑供应商的产品质量与量产能力，客户 A 对选择和更换光无源器件厂 商较为慎重。标的公司的产品主要应用于客户 A 的高速光模块中，终 端应用于 Google 等数据中心，目前已拥有数千个通过客户认证的产 品型号，认证壁垒显著。依托十余年协同开发经验，标的公司已对客 户 A 的产品工艺与产品型号形成深度理解与数据积累，构筑坚实工艺 技术壁垒。标的公司凭借精益制造能力与定制化全周期的服务能力， 能够持续满足客户 A 的采购需求，并持续配合客户进行技术更新与产 品迭代，双方合作粘性持续强化，预计亦能够长期维持。

（3）标的公司主要客户均为行业龙头，客户订单量充足，标的 公司不断巩固与主要客户的合作关系，客户集中度高具备合理性

除客户 A 外，标的公司亦储备了客户 B 和客户 C 等光模块领域龙 头客户。报告期内，标的公司与主要客户的销售情况与客户经营情况 匹配如下：

标的公司向主要客户的销售规模与客户市场规模保持一致，受益 于市场需求的爆发式增长，公司客户订单需求量较大。标的公司凭借 稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客户保持长期稳定合作关 系，通过保障客户订单交付计划及配合客户持续更新迭代新产品的方 式，不断加强巩固稳定供应关系。优质稳定的客户资源壁垒为标的公 司的业绩增长提供了坚实的基础，故其客户集中度较高具有合理性。

（4）客户集中度较高符合同行业惯例，与同行业上市公司相比不存在显著差异 标的公司客户集中度高符合行业惯例，同行业上市公司 2025 年度主要客户情况及销售占比统计如下：

• 注 1：可比公司太辰光 2025 年年度报告中未披露第一大客户名称，2024 年第一大客户为康宁公司；可比公司蘅东光 2025 年年度报告中未披露第一大客 户名称，2024 年第一大客户为 AFL；
• 注 2：由于可比公司 2026 年半年度财务报告未披露前五大客户销售金额及占比，此处仅列示 2025 年度。 标的公司所处光通信行业科技属性较强，光无源器件产品定制化程度较高，因此不同光无源器件厂商的大客户

重叠度较低，光无源器件厂商与客户的合作关系通常需要长时间验证，获得客户认可后会形成长期稳定合作关系。 标的公司客户集中度较高符合同行业惯例，与同行业可比公司相比不存在显著差异。在光模块行业持续向好、下游 光模块行业集中度较高背景下，标的公司作为光无源器件生产商，与下游龙头客户保持供应稳定、技术协同的长期 合作关系，有利于标的公司业绩的持续稳定发展。

综上，标的公司与主要客户之间业务合作具有稳定性和持续性，客户集中度较高对自身持续经营能力不构成重 大不利影响。

（三）标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实

性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性。 1、标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式 （1）标的资产与精工技研的采购与销售情况 报告期内，标的公司与精工技研的采购与销售情况汇总如下：

单位：万元

报告期内，标的公司与精工技研下属主要合作公司基本情况列示如下：

杭州精工及大连精工作为日本上市公司株式会社精工技研（SEIKOH GIKEN6834.T）的核心子公司，集研发、设 计、制造、销售于一体，以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，能够为客户提供高性价比的光互联产 品以及数据中心布线解决方案，在光通信产品、光通信研磨生产设备及耗材等领域具有较强的技术优势，产品已销 往欧美、日本及国内主要光通信行业知名企业，具有较强的海外客户资源。

标的公司与精工技研同属于光通信器件领域，为加强双方在精密制造、国内外销售拓展等方面的合作，在前期 双方业务方面（标的公司 2023 年为杭州精工提供光互联产品的委外加工服务）的友好合作后，双方 2024 年决定在 股权方面进行合作，共同设立精工讯捷，定位为标的公司与精工技研在加强生产能力训练和未来拓展海外客户等客 户资源方面的合作平台。

（2）标的资产与精工技研的采购与销售符合企业经营模式和行业特征 报告期内，标的资产与精工技研的合作主要基于自身经营情况，以采购原材料、外协服务和设备为主，同时出

于双方友好合作关系，2025 年上半年及 2026 年上半年存在向精工讯捷、杭州精工的少量设备销售。标的公司在销

售和采购过程中，签署独立的销售合同与采购合同，按照相关格式条款约定义务和责任，具备商业合理性。具体业 务合理性分析如下：

单位：万元

综上，标的资产与精工技研的合作以采购原材料、外协服务和设 备为主，精工技研为光通信领域具备光跳线生产能力、MPO 导针生产 能力及光通信制造设备生产能力的领先企业，标的公司基于产品价格、 产品质量及交付能力等多方面综合评估，向精工技研采购具备商业合 理性。基于双方友好合作关系，标的公司向精工技研存在少量偶发设 备销售，标的公司 2025 年上半年向精工讯捷的销售设备，设备的采 购系 2025 年下半年向杭州精工的采购，销售和采购属于不同期间， 且销售和采购内容存在显著区别。2026 年上半年，标的公司向精工 讯捷销售全自动研磨设备及一体机等零星设备，向杭州精工销售全自 动研磨设备，同时向精工讯捷采购研磨机、干涉仪及相关配件耗材， 销售和采购的设备内容均不同；标的公司在销售和采购过程中，结合 商业实质，签署独立的销售合同与采购合同，同时销售并采购的情形 符合企业经营模式和行业特征。

2、涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工 或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性

（1）标的公司向精工技研销售、采购业务的真实性和公允性

标的公司与精工技研的合作以采购为主，2025 年上半年根据业 务需要存在向精工讯捷的少量偶发性设备销售，设备的销售与采购不 同期：（1）精工讯捷成立于 2024 年 12 月，为标的公司与精工技研 合作成立的公司，定位为标的公司与精工技研在加强生产能力训练和 未来拓展海外客户等客户资源方面的合作平台。2025 年上半年，标 的公司基于精工讯捷在产线建设方面的实际需求，向其销售少量自动 化设备，具有商业合理性。（2）精工技研系全球领先的光通信设备 制造商，其研磨机、干涉仪等设备在行业内具有较高的品牌知名度和 市场占有率。2025 年以前，标的公司通过境内代理商渠道采购精工

技研的相关生产设备。随着双方合作的持续深化，经友好协商，2025 年下半年起，标的公司子公司安准装备与精工技研的子公司杭州精工 建立生产设备的直接采购关系，能够降低采购成本，提高采购效率， 具有商业合理性。

2026 年上半年，标的公司向精工技研的子公司杭州精工采购研 磨机、干涉仪及相关配件耗材等，设备采购规模为 1,397.39 万元； 标的公司存在向精工讯捷、杭州精工的偶发性销售，销售规模分别为 119.44 万元及 21.24 万元。2026 年上半年，基于精工讯捷的产线建 设需求，标的公司子公司安准装备向精工讯捷销售自动研磨设备及一 体机等零星设备。此外，由于杭州精工不具备自动研磨整套装备的生 产能力，为提高自身的自动化能力，向标的公司子公司安准装备采购 一台自动研磨设备。标的公司向杭州精工、精工讯捷销售和采购的设 备在内容上存在差异，相关销售及采购符合自身业务发展，具有商业 合理性。

报告期内，标的公司向精工技研及其关联方的采购、销售价格汇 总如下：

注：标的公司向杭州精工的设备采购包括干涉仪、研磨机等主要设备及相关夹具、研磨 盘、研磨垫、适配器、pin 针等配件耗材，单价仅列示主要设备单价

精工讯捷为标的公司关联方，交易公允性详见本回复之“问题七： 关于标的资产关联交易”之“（一）报告期内标的资产与福可喜玛、 精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、 第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定 价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。”

标的公司与杭州精工与大连精工的交易公允性分析如下：

1 采购光互联产品加工服务单价对比

标的公司的外协加工费定价主要基于产品结构确定，亦与外协工 序工艺的复杂度、加工数量和批量、加工精度和质量要求等因素相关， 不同型号的光互联产品加工费差异较大。报告期内，标的公司向杭州 精工的外协采购物料结构、采购金额及单价如下：

• 2024 年度

• 2025 年度

• 2026 年 1-6 月

注：Y 代表分支结构，MPO 代表 MPO 连接器，数字代表芯数，FC 代表 FC 连接器

标的公司向外协商的定价依据及主要外协商（年采购金额 50 万

元以上）拆分至单个连接头的具体加工费单价对比如下：

注：一个光互联产品由不同连接头组成，元/头代表加工一个连接头的单价，依据加工 工艺不同，同一个连接头的加工单价亦有所差异

报告期内，除特殊型号低损连接头外，标的公司向杭州精工的外 协采购单价与标的公司向其他外协商的采购单价不存在显著差异。报 告期内，标的公司仅向杭州精工采购低损连接器的外协加工服务，主 要是因为此类连接器的加工质量要求及工艺复杂度均高于标准损耗 的连接器，杭州精工具备成熟的加工能力，满足产品加工需要，故加

工费高于其他外协商具备合理性。报告期内，标的公司向杭州精工的 整体外协采购金额较低，对标的公司的整体经营不构成重大影响。

2 采购 MPO 导针单价对比

报告期内，公司仅向大连精工采购特定型号导针。该型号导针生 产工艺精度较高，具备该工艺生产能力的国产厂商较少。2024 年起， 福可喜玛率先具备该导针量产能力并通过下游客户认证，产品导入初 期单价较高。随着大连精工等合格供应商的加入，市场竞争趋于充分， 采购单价呈现下降趋势。标的公司向大连精工的采购单价与同类型号 原材料其他供应商之间不存在显著差异，定价公允。

3 采购设备单价对比

2025 年下半年及 2026 年上半年，标的公司子公司安准装备新增 向杭州精工的设备采购，采购金额分别为 244.00 万元及 1,397.39 万 元，采购内容包括多芯干涉仪、研磨机等主要设备及相关研磨夹具、 研磨垫等配件耗材。主要设备采购单价与同类型设备其他供应商采购 单价对比如下：

深圳市谱兆通讯设备有限公司为精工技研光通信设备的境内代 理商。2025 年以前，受限于精工技研与代理商之间的合作协议安排， 标的公司需通过代理商进行精工品牌的设备采购，符合精工技研彼时 的渠道管理政策。随着标的公司与精工技研业务合作的持续深化，双

方基于长期战略合作需求，经友好协商，自 2025 年起，标的公司子 公司安准装备与精工技研子公司杭州精工建立直接采购合作关系。由 于该等直接采购模式减少了中间流通环节，因此标的公司向精工技研 的直接采购价格较原代理商渠道价格具有一定优势，定价公允。

（2）上述业务均为独立的购销业务，相关会计处理符合相关企 业会计准则的规定。

报告期内，标的公司向精工技研以采购原材料、委托加工服务及 设备为主，仅根据业务需求发生少量偶发性设备销售业务，销售和采 购不同期，且销售和采购内容存在显著区别，具体如下：

标的公司与精工技研就原材料采购、委托加工服务、设备销售、 设备采购等均独立签订合同，独立确定价格、独立开具发票并结算， 为独立购销业务，分别独立核算符合相关会计准则的规定。

报告期内，标的公司与精工技研的合作中不存在受托加工业务。 标的公司向精工技研的采购包括委托加工业务，委托加工采用净额法

核算符合相关会计准则的规定，具体分析如下：

1 企业会计准则规定

②标的公司上述采购业务实质为委托加工，采用净额法结算符合 会计准则及监管规则适用指引的规定。报告期内，标的公司与精工技 研的合作中已不存在受托加工业务。

a.委托加工服务

报告期内，标的公司向精工技研采购委外加工业务根据是否将原 材料“销售”给外协商分为仅收取加工费的普通外协加工模式及 Buy-Sell 模式，其实质均为委托加工服务，两种模式的外协采购流 程具体如下：

Buy-Sell 模式下，精工讯捷根据商业实质未实际取得标的公司

销售材料的控制权，针对销售材料部分标的公司不单独确认收入，故 整个业务作为标的公司采购委托加工服务进行处理，具体判断依据如 下：

由上表，精工讯捷对安捷讯“销售”的原材料无自主处置或销售 的权利，仅能用于生产或继续加工为安捷讯产品，不能基于该材料主 张产品的定价权，存货权利不完整，故将整个业务作为购买委托加工 服务，针对销售材料部分标的公司不单独确认收入，采用净额法核算 进行处理符合准则规定。具体会计处理为：标的公司向精工讯捷发出 原材料，转入委托加工物资核算；于精工讯捷加工完成时，标的公司 将委托加工费分别计入委托加工物资和应付账款；验收入库后，标的 公司将相应委托加工物资转入库存商品核算，委托外单位加工物资的 成本包括发出委托加工物资的实际成本、支付的加工费用及应负担的 运杂费等。

b．受托加工服务 报告期内，标的公司与精工技研的合作中已不存在受托加工业务。 综上，标的公司向精工讯捷的采购业务包含委托加工服务，采用

净额法结算符合会计准则及监管规则适用指引的规定。报告期内，标 的公司与精工技研的合作中已不存在受托加工业务。

（四）经差异调节后相符的回函金额和占比，差异产生的原因及 调节方法

2024 年度，客户回函不符经差异调节后相符的回函金额为 3,149.74 万元，占发函金额的比例为 6.27%，占营业收入的比例为 6.19%。2025 年度和 2026 年 1-6 月标的公司不存在客户回函不符的 情况。

单位：万元

注：发函金额为发函的客户对应的最终审定后的营业收入，2024 年度和 2025 年度回函 确认金额略小于发函金额是因为标的公司个别客户未回函，独立财务顾问和会计师已获取订 单明细、销售送货单明细、报关单/签收单等进行替代措施

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司不存在客户回函不符的情

况；2024 年度，标的公司客户回函不符经差异调节后相符金额对应 的客户已申请信息披露豁免。

标的公司客户回函存在的差异主要为时间性差异，时间性差异是 由于标的公司和客户对同一笔交易进行会计处理的时间不一致导致 的暂时性差异，例如标的公司于相关商品控制权转移经对方签收时确 认收入，部分被函证客户未及时入库或结算，导致了回函数据上的差 异，具有合理性。时间性差异基于真实交易产生，标的公司收入确认 流程规范，符合企业会计准则的相关规定及行业惯例，回函差异已通 过检查差异金额对应的订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单 验证合理性和准确性。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司不存在客户回函不符的情 况；2024 年度，客户回函不符原因分类统计情况如下：

单位：万元

注：其他差异原因主要系不同客户的其他个性化原因。

上述函证差异金额对应的客户具体情况已申请信息披露豁免。针 对回函不符的客户函证，独立财务顾问和会计师的主要核查方法和核 查过程如下：（1）向标的公司管理人员及相关业务人员了解具体原 因，并评估其合理性；（2）获取标的公司编制的客户函证差异调节

表，分析回函差异产生的原因，对不同差异原因分别执行的程序如下：

①时间性差异：获取差异调节表中对应订单明细、开票/账单明细或 销售送货签收单，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进 行核对以验证差异调节表合理性和准确性；②其他差异：获取订单明 细、开票/账单明细或销售送货签收单，以验证差异的合理性和准确 性；（3）同时，独立财务顾问和会计师核查期后回款情况，获取收 款凭证、银行回单等支持性凭证等。

选择客户 B 回函差异举例说明调节情况，具体如下：

单位：万元

根据上表所示，标的公司与该客户的回函差异主要为时间性差异 （客户已签收，但未及时入库），差异系客户原因所致，标的公司营 业收入发函函证金额无需调整。

三、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

• 1、获取报告期内标的公司的客户收入明细表，计算前五大客户

销售金额及占比。访谈标的公司销售负责人，了解报告期内前五大客 户的合作起始时间、合作背景、报告期内交易变动原因。查阅下游光 模块行业报告、下游客户年度报告等资料，了解标的公司主要客户的 行业地位及市占率，分析标的公司报告期内客户集中度较高的合理性 以及与主要客户合作的稳定性；

• 2、获取标的公司对报告期内前五大客户销售对应的销售订单/

合同和投标记录，对主要客户执行走访程序，了解标的公司与主要客 户的合作情况、定价方式等，核查标的资产是否采用公开、公平的手 段或方式独立获取订单；查询报告期内标的公司诉讼仲裁文件、多渠 道网络公开检索、取得并查阅标的公司及子公司的企业专用信用报告、 核查报告期内标的公司是否存在不正当竞争的相关诉讼或处罚。

• 3、获取标的公司与精工技研报告期内的销售订单、采购订单及

对应的结算单据，核查交易的真实性；对比标的公司与精工技研的销 售采购价格与其他同类型交易价格差异，分析交易价格的公允性；

• 4、对主要客户执行函证程序，针对回函不符的客户，获取标的

公司编制的差异调节表，分析回函差异产生的原因，具体量化差异金 额和差异原因，实施函证替代程序，包括获取差异调节表中对应订单 明细、开票/账单明细或销售送货签收单，将上述明细金额与差异调 节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性， 核查期后回款情况，获取收款凭证、银行回单等支持性凭证等。

（二）核查意见 经核查，会计师认为：

• 1、标的资产向各期前五大客户销售定价因产品型号差异较大，

在不同客户间不具备可比性。标的公司通过招投标、商务洽谈等方式 获得业务机会，并基于市场价格、原材料成本及生产工艺复杂度等因 素进行定价，经与客户协商后签署销售合同或销售订单，销售定价具 有公允性。报告期内标的公司对前五大客户销售金额波动符合行业发 展趋势和企业经营情况，具备合理性。标的公司客户多为上市公司或 大型数据中心建设方，有充分证据表明标的资产采用公开、公平的手 段或方式独立获取订单。

• 2、标的公司主要客户为行业内龙头企业，标的公司与主要客户

保持长期稳定的合作关系。客户集中度高符合行业惯例，不会对标的 资产的持续经营能力构成重大不利影响。

• 3、标的资产与精工技研的采购与销售符合行业特征和企业经营

模式，涉及该情形的销售、采购真实且公允。标的资产与精工技研的 采购和销售为独立购销业务，相关会计处理符合会计准则的规定。

• 4、2024 年度，客户回函不符经差异调节后相符的回函金额为

3,149.74 万元，占发函金额的比例为 6.27%，占营业收入的比例为 6.19%。2025 年度、2026 年 1-6 月标的公司不存在客户回函不符的情 况。产生差异原因主要为时间性差异，回函差异已通过检查差异金额 对应的订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单验证合理性和准

确性。

问题五：关于标的资产成本费用

申报文件显示：（1）2024 年和 2025 年 1-6 月，标的资产分别 新增前五大供应商 B 和 C。报告期各期，东莞福可喜玛通讯科技有限 公司（以下简称福可喜玛）均为标的资产第一大供应商；2025 年 7 月 11 日，河南仕佳光子科技股份有限公司披露发行股份购买资产预 案，拟向刘晓明等 5 名交易对方收购福可喜玛 82.3810%股权。（2） 报告期各期，标的资产用电量分别为 193.46 万度、337.79 万度和 196.86 万度，主营产品自产产量分别为 3,136.06kpcs、8,467.99kpcs 和 4,838.49kpcs。（3）报告期各期，标的资产期间费用分别为 2,616.35 万元、4,350.42 万元和 2,496.43 万元，期间费用占营业收 入的比例分别为 17.31%、8.55%和 7.78%。

请上市公司补充披露：（1）结合报告期各期标的资产前五大供 应商的变化原因，与前五大供应商的合作历史，主要供应商地域分布， 结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划，说明原材 料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。（2） 报告期各期，标的资产主要能源采购数量变化与实际生产情况是否匹 配；如否，请说明合理性。（3）结合主要原材料、能源等采购对象 的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素。（4）结合 行业竞争格局、业务特点、经营模式、产品结构、客户合作模式、收 入增长来源、业务规模、研发强度等情况分析管理费用率、销售费用

率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

请上市公司补充说明：（1）结合主要产品的产量、原材料价格 变化情况，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位 成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期劳务外包金额及占当期 营业成本比例，劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务 外包金额较大的原因以及是否符合行业经营特点；劳务公司的经营是 否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在 关联关系。（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行 业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工 资。（4）各报告期研发费用波动的原因、研发人员人数变化情况、 研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研 发费用确认是否真实、准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露情况

（一）结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前 五大供应商的合作历史，主要供应商地域分布，结合福可喜玛股权、 管理层及经营的变动情况或调整计划，说明原材料供应的稳定性，标 的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

报告期内，标的公司向主要原材料供应商（同一控制的企业合并

计算）的采购情况如下：

单位：万元

序号 供应商名称 主要采购原材料类型 采购金额 占原材料采购总额比例 2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

1、结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前五 大供应商的合作历史，主要供应商地域分布说明原材料供应的稳定性， 标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

（1）报告期各期前五大供应商基本保持稳定，各类型原材料均 由多家供应商供应，不存在依赖单一供应商的情形

标的公司的上游原材料供应商主要是光纤光缆厂商、连接器配件 （包括插芯、导针、套件等）及其他定制化光学零件制造商。报告期 各期，标的资产前五大供应商的变化情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司原材料前五大供应商中，新增供应商为供应 商 C 及供应商 J，均为盖板 V 槽供应商。盖板 V 槽系高速光模块组件 专用原材料，伴随标的公司高速光模块组件销售收入占比持续提升， 对应盖板 V 槽采购金额及占比相应大幅增加。供应商 C 自 2025 年度 起成为标的公司第四大供应商，2024 年位列标的公司原材料供应商 第 27 位，双方自 2018 年开始合作，保持长期合作关系。供应商 J 自 2026 年起成为标的公司第五大供应商，2024 年及 2025 年位列标的公 司原材料供应商第 68 位及 13 位，双方自 2024 年开始合作，随着标 的公司盖板 V 槽的采购规模提高，鉴于供应商 J 供应能力充足且性价 比较高，在原有合作供应商基础上，加大对于供应商 J 的采购，进一 步优化采购供应链结构。报告期内，标的公司向供应商 C 及供应商 J 的原材料采购金额上升，主要系标的公司鹤壁及商丘生产基地投产后， 基于成本考虑，新增供应商 C 及供应商 J 作为盖板 V 槽供应商，采购 金额逐年增加具备合理性。

报告期内，标的公司原材料前五大供应商中，减少的供应商为供 应商 E 及供应商 C。报告期内，供应商 E 分别为标的公司第四大、第 七大及第七大供应商。报告期内，标的公司向供应商 E 的采购金额及 占比下降，主要是因为标的公司采购的光缆主要由康宁品牌光纤制成， 因供应商 E 与康宁公司在部分市场存在商业冲突，导致供应商 E 采购 康宁光纤的成本上升且物料供应紧张，进而导致标的公司向供应商 E 采购的成本上升，因此标的公司减少对供应商 E 的采购具备合理性。 2026 年 1-6 月，标的公司向供应商 C 的原材料采购额有所下降，主 要是因为上半年标的公司大幅增加未经切割盖板 V 槽的采购规模，阶 段性调整了对原有供应商的采购规模，进而导致当期对供应商 C 的采 购规模有所下降。

报告期各期，标的公司前五大供应商基本保持稳定，前五大供应 商主要基于其自身交付能力及交付价格等合理的商业原因变化而发 生变化，具备合理性。整体而言，标的公司原材料市场供应充足，标 的公司主要原材料均具有多家合作时间较长、合作关系稳定的主要供 应商，不存在依赖单一供应商的情形。

（2）标的公司与主要供应商均保持超过 3 年的稳定合作关系， 原材料供应稳定。地域方面，标的公司主要供应商分布于其生产经营 地苏州和鹤壁周边为主，同时考虑品质保障与产能交付能力，择优选 择部分广东区域供应商具备合理性。

标的公司与报告期内各期前五大供应商合作历史及主要供应商

地域分布情况列示如下：

由上表，标的公司与通用材料（光纤光缆、MPO 连接器配套）主 要供应商均保持超过 8 年的稳定合作关系，除供应商 J 系近三年新增 主要供应商外，标的公司与高速光模块组件专用材料（盖板 V 槽）主 要供应商保持超过 3 年的稳定合作关系，整体供应关系保持稳定。

标的公司主要生产经营地位于苏州、河南，为保证原材料的供应 及时性与稳定性，标的公司已与周边核心供应商建立长期、稳定的合 作关系。同时，考虑到广东区域光通信产业链齐备，具备生产规模优 势及品质保障，标的公司与相关区域内龙头供应商福可喜玛等保持稳 定合作关系具有合理性。

2、结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划说 明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

福可喜玛系标的公司报告期各期第一大供应商，同时因标的公司 实际控制人刘晓明持有福可喜玛 22.42%股份并担任董事，福可喜玛 亦为标的公司关联方。

2025 年 7 月，仕佳光子（688313.SH）披露发行股份购买资产预

案，拟向刘晓明等 5 名交易对方收购福可喜玛 82.3810%股权，交易 完成后刘晓明仍将持有福可喜玛 11.90%的股份。2025 年 12 月，仕佳 光子（688313.SH）披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项无法在规定期限内发出召开股东会通知的 专项说明》，因本次交易的相关尽调、审计、评估工作尚未完成，仕 佳光子预计无法在首次董事会决议公告日后的 6 个月内发出召开审 议本次交易相关事项的股东会通知，仕佳光子将继续推动相关交易事 项，如后续交易方案达成一致，将重新召开董事会审议发行股份购买 资产事项。2026 年 5 月，仕佳光子（688313.SH）披露《关于终止发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》， 因交易各方最终未能就交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项达 成一致意见，仕佳光子终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项。

根据中介机构对标的公司实际控制人刘晓明的访谈，仕佳光子上 述交易不涉及对福可喜玛核心管理层及经营情况的调整计划。根据中 介机构对福可喜玛的走访记录及双方业务负责人的邮件记录，福可喜 玛与其客户间采用市场化定价和供货模式，目前产能充足，双方已就 2026 年度供货计划达成一致。福可喜玛控制权变更后，不会影响其 向标的公司供货，双方合作关系目前保持稳定。

福可喜玛股权调整计划不会对标的公司的采购稳定性产生重大 不利影响，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖，具体分析如下：

（1）标的公司与福可喜玛自 2017 年起建立长期稳定的合作关系， 业务较为稳定

标的公司与福可喜玛自 2017 年起开始合作，在持续合作过程中，

陆续通过下游客户对于产品质量和可靠性的认证，合作关系保持稳定。 福可喜玛为国内 MT 插芯头部生产商之一，MT 插芯市场充分竞争，福 可喜玛与标的公司之间的合作及定价均遵循市场化原则。受益于 AI 算力需求的爆发，光模块市场快速扩张，拉动光无源器件及 MT 插芯 等原材料行业同步发展。从商业合理性角度考量，福可喜玛与标的公 司的供应关系主要由市场供需情况决定，在光通信行业持续向好背景 下，预计不会因股权结构调整而导致双方合作发生不利变化。

（2）福可喜玛主要产品为 MPO 连接器配套部件，需经过光无源 器件厂商加工后应用于光模块中。标的公司作为光无源器件头部厂商 已通过下游光模块龙头客户认证，从商业合理性角度看，福可喜玛的 股权调整计划不会影响福可喜玛向公司的供货稳定性

福可喜玛主要产品为 MT 插芯等 MPO 连接器配套部件，属于标准 化通用材料，需经过光无源器件厂商的精密光学加工后方可形成符合 光模块厂商定制化需求的高速光模块组件与光互联产品。光模块厂商 对光无源器件的可靠性要求严苛，认证周期较长，且定制化要求高， 因此光模块厂商对于光无源器件厂商的更换较为谨慎。

标的公司作为国内光无源器件头部厂商，已通过全球头部光模块 厂商的认证，在细分市场保持较高的市场份额。标的公司向福可喜玛 采购原材料后，独立完成产品设计、生产及销售，客户认证主体为标 的公司的光无源器件产品，而福可喜玛仅作为合格供应商按照行业惯 例在试样阶段向客户进行报备，不直接参与终端认证。基于维持既有 市场份额及保障供应链稳定的商业考量，福可喜玛股权结构调整不会 导致福可喜玛减少对公司的供货情况。

根据预案披露，仕佳光子拟对福可喜玛进行收购的主要目的是获

取 MT 插芯生产工艺能力，构建完善的产业链体系，其本身从事的业 务为 PLC 光分路器芯片、AWG 芯片、VOA 芯片及器件模块等生产销售， 并不从事 MT 插芯生产销售。预计本次收购不会影响福可喜玛向市场 的插芯供应情况。

（3）标的公司拥有自主决策选择供应商的权利，标的公司已完 成其他国内插芯生产商的内部验证，极端情况下亦可通过增加供应商 保障原材料的供应稳定，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖

经查阅标的公司与主要客户的框架合同和销售订单，并经访谈标 的公司销售及采购负责人，福可喜玛并非客户的指定供应商，标的公 司具有自主决策选择供应商的权利。除福可喜玛外，标的公司已经内 部验证通过深圳市特思路精密科技有限公司、东莞市凯航科技有限公 司等其他头部国产 MT 插芯厂商。极端情况下，如福可喜玛向公司销 售金额减少或销售价格提高，标的公司可以根据市场情况替换国内同 等产品并向下游客户报备来应对，标的公司不存在对福可喜玛的重大 依赖。

综上，福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划不会 对标的公司的采购稳定性产生重大不利影响，标的公司不存在对福可 喜玛的重大依赖。

上述回复内容已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况” 之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供 应商”之“3、报告期内前五大供应商情况”部分补充披露。

（二）报告期各期，标的资产主要能源采购数量变化与实际生产 情况是否匹配；如否，请说明合理性

报告期内，标的公司的主要生产能源为电力，其消耗量与产量匹

配关系如下：

报告期各期，标的公司用电量分别为 337.79 万度、551.62 万度 及 586.91 万度，用电量随标的公司实际生产产量的增加而上升，变 动趋势基本保持一致。标的公司整体耗电量较低，涉及用电设备主要 为高低温测试设备、烘烤箱、空调设备等共用设备，与单个产品产量 不存在直接对应关系。2025 年度，标的公司单位产量用电量小幅上升， 主要是为满足客户订单需求的扩张，鹤壁厂区于 2025 年 5 月新投入 13 号楼车间，增加空调等用电设备，而相应产能尚处于爬坡阶段所致。 2026年1-6月用电量增速高于主营产品自产产量增速主要是因为随着 标的公司业务扩张，标的公司新租入商丘厂房、苏州富民三期生产经 营场所，增加空调等配套设备导致用电量大幅上升，而相应产能尚处 于爬坡阶段所致。2026年上半年新增生产经营场所面积14,027.18㎡， 生产经营场所面积增速为 73.40%。另一方面，2026 年上半年，随着 业务规模的扩张，标的公司生产能力大幅提升，导致整体用电量增加。

报告期内，标的公司主要能源采购数量变化与实际生产情况匹配。 上述回复内容已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、 最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之 “2、能源供应情况”部分补充披露。

（三）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分 析营业成本增减变化的影响因素

1、标的公司营业成本增减变化的影响因素 （1）按单位成本和销售数量分析影响因素 报告期内，标的公司主营业务成本按单位成本和销售数量分类情

况如下：

单位：万元、元/件、万件

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 主营业务成本

单位成本

销售数量

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司主营业务成本变动率按单 位成本变动率、销售数量变动率和交互贡献率变动分析情况如下：

注：1、交互贡献率=单位成本同比变动率*销售数量同比变动率；2、2026 年 1-6 月的 变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司主营业务成本同比变动率

分别为 54.80%、122.00%，标的公司高速光模块组件主营业务成本同 比变动率分别为 67.19%、140.94%，光互联产品主营业务成本同比变 动率分别为 24.50%、71.49%，高速光模块组件的主营业务成本占比 较高且同比增长率较高，带动了主营业务成本增长率较高。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，高速光模块组件主营业务成本同比 变动率分别为 67.19%、140.94%，主要是销售数量同比增长较多所致， 受益于行业快速发展，高速光模块组件销售数量同比变动率分别为 48.96%、109.92%；此外，高速光模块组件的单位成本分别同比增长 12.22%、14.78%，也导致高速光模块组件的主营业务成本同比进一步 增长。高速光模块组件的单位成本同比增长，主要是因为随着下游客 户对于光传输速率要求的增加，标的公司销售结构更为复杂、更适配 高速传输场景要求的高速光模块组件占比提升，如单模 2*12MT-FA 结 构产品的销售数量占高速光模块组件销售数量的比例由 2024 年度 1.22%提升至 2025 年度 21.95%，并于 2026 年 1-6 月进一步提升至 46.82%，相较于传统单模 12MT-FA 结构，单模 2*12MT-FA 结构因使用 2 个 MT 插芯及配套光纤导致单位材料成本上涨；单模 16MT-FA 结构 产品的销售数量占高速光模块组件销售数量的比例由 2024 年度

• 3.05%提升至 2025 年度 7.69%，并于 2026 年 1-6 月销售数量占比为 5.79%，相较于传统单模 12MT-FA 结构，单模 16MT-FA 结构因使用 16 芯 MT 插芯，MT 插芯芯数越多单价越贵，因此 16 芯 MT 插芯使用数量 上涨导致高速光模块组件的单位材料成本上涨。若假设高速光模块组 件销售数量保持不变，且高速光模块组件单位成本分别增加 12.22%、 14.78%，则将导致高速光模块组件主营业务成本分别等比例增加

12.22%、14.78%。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，光互联产品主营业务成本同比变动 率分别为 24.50%、71.49%，主要是销售数量同比增长较多所致，受 益于行业快速发展，光互联产品销售数量同比变动率分别为 43.44%、 75.28%；但是，2025 年度光互联产品的单位成本同比下降 13.19%， 导致光互联产品的主营业务成本增长率小于销售数量增长率。2025 年度光互联产品的单位成本同比下降，主要是因为 2025 年度随着原 材料光缆采购单价下降和生产产量的提升，导致单位材料成本下降和 分摊的单位人工成本下降，进而导致标的公司单位成本下降。此外， 标的公司光互联产品的单位材料成本主要受光互联产品长度等因素 的影响，标的公司 2025 年度销售长度为 1.7m、2.7m 等短米数光互联 产品数量占比较高，导致 2025 年度标的公司光互联产品单位材料成 本下降，进而导致标的公司单位成本下降。2026 年 1-6 月光互联产 品的单位成本保持相对稳定。若假设光互联产品销售数量保持不变， 且光互联产品单位成本分别降低 13.19%、2.16%，则将导致光互联产 品主营业务成本分别等比例降低 13.19%、2.16%。

有关标的公司分产品单位成本变动分析因素见本问题回复之“二、

补充说明部分”之“（一）结合主要产品的产量、原材料价格变化情 况，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位成本构 成及变动的合理性”之“2、标的公司主要产品单位成本构成及变动 情况”。

（2）按成本要素分类分析影响因素 报告期内，标的公司主营业务成本按成本要素分类情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月金额的变动率

标的公司主营业务成本中，2025 年度直接材料、人工成本、制 造费用分别同比增加 60.54%、41.02%和 68.37%，主营业务产品销售 数量同比增加 48.30%，直接材料和制造费用增长比例高于销售数量 增长比例，人工成本增长比例低于销售数量增长比例；2026 年 1-6 月直接材料、人工成本、制造费用分别同比增加 156.61%、72.99%和 133.91%，主营业务产品销售数量同比增加 105.89%，直接材料和制 造费用增长比例高于销售数量增长比例，人工成本增长比例低于销售 数量增长比例，主要是由于：1）为适应客户下游光模块传输速率向 800G/1.6T 等更高速率迭代，标的公司销售低损耗、多芯数、单模类 结构的产品占比上升，而该类产品的直接材料占比较高，且标的公司 出于成本及产能考虑，2025 年度和 2026 年 1-6 月通过外协加工进行 生产的数量有所增加，带动整体直接材料增长率较高，高于销售数量 增长比例；2）标的公司鹤壁子公司于 2023 年度成立、2024 年开始 批量化生产、并于 2025 年进一步扩大生产，同时 2026 年 1-6 月进一 步增加商丘、泰国基地投入生产，而鹤壁、商丘、泰国当地员工人工 成本低于苏州当地人员人工成本，同时由于批量出货使得成本端的规

模效应显现，生产人员时效产值提升，带动标的公司人工成本增长率 低于销售数量增长比例；3）为应对下游持续的市场需求，2025 年度 和 2026 年 1-6 月标的公司持续扩产，采购单价较低的各类定长治具、 组装治具、固化治具等增加，该类产品由于金额较小且为生产辅助用 途，标的公司核算为当期制造费用，导致制造费用增长率较高，高于 销售数量增长比例。

报告期内，标的公司主营业务成本中直接材料成本占主营业务成 本的比例分别为 48.81%、50.61%和 55.55%，人工成本占主营业务成 本的比例分别为 35.65%、32.48%和 29.19%；2025 年标的公司主营业 务成本变动率为 54.80%，其中直接材料成本变动率为 60.54%，人工 成本变动率为 41.02%，2026 年 1-6 月标的公司主营业务成本变动率 为 122.00%，其中直接材料成本变动率为 156.61%，人工成本变动率 为 72.99%，直接材料成本和人工成本合计占比较高且快速增长带动 了标的公司营业成本的增长。

2、主要原材料采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减 变化的影响

报告期内，标的公司主营业务成本及直接材料情况如下： 单位：万元

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

报告期内，标的公司主营业务成本中直接材料成本占主营业务成 本的比例分别为 48.81%、50.61%和 55.55%，2025 年度标的公司主营 业务成本变动率为 54.80%，其中直接材料成本变动率为 60.54%，2026 年 1-6 月标的公司主营业务成本变动率为 122.00%，其中直接材料成 本变动率为 156.61%，直接材料成本占比较高且快速增长带动了标的 公司营业成本的增长。

报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配 套部件（MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件、MPO 零件）、盖板 V 槽等。 报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及变化情况如下：

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

报告期内，标的公司原材料采购金额分别为 19,065.41 万元、 23,661.55 万元和 23,291.96 万元，2025 年度和 2026 年 1-6 月标的 公司原材料采购金额变动率为 24.11%、185.43%，主要与采购数量和 采购单价的变动相关。

（1）标的公司主要原材料的采购数量及变化情况

报告期内，标的公司主要原材料的采购数量及变化情况如下：

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司主要原材料采购数量均大 幅增加，主要是由于随着下游客户需求爆发，标的公司增加了主要原 材料数量的采购进行备货。

（2）标的公司主要原材料的采购价格及变化情况 报告期内，标的公司主要原材料的采购价格及变化情况如下：

光

M 部

盖

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年相关指标的变动率。

1）光纤光缆 标的公司采购光纤主要用于生产高速光模块组件产品，采购光缆

主要用于生产光互联产品。光纤价格主要受到光纤品牌、光纤型号差

异影响，光缆价格除受到光纤价格影响外，还与光缆芯数具有较强相 关性。

报告期内，标的公司光纤采购单价分别为 0.41 元/米、0.65 元/

• 米和 0.59 元/米。光纤采购单价在 2025 年度呈现上涨趋势，主要系 根据项目需求采购的更高单价的耐抗弯单模光纤数量增加所致，2024

• 年度和 2025 年度，标的公司采购该型号光纤的单价分别为 1.20 元/

米和 1.02 元/米，虽略有下降但仍远高于光纤的平均采购单价 0.41

• 元/米和 0.65 元/米，标的公司采购该型号光纤数量占比分别为 4.05% 和 25.45%，采购数量占比的提升带动了标的公司的光纤采购平均单 价的提升。2026 年 1-6 月，光纤采购单价较 2025 年度有所下降，主 要系为应对下游市场客户需求和上游光纤涨价压力，战略性加强光纤 采购备货，当期单价较低的加强纤入库数量占比较多，以主要型号来 看，该类单价较低的加强纤入库数量占比由 2025 年度的 38.03%增加 至 2026 年 1-6 月的 61.18%。

报告期内，标的公司光缆采购单价分别为 1.79 元/米、1.64 元/ 米和 1.59 元/米，呈现逐年下降趋势，主要是因为随着业务规模的扩 张，光缆采购量持续上升。2025 年度，标的公司光缆采购数量较 2024 年度增长约 24.11%，对供应商的议价权提升，规模效应逐步显现。 2026 年 1-6 月，光缆采购单价较 2025 年度有所下降，主要是根据项 目需求采购的低于平均采购单价的 8 芯光缆类数量增加所致，2025 年度和 2026 年 1-6 月标的公司采购该型号光缆的单价分别为 1.03 元 /米和 1.38 元/米，虽略有上涨但仍远低于光缆的平均采购单价 1.64

• 元/米和 1.59 元/米，标的公司采购该型号光缆数量占比分别为 4.47%

和 42.54%，采购数量占比的提升带动了标的公司的光缆采购平均单 价的下降。

2）MPO 连接器配套部件 标的公司采购 MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件及其他 MPO 零件等 MPO 连接器配套部件用于生产高速光模块组件产品与光互联产品，其 中 MPO 套件及其他 MPO 零件主要用于光互联产品的组装环节。报告期 内，标的公司 MPO 连接器配套部件基本呈现下降趋势主要是受到原材 料国产化进程提速的影响。具体而言，各细分部件价格波动情况及原 因如下：

报告期内，标的公司 MT 插芯采购单价分别为 2.89 元/个、2.88 元/个和 3.18 元/个。报告期内，标的公司 MT 插芯采购单价受产品结 构调整与国产化进程两方面综合影响：一方面，受产品结构调整影响， 单价更高的单模 MT 插芯采购数量占比由 2024 年度的 43.64%增长至

• 2025 年度的 79.01%，拉动采购单价上升。单模光纤纤芯较多模光纤 直径更细，为实现低损耗连接，单模 MT 插芯的光纤孔中心定位精度 必须控制在亚微米级，材料成本的上升及生产工艺精度要求的提高致 使单模 MT 插芯价格显著高于多模 MT 插芯；另一方面，MT 插芯国产 化进程提速，国产 MT 插芯采购占比上升导致 MT 插芯采购单价下降。 以单价较高的单模 16 芯标损插芯为例，国产插芯采购数量占比由 2024 年度约 61.01%增长至 2025 年度占比为 88.79%。整体而言，MT 插芯采购单价在产品结构升级和国产化进程提速的综合影响下保持 稳定。2026 年 1-6 月，MT 插芯采购单价有所提高主要受两方面影响： 一方面，单价更高的单模 MT 插芯采购数量进一步提高，采购数量占

比由 2025 年度的 79.01%增长至 2026 年上半年的 88.59%，拉动采购 单价上升；另一方面，由于下游客户 800G、1.6T 的产品需求提升， 单价较高的低损 MT 插芯采购数量有所提高，采购数量占比由 2025 年 度的 15.06%增长至 2026 年上半年的 36.36%，拉动采购单价上升。

报告期内，标的公司 MPO 导针采购单价分别为 1.38 元/个、1.04 元/个和 1.02 元/个。标的公司 MPO 导针采购以国产为主，国产 MPO 导针采购数量占比分别为 92.20%、98.10%和 99.85%。2025 年以来， 顺应行业需求发展，具备稳定供应能力的 MPO 导针的国内厂商逐步具 备量产能力并通过下游客户验证，市场供应增加，以及标的公司采购 数量增加，规模效应带动对供应商的议价权提升，导致标的公司 MPO 导针采购单价显著下降。

报告期内，标的公司 MPO 套件采购单价分别为 6.45 元/套、3.71 元/套和 4.77 元/套。2025 年度，MPO 套件采购单价呈现大幅下降主 要是进口套件采购占比的下降所致，2025 年进口 MPO 套件采购数量 占比由 2024 年度约 32.08%降低至约 10.68%。2026 年上半年，MPO 套 件采购单价有所提高主要是由于上半年采购单价较高的 Usconec 牌 套件数量占比提升，采购数量占比由 2025 年度的 0.41%增长至 2026 年上半年的 23.02%，拉动采购单价上升

报告期内，标的公司 MPO 零件采购单价分别为 0.21 元/个、0.20 元/个和 0.14 元/个。标的公司所采购的 MPO 零件包括防尘帽、防胶 塞、金属止档等，种类较多。2026 年上半年，由于高速光模块组件 产品销量提高，标的公司防尘帽、防胶塞采购规模提高，单价较低拉 低整体采购均价。

3）盖板 V 槽 标的公司采购盖板 V 槽用于生产高速光模块组件产品中的光纤

阵列（FA）半成品，盖板 V 槽的规格型号与 FA 结构设计相关，均为 定制化产品。

报告期内，标的公司盖板 V 槽采购单价分别为 2.39 元/套、2.16 元/套和 1.57 元/套，呈下降趋势，其中 2025 年采购单价下降的主要 原因包括：（1）随着采购规模持续扩大，规模效应逐步显现，标的 公司采购同一规格盖板 V 槽采购单价呈逐年下降趋势；（2）2025 年 度，标的公司为了控制成本，增加了新的供应商 C，节约了物流等采 购成本，相关的采购单价下降。2026 年 1-6 月，采购单价下降的主 要原因为：（1）2026 年 1-6 月，由于采购规模的快速扩张，标的公 司加大未经切割盖板 V 槽的采购比例，该类原材料单价相对较低，其 采购规模占比由 2025 年度的 10.60%提升至 2026 年上半年的 31.27%， 由标的公司内部加工切割为单颗粒盖板 V 槽，有效降低单位采购成本； （2）采购规模进一步扩张，规模效应持续释放，同规格盖板 V 槽的 采购单价继续下行。

综上，2025 年度、2026 年 1-6 月标的公司直接材料成本变动率 为 60.54%、156.61%，标的公司原材料采购金额变动率为 24.11%、 185.43%，2025 年度标的公司原材料采购金额变动率低于直接材料成 本变动率，主要是由于：（1）为应对市场需求爆发式增长导致部分 原材料供给出现的结构性短缺，标的公司于 2024 年度根据客户需求 订单，战略性提前增加采购 MT 插芯、盖板 V 槽等较多，而 2025 年消 耗部分 2024 年度期末库存，采购数量相对增长较少；（2）2025 年 起，因部分物料紧缺，致使下游客户加速国产品牌认证，导致 MT 插

芯、MPO 导针、MPO 套件的采购价格下降；（3）随着标的公司业务规 模的提升，采购规模相应增加，标的公司持续重视成本管理，每年主 动和主要原材料供应商询价比选，通过规模效应降低采购成本，如报 告期内光缆的采购单价下降。2026 年 1-6 月标的公司原材料采购金 额变动率高于直接材料成本变动率，主要是由于：（1）考虑下游市 场需求旺盛，战略性增加相关核心原材料（如光纤、MT 插芯、MPO 导 针、盖板 V 槽）的采购数量，当期采购入库数量较多；（2）由于适 配终端客户 1.6T 场景的需求增加，低损 MT 插芯、国外 MPO 套件采购 比例占比上升，导致 MT 插芯、MPO 套件的采购单价均价上涨；（3） 原材料采购入库后至销售结转为成本存在一定的时间间隔。

3、主要能源采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变 化的影响

标的公司主要生产能源为电力。报告期内，标的公司电力采购情 况具体如下：

报告期各期，标的公司电费金额分别为 307.82 万元、489.51 万 元和 498.00 万元，电费采购金额与营业成本的比例分别为 0.93%、 0.98%和 1.14%，采购金额及占比相对较小，相关能源价格波动对标 的公司成本及盈利能力不构成重大影响。报告期各期，标的公司用电

量分别为 337.79 万度、551.62 万度和 586.91 万度，用电量与标的 公司业务规模变动趋势基本保持一致。2025 年度用电量增速高于主 营产品自产产量增速主要是因为标的公司主要用电设备为高低温测 试设备、烘烤箱、空调等共用设备，该类设备用电量不随产品产量线 性增长。为满足客户订单需求的扩张，2025 年标的公司新租入鹤壁 厂区 13 号楼车间、泰国 3C-02 厂房等生产经营场所，增加空调等配 套设备导致用电量大幅上升，而相应产能尚处于爬坡阶段所致。2024 年末，标的公司生产经营场所合计使用面积为 15,711.75 ㎡，2025 年新增生产经营场所面积为 10,581.00 ㎡，生产经营场所面积增速为 67.34%。2026 年 1-6 月用电量增速高于主营产品自产产量增速主要 是因为一方面，随着标的公司业务扩张，标的公司新租入商丘厂房、 苏州富民三期生产经营场所，增加空调等配套设备导致用电量大幅上 升，而相应产能尚处于爬坡阶段所致。2026 年上半年新增生产经营 场所面积 14,027.18 ㎡，生产经营场所面积增速为 73.40%。另一方 面，2026 年上半年，随着业务规模的扩张，标的公司生产能力大幅 提升，导致整体用电量增加。整体而言，标的公司耗电量较低，共用 设备用电量与单个产品产量不存在直接对应关系，能源采购数量与价 格变动对营业成本影响较小。

报告期内，标的公司电力平均采购单价分别为 0.91 元/度、0.89 元/度和 0.85 元/度，电力平均采购单价呈下降趋势，主要系 2025 年 标的公司电力采购定价模式调整所致，苏州厂区及鹤壁厂区电力采购 单价均呈下降趋势，进而推动标的公司整体电力平均采购单价下降。

• 2026 年 1-6 月，由于鹤壁厂区采购单价下降，标的公司电力平均采

购单价进一步下降。报告期内，标的公司各厂区电费单价构成列示如 下：

单位：元/度

鹤壁厂区系标的公司通过租赁方式取得的生产经营场所，电费单 价由标的公司与厂区运营商协商确定，由基础电费、厂区运营商约定 的电损费用及基础配电费组成。2023 年 11 月起，鹤壁厂区进入规模 化量产阶段，电力采购单价趋于平稳，报告期内的电力采购单价区间 为 0.85 元/度至 1.14 元/度。2025 年度鹤壁厂区的电力采购单价较

• 2024 年度有所下降主要是因为 2025 年 6 月起，鹤壁厂区运营方将基 础电费由固定费用调整为峰谷分时定价，基础电费及对应的电损费单 价下降所致。2026 年 1-6 月，鹤壁厂区电力采购单价进一步降低， 主要系 2026 年上半年鹤壁厂区所在园区的用电规模总体提升，摊薄 基础电费所致。

苏州厂区系标的公司拥有自有产权的生产经营场所，电力采购单

价主要参照当地电网标准执行峰谷分时定价（2023 年至 2025 年 3 月） 与市场化电量交易（2025 年 4 月起）方式，报告期内的电力采购单 价区间为 0.67 元/度至 1.04 元/度，鹤壁厂区电费采购单价整体高于 苏州厂区。2025 年度苏州厂区的电力采购单价较 2024 年度有所下降 主要是因为 2025 年 4 月起，苏州厂区为优化电力采购成本，采用市 场化电量交易方式与售电公司中煤能源南京有限公司签订购售电合 同，约定将电费按照“70%按照批发市场年度长协交易均价结算，30% 按照批发市场月度竞价出清价结算”方式结算，采购单价相较传统峰 谷分时定价显著降低。2026 年 1-6 月，苏州厂区的电力采购单价较

• 2025 年略有上升，基本保持稳定。 综上所述，报告期内受定价机制变化影响，标的公司苏州厂区及

鹤壁厂区电力采购单价均呈显著下降趋势，进而推动标的公司整体电 力平均采购单价下降。

上述回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之 “四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分

• 析”之“4、主营业务成本变动分析”部分补充披露。

（四）结合行业竞争格局、业务特点、经营模式、产品结构、客 户合作模式、收入增长来源、业务规模、研发强度等情况分析管理费 用率、销售费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因 及合理性

1、标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及

合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率对比情况如 下：

数据来源：各公司年度报告、半年度报告、招股说明书，下同。

（1）业务特点方面，标的公司与同行业可比公司管理费用的主 要构成均为职工薪酬，管理费用主要差异系职工薪酬影响

标的公司与同行业可比公司管理费用的主要构成均为职工薪酬， 报告期各期标的公司与同行业可比公司的管理费用中职工薪酬占比 如下：

报告期各期，标的公司与同行业可比公司管理人员平均薪酬比较

如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各公司管理费用职工薪酬/期末管理人员数量；2、2026 年 1-6 月的平均薪酬已年化；3、太辰光、天孚通信、光库科技未披露 2026 年 6 月末管理人员 数量。

标的公司采用扁平化管理，内部组织结构较为简单，管理层级相 对精简、高效，相比于可比公司，管理人员（含财务、行政人员）数 量相对较少，同时标的公司为非上市公司，整体薪资水平与可比公司 相比较低，导致管理费用率低于同行业可比公司。此外，可比公司中 太辰光的管理人员平均薪酬较高，剔除太辰光后，标的公司管理人员 平均薪酬与可比公司管理人员平均薪酬相差较小。

（2）经营模式和产品结构方面，标的公司产品结构和组织架构 相对简单，经营区域集中，管理成本较低

标的公司与同行业可比公司主营业务产品类型、子公司数量、经 营区域对比如下：

标的公司主营产品以光器件中的光无源产品为主，且标的公司子 公司数量较少、经营区域相对更加集中，而同行业可比公司产品线较 广，子公司数量多于标的公司和经营区域分布也更加广泛，导致同行 业可比公司的管理难度及管理费用比标的公司较高。此外，标的公司 采用集约化管理，即苏州、泰国、鹤壁、商丘等多地工厂统一由苏州 总部管理、共享后台支持体系，进一步压缩管理费用，导致管理费用 率低于同行业可比公司。

（3）业务规模方面，标的公司收入增长幅度高于同行业可比公 司增长幅度，同时标的公司业务规模整体小于同行业可比公司，导致 标的公司的管理费用率较低

标的公司与同行业可比公司收入规模及变动对比如下： 单位：亿元

标的公司下游产品主要应用于光模块等领域，终端应用为 AI 算 力中心、网络通讯等领域，近年来行业发展迅速，标的公司营业收入 规模增长较快，收入增长率高于同行业可比公司，管理费用增长幅度 低于营业收入增长幅度，导致管理费用率下降并低于可比公司平均值。

（4）标的公司报告期前完成核心管理团队股权激励，报告期内 管理费用中无股份支付费用

报告期各期标的公司与同行业可比公司的股份支付费用占管理 费用比例如下：

标的公司在报告期前完成核心管理团队股权激励，设立完成员工

持股平台，报告期内管理费用中无股份支付相关费用，同行业可比公 司管理费用中均存在不同程度的股份支付相关费用，导致标的公司的 管理费用率低于同行业可比公司。

2、标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及 合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如 下：

（1）行业竞争格局方面，标的公司所属行业竞争充分，标的公 司为本土细分领域重要企业，在行业需求快速增长时能够把握住市场 机会，报告期内实现收入的快速增长导致销售费用率降低

标的公司所属光器件行业细分种类多，行业内的企业一般依托自 身资源禀赋聚焦于细分行业领域，形成其在某类产品上特有的竞争优 势。随着更高传输速率光器件的需求增加，对于量产供货要求提升， 拥有整体解决方案和良好客户资源的光器件厂商将更具优势，行业竞 争格局将更加集中。

自设立以来，标的公司始终以光无源器件产品为核心，把握光模 块行业发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的产 品生产能力与研发能力，服务于全球头部光模块厂商。在高速光模块 组件和光互联产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能 力，属于本土细分领域重要企业，在行业需求快速增长时能够把握住 市场机会，实现收入的快速增长。报告期内，标的公司分别实现营业 收入 50,856.45 万元、78,611.97 万元和 74,583.17 万元，收入增长 幅度较大，高于销售费用增长幅度，导致 2025 年度与 2026 年 1-6 月 销售费用率下降，并略低于同行业可比公司平均水平。

（2）业务特点方面，标的公司与头部客户建立密切联系，聚焦 于头部客户的维持与订单交付，客户集中度较同行业可比公司较高， 报告期内随着销售收入的增长，标的公司可充分实现规模效应，导致 销售费用率低于同行业可比公司

标的公司主要产品为光无源器件，下游客户包括光模块厂商及各 类通信网络设备集成商。下游光模块客户对产品的可靠性要求高，对 上游光无源器件企业和产品具有较高的准入门槛。光无源器件产品认 证涉及的环节众多，包括管理体系、技术能力和生产能力等多个方面 的认证，且产品认证时间较长、认证难度较高。此外，由于光无源器 件产品细分种类多且定制化程度较高，下游客户和光无源器件厂商之 间合作交流密切，在光无源器件厂商获得客户认可后会形成长期合作 关系，主要客户收入占总收入的比例一般也较高。

报告期内，标的公司与可比公司的客户集中度如下：

注：上述可比公司均未披露 2026 年 1-6 月前五大客户收入占比情况

标的公司聚焦于头部客户的维持与订单交付，2024 年度和 2025 年度，标的公司前五大客户销售收入合计占比分别为 96.97%和 98.81%，其中第一大客户占标的公司营业收入的比重分别为 87.56% 和 84.92%，高于同行业可比公司。因此，由于客户集中度较高，随 着销售收入的增长，标的公司可充分实现规模效应，导致销售费用增 速低于收入增速，销售费用率下降，并略低于同行业可比公司。

（3）经营模式方面，标的公司直销模式和大客户策略降低客户 开发维护成本

标的公司销售模式均为直销模式，直接对境内外客户销售，同时 在销售中遵循大客户策略，通过与光模块龙头企业深度合作从而实现 业务可持续发展，减少渠道分成与管理成本。同时，标的公司下游客 户集中度较高，客户开发和维护成本较低，客户关系稳定，主要市场 开拓、客户关系维护由高级管理人员负责，销售人员配置较为精简，

与可比公司相比，标的公司销售人员数量较少，具有较强的边际效益， 降低销售费用率。报告期内，标的公司与同行业可比公司销售人员平 均薪酬对比情况如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各公司销售费用职工薪酬/期末销售人员数量；2、2026 年 1-6 月的平均薪酬已年化；3、太辰光、天孚通信、光库科技未披露 2026 年 6 月末销售人员 数量。

（4）客户合作模式方面，长期稳定的战略合作关系降低市场化 拓客投入

光无源器件行业具有定制化程度高的特征。光无源器件生产商根 据下游客户光模块产品的需求及终端应用商的项目建设规划，通过 “定制开发—小批量送样—客户验证—量产交付”的模式满足客户采 购需求，光无源器件厂商与光模块客户保持长期稳定的合作关系。依 托多年深耕该领域的产品研发与制造经验，标的公司与主要客户形成

了长期稳定的战略合作关系。稳定的客户关系使得标的公司无需大额 市场化拓客的费用投入，导致销售费用率低于同行业可比公司。

（5）收入增长来源方面，标的公司客户集中度高和产品结构聚 焦放大了收入增长的规模效应，导致收入增长幅度高于销售费用的增 长幅度

报告期内，得益于下游应用市场的需求增加，标的公司营业收入 持续增长。从客户端，报告期内，标的公司第一大客户销售收入合计 占比分别为 87.56%、84.92%和 81.63%，收入的增加主要来源于头部 客户的订单增加。标的公司的核心产品聚焦于高速光模块组件和光互 联产品，收入增加主要来源于核心产品销量的提升，和具备更高单价 的高速率产品销售占比的提升。客户集中度高和产品结构聚焦放大了 收入增长的规模效应，因此随着收入增加，销售费用增速低于收入增 速，销售费用率低于可比公司。

3、标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及 合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如 下：

可比公司中上市公司光库科技的研发费用率较高，光库科技专业 从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、 研发、生产、销售及服务，涉及的业务板块较广，报告期内光库科技 加大薄膜铌酸锂高速调制器芯片与器件、自动驾驶汽车激光雷达光源 模块等新产品、新工艺研发投入力度，导致研发费用率较高。除光库 科技外，同行业可比公司的研发费用率平均值为 5.42%、4.53%和

• 4.50%，标的公司整体研发费用率略低于同行业可比公司，主要原因 如下：

（1）经营模式方面，标的公司聚焦于客户需求的研发模式叠加 研发投入成果显现导致研发费用增长低于营业收入增长幅度

标的公司采用自主研发模式，根据光无源器件的发展趋势和客户 需求持续开展研发项目，研发方向聚焦下游客户的定制化需求与工艺 优化，成果快速产业化，最终是满足下游客户产品的交付需求，研发 以市场和客户实际需求为导向，技术储备的研究型研发较少，导致研 发费用率较低。

（2）研发强度方面，同行业可比公司产品线较广且为上市公司， 人员数量、材料、设备耗用等支出均较大，整体研发费用规模较大， 导致研发费用率高于标的公司

标的公司与同行业可比公司主营业务产品类型、研发人员数量对 比如下：

注：太辰光、天孚通信、光库科技未披露 2026 年 6 月末研发人员数量

标的公司主营产品以光器件中的光无源产品为主，而同行业可比 公司产品线较广且为上市公司，人员数量、材料、设备耗用等支出均 较大，整体研发费用规模较大。

（3）标的公司报告期前完成核心研发团队股权激励，报告期内 研发费用中股份支付费用相对较少

报告期各期标的公司与同行业可比公司的股份支付费用占研发 费用比例如下：

标的公司在报告期前完成核心研发团队股权激励，设立完成员工 持股平台，报告期内 2025 年度与 2026 年 1-6 月研发费用中无股份支

付相关费用，同行业可比公司研发费用中均存在不同程度的股份支付 相关费用，导致标的公司的研发费用率略低于同行业可比公司。

综上，报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司不存 在较大差异，符合行业惯例。

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入技术管理体系，充 分发挥上市公司现有的技术研发优势，对标的公司进行研发支持，加 强技术交流与合作，共同构筑技术创新运作体系。

上述回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之 “四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分

• 析”之“5、与同行业期间费用率的对比情况”部分补充披露。

二、补充说明部分

（一）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行 业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理 性

1、标的公司主要产品的产量、原材料价格变化情况 报告期内，标的公司主要产品自产产量及变化情况如下：

单位：千件

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

报告期内，受益于行业快速发展，标的公司主营产品高速光模块 组件和光互联产品的自产产量均呈迅速上升趋势。

标的公司原材料采购价格变动情况见本问题回复之“一、补充披 露情况”之“（三）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格 变动，分析营业成本增减变化的影响因素”之“2、主要原材料采购 对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变化的影响”之“（2） 标的公司主要原材料的采购价格及变化情况”。

2、标的公司主要产品单位成本构成及变动情况 报告期内，标的公司主要产品单位成本变动情况列示如下：

单位：元

注：2026 年 1-6 月的变动率为相较于 2025 年 1-6 月相关指标的变动率。

高速光模块组件：2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司高速光 模块组件的单位成本上涨，主要是由于：随着下游客户对于光传输速

率要求的增加，标的公司销售结构更为复杂、更适配高速传输场景要 求的高速光模块组件占比提升，如单模 2*12MT-FA 结构产品的销售数 量占高速光模块组件销售数量的比例由 2024 年度 1.22%提升至 2025 年度 21.95%，并于 2026 年 1-6 月进一步提升至 46.82%，相较于传统 单模 12MT-FA 结构，单模 2*12MT-FA 结构因使用 2 个 MT 插芯及配套 光纤导致单位材料成本上涨；单模 16MT-FA 结构产品的销售数量占高 速光模块组件销售数量的比例由 2024 年度 3.05%提升至 2025 年度 7.69%，并于 2026 年 1-6 月销售数量占比为 5.79%，相较于传统单模 12MT-FA 结构，单模 16MT-FA 结构因使用 16 芯 MT 插芯，MT 插芯芯数 越多单价越贵，因此 16 芯 MT 插芯使用数量上涨导致高速光模块组件 的单位材料成本上涨。且标的公司出于成本及产能考虑，2025 年度 和 2026 年 1-6 月通过外协加工进行生产的数量有所增加，带动单位 材料成本上涨。

光互联产品：2025 年度，随着原材料光缆采购单价下降和生产 产量的提升，导致单位材料成本下降和分摊的单位人工成本下降，进 而导致标的公司单位成本下降。此外，标的公司光互联产品的单位材 料成本主要受光互联产品长度等因素的影响，标的公司 2025 年度销 售长度为 1.7m、2.7m 等短米数光互联产品数量占比较高，导致 2025 年度标的公司光互联产品单位材料成本下降，进而导致标的公司单位 成本下降。与 2025 年 1-6 月比，2026 年 1-6 月，标的公司销售光互 联产品单位成本保持相对稳定。

3、同行业可比公司情况 标的公司与可比公司的单位成本构成及变动情况对比如下：

单位：元

注：1、蘅东光 2025 年定期报告未披露单位成本结构，2024 年度的单位材料、单位人 工、单位制造费用（含运费）数据取自其招股说明书；2、太辰光、天孚通信和光库科技数 据取自其定期报告，单位材料=各公司可比业务分部构成中原材料/各公司可比产品销量，单 位人工=各公司可比业务分部构成中直接人工/各公司可比产品销量，单位制费=各公司可比 业务分部构成中制造费用/各公司可比产品销量，太辰光可比业务分部为光通信业务、天孚 通信可比业务分部为光通信元器件业务、光库科技可比业务分部为光通讯器件业务。3、可 比上市公司半年报披露信息不包括成本明细拆分，因此未列示 2026 年 1-6 月数据。

由于可比公司产品类型、业务范围与标的公司不完全相同，如天 孚通信和太辰光业务均起步于陶瓷套管和陶瓷插芯等上游基础材料 领域，并逐步将产品线向下游扩展，产品内部的单位成本存在显著差 异。此外，同类产品中尺寸和结构也可能存在差异。由于仅能够获取 整体数据进行测算，因此前述可比公司各期自身单位成本（含单位材 料、单位人工、单位制费）亦存在较大波动，且受各公司主要细分产 品类型不同影响，可比公司之间的单位材料、单位人工、单位制费（含 单位材料、单位人工、单位制费）也存在较大差异。标的公司单位成 本在可比公司单位成本的区间范围内，与可比公司单位成本及变动存 在一定差异具有合理性。

（二）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外 包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因以 及是否符合行业经营特点；劳务公司的经营是否合法合规，是否专门 或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

1、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外包 人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因以及 是否符合行业经营特点

（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外 包人数及占当期标的资产员工人数比例

报告期内，标的公司存在使用人力资源公司劳务人员满足生产管 理需求的情况，报告期各期劳务成本金额及占当期营业成本比例，劳

务外包人数及占当期末标的资产员工人数比例的情况如下： 单位：万元

注：1、劳务成本为支付给人力资源公司计入直接人工和制造费用的成本，下同；2、标的公 司用工人数含劳务外包人数和标的公司自有员工人数，不包括实习生和劳务派遣；3、标的 公司自 2025 年 8 月起逐步将原劳务外包人员尽可能转为自有员工签署劳动合同，并辅助外 协加工方式保证生产的稳定性和产能供应；对部分辅助性、临时性岗位，与人力资源公司以 劳务派遣的形式进行用工合作。截至 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日，标的公司及 子公司不存在劳务外包用工形式，劳务外包人数为 0；4、自有员工成本为标的公司自身员 工计入直接人工和制造费用的成本；5、2026 年 1-6 月同比增长率为相较于 2025 年 1-6 月 对应数据的变动。

报告期各期劳务成本金额分别为 10,170.21 万元、8,850.86 万 元和 1,323.69 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 32.81%、 18.44%和 3.19%；各期末劳务外包人数分别为 1,493 人、0 人和 0 人， 占当期末标的公司用工人数比例分别为 84.26%、0.00%和 0.00%。

报告期各期劳务成本金额分别为 10,170.21 万元、8,850.86 万 元、1,323.69 万元，报告期自有员工成本金额分别为 2,335.68 万元、

8,484.55 万元、14,386.90 万元，合计分别为 12,505.89 万元、 17,335.41 万元、15,710.58 万元，2025 年度和 2026 年 1-6 月同比 增长率分别为 38.62%、113.92%。其中劳务成本减少、自有员工成本 增加，主要是因为：（1）标的公司自 2025 年 8 月起逐步将原劳务外 包人员尽可能转为自有员工签署劳动合同，截至 2025 年 12 月 31 日 和 2026 年 6 月 30 日，标的公司及子公司不存在劳务外包用工形式， 劳务外包人数为 0；（2）为应对下游市场爆发式需求，标的公司招 聘员工人数增加。

（2）劳务外包金额较大的原因 标的公司主要产品包括高速光模块组件及光互联产品，其中生产

环节涉及穿纤、检测等环节。在穿纤环节，需要工人手工将微米级的 光纤准确穿入插芯孔洞中，对细微操作和耐心要求较高；在检测环节， 需要在显微镜下检查相关产品的情况，对视力和耐心要求较高。因此， 生产经营过程中新入职的员工存在一定的适应期，在适应期内离职率 较高，尤其在标的公司扩产大量招聘的时期，新入职的员工往往短期 内流动性较大。近年来长三角地区制造业企业人力资源相对紧张，同 时标的公司 2023 年及之前整体业务规模相对较小，因此在过往经营 中难以长期组织一支充裕的人力资源招聘团队解决标的公司的招工 困难和频繁的离职手续办理工作，故选择与专业的人力资源公司合作， 由人力资源公司负责人员招聘并以劳务外包的形式将人员派驻到标 的公司的相关岗位上，标的公司可以节省相关的招聘、管理成本。此 外，报告期内下游行业需求爆发式增长，为满足下游客户交付需求， 标的公司也进一步增加了劳动用工数量，进而导致劳务外包人数及成

本占比较高。 （3）是否符合行业经营特点 根据公开检索，标的公司同行业可比上市公司中，蘅东光和光库

科技两家公司均存在通过劳务外包形式解决部分用工需求的情形。同 时，标的公司属于生产制造企业，在光通信行业迅速发展的背景下， 在订单密集或生产时间要求紧张时，自有人员不足，会通过劳务外包 方式补充，进一步提高生产效率与用工灵活性；劳务外包公司作为专 业的人力资源公司，有通畅的劳动力供应渠道且具有丰富的生产线劳 务管理经验，能够有效保障标的公司的用工需求，符合行业经营特点。

报告期内，标的公司的劳务外包用工由人力资源公司进行人员招 聘、签署劳动合同、承担用人单位职责、培训、管理等，形式上符合 劳务外包的性质，也属于标的公司所在长三角地区的常见用工模式。 但考虑到标的公司在用工过程中存在对相关劳务外包人员进行考核、 管理的情形，其用工模式一定程度上具有劳务派遣的特征，标的公司 自 2025 年 8 月起逐步将原劳务外包人员尽可能转为自有员工签署劳 动合同，对部分辅助性、临时性岗位，与人力资源公司以劳务派遣的 形式进行用工合作。截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及子公司总用 工人数 4,215 人，其中自有员工人数 4,062 人，劳务派遣用工人数为 153 人，劳务派遣用工比例占总用工人数的比例为 3.63%。

针对标的公司的用工情况，苏州市吴中区人力资源和社会保障局 已出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司用工参保的情况说 明》，截至该说明出具之日，不存在对标的公司做出行政处罚的记录， 未发现标的公司有存在欠缴社会保险费的情形，未收到标的公司员工

关于社保应缴未缴和社保缴费基数不足等方面的相关投诉举报，标的 公司不存在劳动用工相关重大违法违规行为。根据鹤壁经济技术开发 区社会保障服务中心出具的《关于鹤壁安捷讯光电科技有限公司劳动 用工问题的合规证明》，截至该证明出具之日，不存在对鹤壁安捷讯 做出行政处罚的记录，亦未收到关于鹤壁安捷讯违反劳动保障法律法 规，或涉及鹤壁安捷讯劳动用工、社会保险的投诉举报，未发现鹤壁 安捷讯存在违反劳动用工、社会保险法律法规的情形。劳动用工情况 符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法 律法规的规定。柘城县人力资源和社会保障局和柘城县医疗保障局已 出具《关于商丘安捷讯光电科技有限公司劳动用工事项的合规证明》， 截至该证明出具之日，不存在对商丘安捷讯做出行政处罚的记录，亦 未收到关于商丘安捷讯违反劳动保障法律法规，或涉及商丘安捷讯劳 动用工、社会保险的投诉举报，未发现商丘安捷讯存在违反劳动用工、 社会保险法律法规的情形；商丘安捷讯的劳动用工情况符合《中华人 民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》《劳务派遣暂 行规定》等相关法律法规的规定。

2、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系 报告期内，标的公司主要合作的劳务公司情况如下：

。

。

。

；

根据嘉兴吉泰企业管理服务有限公司、嘉善鸿扬人力资源有限公 司、苏州鸿扬人力资源有限公司、安庆喆泰企业管理服务有限公司四 家公司出具的说明，上述四家公司均隶属于鸿扬企业集团，根据其自 身经营管理需要，自 2015 年起使用不同公司主体为标的公司提供劳 务外包相关人力资源服务。根据访谈，标的公司采购金额占其所属鸿 扬企业集团业务收入小于 10%。其中，安庆喆泰企业管理服务有限公 司成立于 2024 年 4 月，暂未办理完毕人力资源服务许可证、劳务派 遣经营许可证，但其经营范围“相关一般项目：企业管理；家政服务； 专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；餐饮管理；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；生产 线管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”涵盖 “人力资源服务”及“生产线管理服务”。基于谨慎性原则，2025 年 8 月，标的公司已停止与安庆喆泰企业管理服务有限公司的劳动用 工服务，转由苏州鸿扬人力资源有限公司与标的公司签署合同并提供 劳动用工服务。根据嘉兴吉泰企业管理服务有限公司提供的《企业专 项信用报告》、嘉善鸿扬人力资源有限公司提供的《企业专项信用报 告》、苏州鸿扬人力资源有限公司提供的《江苏省专项公共信用信息 报告》、安庆喆泰企业管理服务有限公司提供的《法人和非法人组织

• 公共信用信息报告》，2022 年 10 月至 2026 年 9 月，上述四家公司 不存在相关行政处罚记录。

鹤壁市腾达人力资源咨询服务有限公司成立于 2017 年，2023 年 开始为标的公司提供服务。根据访谈，2024 年度由于标的公司子公

司鹤壁安捷讯开始批量化生产，用工需求扩张，标的公司成为鹤壁市 腾达人力资源咨询服务有限公司第一大客户。根据鹤壁市腾达人力资 源咨询服务有限公司提供的《企业信用报告》《市场主体专项信用报 告》，2022 年 10 月至 2026 年 8 月，其不存在相关行政处罚记录。

嘉兴新狮人力资源有限公司成立于 2006 年，于 2019 年 9 月开始 与标的公司展开合作，根据访谈，标的公司采购金额占嘉兴新狮人力 资源有限公司整体收入 3%左右，占比较小。根据嘉兴新狮人力资源 有限公司提供的《企业专项信用报告》，2022 年 10 月至 2026 年 6 月，其不存在相关行政处罚记录。

苏州云唯永企业管理有限公司成立于 2020 年 9 月，2021 年 9 月 开始与标的公司开展服务，根据访谈，2024 年、2025 年 1-6 月标的 公司是其第二大客户。根据苏州云唯永企业管理有限公司提供的《企 业信用报告》《江苏省专项公共信用信息报告》，2022 年 11 月至 2026

• 年 6 月，其不存在相关行政处罚记录。 河南省职路人信息咨询有限公司成立于 2023 年 10 月，2024 年 5

月开始与标的公司合作，根据访谈，2024 年标的公司为其第二大客 户，2025 年 1-6 月随着标的公司用工人数的增长，标的公司成为其 第一大客户。根据河南省职路人信息咨询有限公司提供的《市场主体 专项信用报告》，2022 年 10 月至 2026 年 9 月，其不存在相关行政 处罚记录。

苏州泓润人力资源有限公司和苏州欧润人力资源有限公司均为 同一实际控制人控制，两家公司均成立于 2014 年，根据访谈，标的 公司采购金额占其整体收入小于 10%。根据苏州泓润人力资源有限公

司和苏州欧润人力资源有限公司提供的《江苏省专项公共信用信息报 告》，2022 年 10 月至 2026 年 6 月，其不存在相关行政处罚记录。

苏州尔意人力资源服务有限公司成立于 2011 年 8 月，2025 年 8 月开始与标的公司合作，根据反馈，标的公司采购金额占其整体收入 小于 10%。根据苏州尔意人力资源服务有限公司提供的《江苏省专项

• 公共信用信息报告》，2023 年 1 月至 2026 年 8 月，其不存在相关行 政处罚记录。

商丘华肯人力资源管理有限公司成立于 2020 年 4 月，2025 年 11 月开始与标的公司合作，主要服务标的公司子公司商丘安捷讯，根据 反馈，标的公司采购金额占其整体收入约 35%。根据商丘华肯人力资 源管理有限公司提供的《市场主体专项信用报告》，2022 年 8 月至

• 2026 年 8 月，其不存在相关行政处罚记录。 根据标的公司、上述主体出具的声明及查询公开资料，该等人力

资源公司与标的公司均不存在关联关系。 报告期内，上述标的公司合作的部分人力资源公司未取得人力资 源服务许可证，对于标的公司不存在重大法律风险，具体原因如下：

• （1）根据《人力资源市场暂行条例》《人力资源服务机构管理

规定》等法律法规，人力资源服务许可证的核发范围是从事为用人单 位推荐劳动者、为劳动者介绍用人单位、组织开展招聘会、开展网络 招聘服务、开展高级人才寻访（猎头）服务等经营性活动的经营性人 力资源服务机构，该许可的监管目的系规范人力资源供需对接的中介 服务行为，保障劳动者求职与用人单位招聘的合法权益。报告期内， 标的公司采购的劳务外包服务属于《民法典》项下的承揽/服务合同

法律关系，其经营核心为生产服务承揽，不属于法律法规规定的需取 得人力资源服务许可证方可开展的经营性活动，因此相关人力资源公 司为标的公司提供相关用工服务无需取得人力资源服务许可证。报告 期内为标的公司提供劳务外包的人力资源公司，其经营范围均包括 “人力资源服务”及“生产线管理服务”或“以承接服务外包方式从 事企业生产线工段外包服务”，不存在超出经营范围开展业务的情形， 且根据上述人力资源公司提供的《企业专项信用报告》或《市场主体 专项信用报告》或《江苏省专项公共信用信息报告》等，报告期内， 上述人力资源公司不存在相关行政处罚记录；

• （2）基于谨慎性起见，对于不具备劳务派遣经营许可证、人力

资源服务许可证的安庆喆泰企业管理服务有限公司，标的公司已于 2025年 8月起停止与其合作；苏州云唯永企业管理有限公司已于 2025 年 11 月取得人力资源服务许可证；截至本回复出具日，为标的公司 提供用工服务的人力资源机构均具备劳务派遣经营许可证、人力资源 服务许可证。根据安庆喆泰企业管理服务有限公司提供的《法人和非 法人组织公共信用信息报告》，2022 年 10 月至 2025 年 10 月，其不 存在相关行政处罚记录；根据苏州云唯永企业管理有限公司提供的 《企业信用报告》《江苏省专项公共信用信息报告》，2022 年 11 月 至 2025 年 11 月，其不存在相关行政处罚记录。

• （3）针对标的公司的用工情况，苏州市吴中区人力资源和社会

保障局已出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司用工参保的情 况说明》，截至该说明出具之日，不存在对标的公司做出行政处罚的 记录，标的公司不存在劳动用工相关重大违法违规行为。根据鹤壁经

济技术开发区社会保障服务中心出具的《关于鹤壁安捷讯光电科技有 限公司劳动用工问题的合规证明》，截至该证明出具之日，不存在对 鹤壁安捷讯做出行政处罚的记录，亦未收到关于鹤壁安捷讯违反劳动 保障法律法规，或涉及鹤壁安捷讯劳动用工、社会保险的投诉举报， 未发现鹤壁安捷讯存在违反劳动用工、社会保险法律法规的情形；鹤 壁安捷讯的劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务 派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。柘城县人力资源和社会保障 局和柘城县医疗保障局已出具《关于商丘安捷讯光电科技有限公司劳 动用工事项的合规证明》，截至该证明出具之日，不存在对商丘安捷 讯做出行政处罚的记录，亦未收到关于商丘安捷讯违反劳动保障法律 法规，或涉及商丘安捷讯劳动用工、社会保险的投诉举报，未发现商 丘安捷讯存在违反劳动用工、社会保险法律法规的情形；商丘安捷讯 的劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和 国社会保险法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

• （4）标的公司实际控制人张关明、刘晓明已就标的公司劳动用

工事项出具相关承诺函，若本次交易交割前，标的公司及子公司因劳 动用工安排等事项而导致标的公司需要支付补偿金、赔偿金、滞纳金， 发生诉讼、仲裁及有关主管部门的调查及处罚等情形，张关明、刘晓 明承诺将积极按照主管部门的要求进行补缴，避免标的公司因此遭受 行政处罚，并将无条件地全额承担该等应当补缴的费用、补偿金、赔 偿金、滞纳金及因此产生的所有成本、罚款等，保证标的公司及其控 股子公司不会因此遭受任何损失。

综上，报告期内，为标的公司及其下属子公司主要提供劳务外包

服务的公司均未超出其经营范围，无违反国家工商、税务、劳动保障 被行政处罚的记录，劳务公司的经营合法合规。部分劳务外包公司虽 存在主要为标的公司或其下属子公司服务的情况，但与标的公司及其 下属子公司均不存在关联关系，亦不存在利益输送等损害标的公司利 益的情况。

（三）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比 公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资

• 1、销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况 报告期内，标的公司销售人员、管理人员平均薪酬变动情况如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各期末公司销售（管理）费用职工薪酬/期末销售（管理）人员 数量；2、2026 年 1-6 月平均薪酬已年化。

报告期内，标的公司销售人员平均薪酬保持相对稳定。报告期内，

标的公司销售人员数量分别为 16 人、11 人和 11 人，略有下降，主 要是因为标的公司销售人员包括了派驻客户现场的销售辅助售后服 务人员，该类人员主要从事现场辅助客户进行产品入库、质量检验等 为了维护客户关系的销售辅助售后服务工作，工作较为简单，报告期 内经过不断的技术迭代、优化生产工艺，标的公司产品的质量得到逐

步提升，主要客户的现场辅助需求有所减少，随着标的公司相关产品 的质量逐步趋于稳定，标的公司减少了该类销售辅助人员的数量。

报告期内，2025 年的管理人员平均薪酬降低，主要是因为标的 公司业务规模扩张增加较快，新招聘财务专员、人力专员、保洁等中 基层岗，薪资低于原核心骨干，且相关人员主要集中在 2025 年下半 年入职（2025 年 7 月及之后入职 23 人，2025 年 11 月和 12 月入职 15 人），且该部分人员工作时间未满 1 年，拉低整体平均薪酬。2026 年 1-6 月管理人员平均薪酬保持稳定。

• 2、销售人员平均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异 报告期内，标的公司与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情

况如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各公司销售费用职工薪酬/期末销售人员数量。2、2026 年 1-6 月的平均薪酬已年化；3、太辰光、天孚通信、光库科技未披露 2026 年 6 月末销售人员 数量。

2024年度和2025 年度，标的公司销售人员平均薪酬分别为22.06 万元和 21.82 万元，低于同行业可比公司销售人员平均薪酬，主要系：

• （1）标的公司下游客户集中度较高，客户开发和维护成本较低，客 户关系稳定，主要市场开拓、客户关系维护由高级管理人员负责，销 售人员配置较为精简，主要负责销售内勤类工作，如签订合同、发货 对账、货款催收等工作，不直接负责客户开拓工作，薪酬相对较低；
• （2）同行业可比公司产品布局广泛，销售人员市场开拓压力较高， 人均薪酬高于标的公司具备合理性。2026 年 1-6 月，标的公司销售 人员平均薪酬与可比公司蘅东光接近。

3、管理人员平均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异 报告期各期，标的公司与同行业可比公司管理人员平均薪酬比较

如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各公司管理费用职工薪酬/期末管理人员数量。2、2026 年 1-6 月的平均薪酬已年化；3、太辰光、天孚通信、光库科技未披露 2026 年 6 月末管理人员数量。

2024 年度和 2025 年度，标的公司管理人员平均薪酬为 20.14 万 元和 15.60 万元，低于同行业可比公司管理人员平均薪酬，主要是因

为：（1）2024 年度标的公司管理人员平均薪酬低于同行业可比公司 管理人员平均薪酬，主要是因为同行业可比公司中，太辰光 2024 年 度净利润同比增加 77.80%，增加较多，绩效薪酬增加，导致 2024 年 度的平均薪酬较高，除太辰光外，2024 年度标的公司管理人员平均 薪酬高于天孚通信，与光库科技接近，具有合理性；（2）2025 年度 标的公司自身管理人员平均薪酬降低，主要是因为标的公司业务规模 扩张增加较快，新招聘财务专员、人力专员、保洁等中基层岗，薪资 低于原核心骨干，且相关人员主要集中在 2025 年下半年入职（2025

• 年 7 月及之后入职 23 人，2025 年 11 月和 12 月入职 15 人），且该 部分人员工作时间未满 1 年，拉低整体平均薪酬。2026 年 1-6 月， 标的公司管理人员平均薪酬与可比公司蘅东光接近。

4、销售人员、管理人员的平均薪酬与当地平均工资的比较情况 报告期内，标的公司销售人员、管理人员平均薪酬与当地平均工

资的比较情况如下：

单位：万元

注：1、平均薪酬计算公式为各期末公司销售（管理）费用职工薪酬/期末销售（管理）人员 数量；2、截至本回复出具日，2025 年度鹤壁市城镇私营单位平均工资暂未公布。

2024 年度，标的公司销售人员和管理人员平均薪酬高于标的资 产主要所在地苏州、鹤壁城镇私营单位平均工资，具有竞争力。

（四）各报告期研发费用波动的原因、研发人员人数变化情况、 研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研 发费用确认是否真实、准确。

1、各报告期研发费用波动的原因 报告期内，标的公司的研发费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用分别为 1,955.09 万元、3,004.09 万元和 2,636.68 万元，研发费用主要由人工费用、直接投入费用、 折旧费用与摊销费用等构成。标的公司研发投入持续增加，主要系标 的公司为提高团队研发能力，扩大人员招聘规模并引进高水平技术人 才，职工薪酬相应大幅增长所致；同时，为适应高速光模块行业技术 演进趋势，持续加大 800G、1.6T 等组件研发投入，导致直接材料投 入亦有所增长。

2、研发人员人数变化情况 报告期内，标的公司的研发人员数量如下：

报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为 44 人、63 人和 89 人，研发人员数量持续增长。报告期内，标的公司为紧跟下游客户光 模块技术方案特点推进产品迭代，增加了负责研发工作的人员数量。 标的公司主要研发人员在光通信领域拥有多年工作经验，具有丰富的 技术研发和产品研发能力。

3、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著 差异

报告期内，标的公司研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相 比如下：

单位：万元

注：1、研发人员平均薪酬=各公司研发费用职工薪酬/期末研发人员数量；2、上述同地 区可比公司选择注册地在苏州的国民经济行业分类为制造业--计算机、通信和其他电子设备 制造业--电子器件制造--光电子器件制造的上市公司；3、苏州地区社会平均工资为苏州市 统计局公布的当年度城镇私营单位从业人员年平均工资；4、截至本回复出具日，*ST 恒久 未披露 2025 年度审计报告和年度报告，已退市；5、同行业可比公司 2026 年中期报告未列 示研发人员数量。

2024 年度和 2025 年度，标的公司研发人员平均薪酬低于同地区 可比公司，主要系标的公司为非上市公司，其经营规模、业务领域与 同地区公司存在较大不同，使得所需求的研发人员存在差异所致；标 的公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，符合行 业特点。

综上，报告期内标的公司研发费用确认真实、准确。

三、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，会计师进行了核查：

• 1、获取标的公司报告期内采购明细表，访谈标的公司采购负责

人，了解前五大供应商的变化原因、合作历史、地域分布；对主要供 应商执行访谈程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方 式、采购金额等；

• 2、查阅仕佳光子收购福可喜玛的相关公告，并访谈标的公司实

际控制人，了解仕佳光子收购福可喜玛的相关进展，福可喜玛股权、 管理层及经营的变动情况或调整计划；实地走访福可喜玛，了解其未 来与标的公司的合作计划；

• 3、了解标的公司能源采购情况和主要产品生产情况，并分析其

匹配性；

• 4、获取主要原材料采购明细和标的公司能源采购情况，并分析

原材料及能源采购数量和价格的变动对标的公司营业成本的影响；

• 5、查阅标的公司所属行业研究报告、同行业可比公司定期报告、

招股说明书等文件，访谈标的公司财务负责人，分析标的公司期间费 用率波动和与同行业可比公司差异的原因和合理性，平均薪酬的变动 原因，与同行业可比公司和标的公司所在地职工平均工资差异的原因 和合理性；

• 6、获取标的公司收入毛利表，分析主要产品单位成本构成及变

动的合理性；

• 7、获取标的公司报告期各期的员工花名册、劳务外包商清单，

访谈标的公司人事部经理，了解标的公司采用劳务外包形式用工的原 因和合理性；对主要劳务外包商执行走访程序，了解合作背景、合作 金额、合作起始时间等，获取主要劳务外包商《市场主体专项信用报 告》等文件核实其经营是否合法合规，取得主要劳务外包商出具的声 明函并公开检索是否存在关联关系；取得苏州市吴中区人力资源和社 会保障局、鹤壁经济技术开发区社会保障服务中心就劳动用工开具的 专项合规证明；取得标的公司实际控制人张关明、刘晓明就标的公司 劳动用工事项出具的相关承诺函。

（二）核查意见 经核查，会计师认为：

• 1、报告期内标的资产前五大供应商变化主要基于不同供应商的

交付能力及交付价格等合理的商业原因而发生变化，前五大供应商的 变化具有合理性；标的公司前五名供应商均已与标的公司建立了长期 稳定的合作关系，原材料供应稳定，不存在对主要供应商的重大依赖；

• 2、报告期内，标的资产主要能源采购数量与实际生产数量均有

所上涨，变动情况匹配；

• 3、2025 年度，由于消耗部分 2024 年度期末库存、部分原材料

的行业供求变化叠加标的公司规模效应导致部分种类原材料价格下 降，标的公司原材料采购金额变动率低于直接材料成本变动率具有合 理性；标的公司能源采购金额及占营业成本的比例较小，相关能源价 格波动对标的公司成本及盈利能力不构成重大影响；

• 4、由于标的公司整体规模较小且报告期内实现快速增长，客户

集中度较高、管理架构简单等原因，标的公司管理费用率、销售费用 率和研发费用率略低于同行业可比公司具有合理性；

• 5、标的资产主要产品单位成本的变动与单位材料、单位人工、

单位制造费用的变动相关，单位成本变动主要与规模效应、销售的产 品结构等相关，具有合理性；

• 6、劳务外包金额较大主要与产品的生产工艺相关，符合行业经

营特点；劳务公司的经营合法合规，虽然部分主要劳务公司是专门或 主要为标的资产服务，但其与标的资产不存在关联关系；

• 7、销售人员、管理人员的平均薪酬变动与经营规模匹配，与同

行业可比公司不存在显著差异，高于标的资产所在地职工平均工资；

• 8、报告期标的公司持续加大对 800G、1.6T 相关产品的研发工作，

研发领料和直接人工成本增加，研发人员人数增加、研发人员薪资水 平与同行业公司相比不存在显著差异，低于同地区可比公司，主要系 标的公司为非上市公司，其经营规模、业务领域与同地区公司存在较 大不同，使得所需求的研发人员存在差异所致，研发费用确认真实、

准确。

问题六：关于标的资产财务情况

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据账面价 值分别为 369.87 万元、2,183.36 万元和 2,061.13 万元，占总资产 的比重分别为 1.48%、5.08%和 3.59%，主要为商业承兑汇票；标的资 产应收账款账面价值分别为 5,308.77 万元、14,502.49 万元和 20,499.52 万元，占总资产比重分别为 21.23%、33.73%和 35.74%， 占当期营业收入的比例分别为 35.12%、28.52%和 63.89%；标的资产 应收款项融资账面价值分别为 1,966.18 万元、5.47 万元和 32.59 万 元，占总资产的比例分别为 7.86%、0.01%和 0.06%，主要系持有的各 期末尚未到期的信用等级较高的银行承兑汇票。（2）截至报告期期 末，标的资产存在逾期一年以上的应收账款。（3）报告期内，标的 资产存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转 为商业承兑汇票结算的情形。

请上市公司补充披露：（1）关于应收款项坏账准备，根据所有 合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损 失率的确定方法和具体依据。（2）报告期各期末，逾期应收账款的 主要欠款方、金额、账龄、逾期原因及后续回款情况，坏账准备是否 计提充分。（3）应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较是否 存在显著差异，如是，请披露原因及合理性。（4）收入确认时以应 收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的具体情况，坏账准备 是否计提充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，核查并说明主要

应收账款客户信用或财务状况。

答复：

一、关于应收款项坏账准备，根据所有合理性依据、前瞻性信息、 相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依 据。

报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情 况如下：

单位：万元

1

1

1

1

1

• 1

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账 龄主要在 1 年以内，其占比分别为 99.80%、99.96%和 100.00%，账龄

较短。报告期末标的公司应收账款主要对象为光通信领域行业的头部 公司，实力较强、信用度高，且主要为 1 年以内的应收账款，账龄较 短，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

报告期内，结合标的公司历史数据，测算出的迁徙率情况如下：

注：报告期内各期末，标的公司应收账款账龄均未超过 2 年，标的公司 1-2 年、2-3 年和 3 年以上应收账款的迁徙率均为 0.00%。

为了在历史损失基础上反映当前预期，并结合同行业可比上市公 司的坏账准备计提比例，标的公司基于谨慎性考虑，在计算出的综合 损失率基础上进行前瞻性调整，从而得出应收账款预期信用损失率。 标的公司 2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末预期信用损失率与 标的公司坏账政策比较情况如下：

• 1

• 1
• 2
• 3 注：结合行业特性，假定 3 年以上的应收账款的预期信用损失率为 100%。

由上表可知，标的公司应收账款按账龄计提的比例高于实际的历 史损失率和预期信用损失率。因此坏账准备计提比例设置是谨慎的。

二、报告期各期末，逾期应收账款的主要欠款方、金额、账龄、 逾期原因及后续回款情况，坏账准备是否计提充分

报告期各期末，逾期应收账款金额及占应收账款的比例及回款情 况如下：

单位：万元

报告期各期末，逾期应收账款金额分别为 866.53 万元、1,054.26 万元和 363.90 万元，占各期末应收账款全部余额的比例分别为 5.67%、 3.11%和 0.85%，占比较低，截至 2026 年 8 月 31 日，各期末逾期应 收账款余额的回款金额比例分别为 100.00%、99.95%和 92.26%，各期 末应收账款余额的回款金额比例分别为 100.00%、99.99%和 41.56%， 回款情况较好。

报告期各期末，按逾期应收账款金额的前五大欠款方的情况如下：

单位：万元

• 2 末

• 2

综上，标的公司逾期应收账款的主要欠款方为光通信领域大型上市公司或其子公司，其付款流程需经过内部审 批、财务对账等多环节，流程耗时超出合同约定信用期，导致应收账款逾期。但相关应收账款账龄集中在一年以内， 截至 2026 年 8 月 31 日，相关款项的回款情况较好。标的公司已按照账龄计提相关坏账准备，坏账准备计提充分。

三、应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较是否存在显著 差异，如是，请披露原因及合理性。

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款账龄组合坏账计 提政策情况如下：

蘅

太

天

光

平

标

与同行业可比公司相比，标的公司的应收账款坏账计提政策不存 在重大差异，坏账计提合理。

四、收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结 算的具体情况，坏账准备是否计提充分

报告期内，标的公司主要由于部分客户用商业承兑汇票对标的公 司进行支付结算，导致标的公司发生部分收入确认时以应收账款进行 初始确认，之后转为商业承兑汇票结算的情况。

报告期内，标的公司收入确认时以应收账款进行初始确认后转为 商业承兑汇票结算的总体情况如下：

单位：万元