歌尔股份：北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划调整激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就的法律意见

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关于歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整激励对象名单 及授予数量并注销部分股票期权 以及第一个行权期行权条件成就的 法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

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北京市天元律师事务所 关于歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整激励对象名单 及授予数量并注销部分股票期权 以及第一个行权期行权条件成就的 法律意见

京天股字（2025）第 459-4 号

致：歌尔股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以 下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2025 年 股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专 项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整激励对象名单及授予数量并注销部分 股票期权（以下简称“本次调整”）以及第一个行权期行权条件成就（以下简称 “本次行权”）的有关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有 限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”） 以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

• 1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、

复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

• 4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业 务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般 的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出 具的说明或证明文件出具法律意见。

• 5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

• 6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次激励计划调整事项及本次行权条件成就事项的批准和授权

• 1、2025 年 5 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 2025 年第四次

会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草 案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象 名单>的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》 提交至第六届董事会第二十六次会议审议。

• 2、2025 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于

审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》 《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的 议案》等相关议案。

• 3、2025 年 5 月 8 日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于

审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》 《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关 议案。

• 4、2025 年 5 月 9 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激

励计划激励对象名单》。2025 年 9 月 25 日，公司监事会出具了《歌尔股份有限 公司监事会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况 说明》。

• 5、2025 年 9 月 30 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的

议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关 事宜的议案》。

• 6、根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2025 年 10 月 20

日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的 议案》，由于公司本次激励计划中 330 名激励对象因工作变更或离职等原因，已 不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激励计划（草 案）》及其摘要的有关规定以及 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意 将本次激励计划激励对象总数由 6,302 人调整至 5,972 人，授予激励对象的股票 期权总数由 6,806 万份调整至 5,971.652 万份；董事会认为本次激励计划的授予 条件已经成就，同意以 2025 年 10 月 20 日为本次激励计划股票期权授予日，并 向符合授予条件的 5,972 名激励对象授予 5,971.652 万份股票期权，行权价格为 22.21 元/股。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并由董事会 薪酬与考核委员会发表明确意见。

• 7、2025 年 10 月 20 日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，审议通过

了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》《关于向激 励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及该次授予事项发表了意见， 同意该次调整并同意以 2025 年 10 月 20 日为本次激励计划的授予日，向符合授 予条件的 5,972 名激励对象授予 5,971.652 万份股票期权，行权价格为 22.21 元/ 股，并对调整后的激励对象名单予以核实。

• 8、2025 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过

了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激 励计划（草案）》的规定以及 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意 在公司 2025 年中期利润分配方案实施完成后，2025 年股票期权激励计划行权价 格将由 22.21 元/股调整为 22.06 元/股。

• 9、2025 年 10 月 24 日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过

了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项 发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2025 年股票期权激励计划 行权价格事项在公司 2025 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内， 符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关文件的规定，且履行了必要的 程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；因此，监事会 同意对 2025 年股票期权激励计划行权价格进行调整。

• 10、2026 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关

于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划 （草案）》的规定以及 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司 2025 年度利润分配方案实施完成后，将 2025 年股票期权激励计划行权价格由 22.06 元/股调整为21.86元/股。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

• 11、2026 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于调整 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股 票期权的议案》和《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就 的议案》。公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权等待期将于 2026 年 10 月 19 日届满。根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核办法》等规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整 2025 年股票期权激励计划 激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权，具体情况如下：原激励对象中有 420 名激励对象因离职或自愿放弃不再具备激励资格，其已获授的合计 609.48 万 份股票期权将予以注销；67 名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行 权比例未达 100%，其已获授但不符合行权条件的合计 19.7813 万份股票期权将 予以注销。综上，2025 年股票期权激励计划激励对象由 5,943 人调整为 5,523 人， 股票期权数量由 5,806.832 万份调整为 5,177.5707 万份，注销上述已获授但不符 合行权条件的股票期权合计 629.2613 万份。根据《管理办法》《激励计划（草 案）》《考核办法》等有关规定，公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权等 待期于 2026 年 10 月 19 日届满，结合公司 2025 年度已实现的业绩情况和各激励 对象在 2025 年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2025 年股票期权激励计

划第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的 5,522 名激励对象（本次调 整后的激励对象总人数为 5,523 名，其中 1 名激励对象因个人绩效考核原因，本 次可行权数量为 0 份）可在 2026 年 10 月 20 日（实际行权开始时间需根据中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）至 2027 年 10 月

• 19 日期间的交易日根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权 数量为 2,578.8947 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记为准），行权价格为 21.86 元/股（若公司发生分红派息、资本公积金转 增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将 做相应的调整）。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整激 励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就相 关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会 对公司本次激励计划进行管理和调整，根据公司本次激励计划的规定办理本激励 计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行 权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终 止公司本激励计划等。

2026 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于调整 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权 的议案》，决定对本次激励计划激励对象名单、授予的股票期权数量进行调整并 注销部分股票期权，具体情况如下：

• 1、根据《激励计划（草案）》中“第十二节 本激励计划的变更和终止”的相关

规定，“激励对象出现下列情形之一的，在情形发生之日，对其已获准行权但尚

未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得 行权，由公司注销：（1）激励对象主动辞职或擅自离职的；（2）激励对象在劳动 合同到期后不与公司或下属公司续签劳动合同的；（3）激励对象劳动合同到期后， 公司不与其续签劳动合同的；（4）激励对象或公司/子公司中任一方单方提出解 除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、 劳务合同终止的情形；（5）激励对象因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、 违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因 致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）”； 以及《激励计划（草案）》中“第十一节 股票期权的授予及行权程序”的相关规定， “对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一 或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对 应的股票期权。”

• 2、根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2025 年股票

期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及公司提供 的资料及确认，本次具体调整情况如下：

鉴于在本次激励计划第一个行权等待期内，原激励对象中有 420 名激励对象 因离职或自愿放弃不再具备激励资格，其已获授的合计 609.48 万份股票期权将 予以注销；67 名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例未达 100%，其已获授但不符合行权条件的合计 19.7813 万份股票期权将予以注销。根 据《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定以及公司 2025 年第一次临时股 东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划激励对象名单及相应股票期权的数 量，并注销上述已获授但不符合行权条件的合计 629.2613 万份股票期权。本次 激励计划激励对象由 5,943 人调整为 5,523 人，股票期权数量由 5,806.832 万份调 整为 5,177.5707 万份。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整激励对象名单及授予数量并注 销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次行权条件成就相关事项

（一）等待期情况

根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，本次激励计划股票期权 分两期行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月，等待期满后为 行权期。第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止。根据公司披露的《歌尔股份有限公司关于向激励对 象授予股票期权的公告》，公司2025年股票期权激励计划的授予日为2025年10月

• 20日，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的第一个行权期的等待期即将届 满，等待期届满后可以进行第一个可行权期的相关行权安排。

（二）本次行权条件成就情况

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，关于公司2025年股票期权 激励计划第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：

综上所述，本所律师认为，本次激励计划第一个行权期上述行权条件已成就， 激励对象自等待期届满后可开始行权。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整激 励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就相 关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计 划（草案）》的相关规定；本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，激励对 象自等待期届满后可开始行权；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事 项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2025 年股票 期权激励计划调整激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及第一个行 权期行权条件成就的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

于进进

孙春艳

本所地址：北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

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