||北京市嘉源律师事务所 关于深南电路股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京|

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深南电路 2026 年度向特定对象发行股票 嘉源· 补充法律意见书（一）

目 录

一、 本次发行的批准和授权 ......................................................................................4 二、 本次发行的主体资格 ..........................................................................................4 三、 本次发行的实质条件 ..........................................................................................5 四、 公司的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东 ...........................5 五、 公司的设立、股本及演变 ..................................................................................5 六、 公司的独立性 ......................................................................................................6 七、 公司的业务 ..........................................................................................................6 八、 关联交易及同业竞争 ..........................................................................................7 九、 公司的主要资产 ................................................................................................13 十、 公司的重大股权投资 ........................................................................................23 十一、 公司的重大债权债务 ....................................................................................29 十二、 公司重大资产变化及收购兼并 ....................................................................31 十三、 公司章程的制定与修改 ................................................................................31 十四、 公司股东会、董事会会议及规范运作 ........................................................31 十五、 公司董事、高级管理人员及其变化 ............................................................31 十六、 公司的税务 ....................................................................................................32 十七、 公司的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ........32 十八、 公司本次募集资金的运用 ............................................................................33 十九、 业务发展目标 ................................................................................................35 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................35 二十一、 律师认为需要说明的问题 ........................................................................35 二十二、 总体结论性意见 ........................................................................................35

致：深南电路股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于深南电路股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）

嘉源（2026）-01-994 敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行 的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具了嘉源(2026)-01-818 号《北京市 嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律 师工作报告》、嘉源(2026)-01-819 号《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份 有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见 书”）。

鉴于：根据有关中国法律法规和中国证监会的审核要求，为使本所出具的法 律意见书能够反映发行人自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间的变化情 况，本所律师对原法律意见书提及需要律师补充核查的相关事项及自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关的法律 事宜进行了补充核查，并在此基础上出具《北京市嘉源律师事务所关于深南电路 股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下 简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法 律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具。

如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原 法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补 充法律意见书。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事 证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意 见第 2 号》的通知（证监法律字[2007]14 号）的要求，本所仅向发行人为本次发 行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤 勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意 发行人按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，将本补充法律意见书作为发行 人提交本次发行申请所必备的法律文件之一，随其他本次发行的申请材料一同上 报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在募集说明书及其他本次发行 相关文件中引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意 见书的部分或全部内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所作为发行人本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽职精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律 问题进行了合理及必要的核查与验证，对发行人的行为以及本次申请的合法、合 规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：

一、 本次发行的批准和授权

正 文

2026 年 7 月 7 日，航空工业集团出具《关于深南电路股份有限公司向特定 对象发行股票有关事项的批复》（航空资本〔2026〕480 号），同意公司向特定 对象发行股票的方案。

2026 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象 发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

• 2026 年 8 月 14 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了本次

发行的方案及上述其他相关议案，根据《管理办法》等法律法规以及《公司章程》 相关规定，同意授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关 事宜。本次股东会审议关于本次发行的议案时，对本次发行的发行方案进行了逐 项审议表决。

• 2026 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于调整公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向 特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发 行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对 象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的 议案》等相关议案。

截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行已获得航空工业集团的批准。

本次发行事宜已经公司董事会、股东会依照有关法律、法规和规范性文件的要求 及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。公司股东会已授权董事 会并同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理与本次向 特定对象发行股票有关的一切事宜，该等授权合法、有效。公司本次发行尚待深 交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、 本次发行的主体资格

• 1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之

日，公司不存在根据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。

• 2、根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之

日，原法律意见书中披露的公司本次发行的主体资格未发生变化，公司具备申请

本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《法律适用意见第 18 号》之规 定，本所律师对发行人本次发行的条件是否发生变化进行了逐项核查。经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行符合《公司法》《证券法》 《管理办法》和《法律适用意见第 18 号》规定的上市公司向特定对象发行股票 的各项实质条件。

四、 公司的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东

• 1、截至2026年6月30日，公司控股股东为深天科技控股，实际控制人为航空

工业集团。深天科技控股、航空工业集团为依法设立并合法存续的有限责任公司， 不存在中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。

• 2、截至2026年6月30日，除原法律意见书披露外，公司控股股东、实际控制

人及其一致行动人所持股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。上述冻结 的股份数量较少，不会对发行人实际控制权稳定构成重大不利影响。

五、 公司的设立、股本及演变

本所律师已经在原法律意见书中披露了发行人的设立、股本及演变。根据公 司提供的资料、书面确认及《2026 年半年度报告》，并经本所律师核查，自原法 律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的股本变化如下：

• 2026 年 8 月 14 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于回购

注销限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，因 1 名原激励对 象离职，根据《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草 案修订稿）》规定，该激励对象已不符合激励条件，公司按照规定对其持有的、 已获授但尚未解除限售的 1.8 万股限制性股票进行回购注销。截至本补充法律意 见书出具之日，公司正在就前述回购注销事宜办理相关手续。前述回购注销完成 后，公司总股本将由 681,166,595 股减少为 681,148,595 股。

• 2026 年 9 月 11 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于

回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，因 1 名原激 励对象离职，根据《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期） （草案修订稿）》规定，该激励对象已不符合激励条件，公司按照规定对其持有 的、已获授但尚未解除限售的 1.46 万股限制性股票进行回购注销。截至本补充 法律意见书出具之日，公司尚需就前述回购注销事宜办理相关手续。前述 2 次回 购注销相关程序均完成后，公司总股本将减少至 681,133,995 股。

除上述变动外，原法律意见书已披露公司的设立及上市后历次股权变动情况 未发生变化。公司依法设立并有效存续，上市后的历次股本变动均已履行了必要 的法律程序，变动合法、有效。

六、 公司的独立性

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

原法律意见书中披露的公司的资产、人员、机构、财务和业务独立于公司控股股 东及其控制的其他企业的情况未发生变化。公司拥有独立完整的生产、供应、销 售系统，具有独立面向市场的自主经营能力。

七、 公司的业务 （一）主营业务 根据公司《2026 年半年度报告》和书面确认，并经本所律师核查，截至本补

充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的公司的主营业务未发生变化。 （二）主要业务资质 本所律师已经在原法律意见书中披露了发行人的业务资质。根据公司提供的

资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及 其境内下属公司取得了以下从事业务经营所需的主要资质证书：

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内下属公司就其在中国境内经

营其主要业务已取得相应的业务资质及许可。 （三）持续经营情况 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，公司依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联交易 1、关联方 根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至

2026年6月30日，公司的主要关联方情况如下： （1）关联法人 1）公司控股股东、实际控制人

公司控股股东深天科技控股、实际控制人航空工业集团为公司的关联法 人，其基本情况详见本补充法律意见书“四、公司的控股股东、实际控制人及其 他持股5%以上的股东”相关内容。

2）公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司外的其他法人 公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司外的其他法人亦

为公司的关联法人。 3）公司持股5%以上的法人股东 截至2026年6月30日，除公司控股股东深天科技控股外，公司不存在持有公

司5%以上股份的其他法人股东或自然人股东。 4）公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业 公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业为

公司的关联法人。公司的关联自然人详见下文“（2）关联自然人”相关内容。 5）根据《上市规则》，在过去十二个月以内或者根据相关协议安排在未来

十二个月内存在上述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人。 （2）关联自然人 1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人 根据公司提供的股东名册，截至2026年6月30日，不存在直接或者间接持有

公司5%以上股份的自然人。 2）公司董事、高级管理人员 公司董事、高级管理人员为公司的关联自然人，公司董事、高级管理人员

名单详见本补充法律意见书“十五、公司董事、高级管理人员及其变化”相关内 容。

• 3）公司控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员 公司控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员为公司的关联自然人。
• 4）前述关联自然人的关系密切的家庭成员

公司前述关联自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母）为公司的关联自然人。

5）根据《上市规则》，在过去十二个月以内或者根据相关协议安排在未来

十二个月内存在上述情形之一的自然人，为公司的关联自然人。 （3）其他关联方 除上述已披露的关联方外，报告期内，公司的其他关联方如下：

2、报告期内，公司与关联方之间的关联交易情况 根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司报告期内发

生的主要关联交易情况如下： （1） 经常性关联交易 报告期内，公司及其境内下属公司与前述关联方发生的主要关联采购、销

售或其他经常性关联交易情况如下： 1） 采购商品、接受劳务 报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易具体情况如

下表所示：

单位：万元

2） 销售商品、提供劳务 报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易具体情况如

下表所示：

单位：万元

3）关键管理人员报酬

报告期内，公司向董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员等关键管理 人员支付薪酬的情况如下：

单位：万元

（2） 偶发性关联交易 报告期内，公司及其境内下属公司与前述关联方发生的主要关联交易为关

联担保、关联方资金拆借等，具体情况如下： 1） 关联担保 a）为关联方提供担保

报告期内，公司及其境内下属公司不存在向合并范围外的主体提供担保情 形。

b）接受关联方担保 报告期内，公司及其境内下属公司存在接受关联方担保的情形，具体情况

如下：

单位：万元

上述关联担保系公司控股股东深天科技控股为公司子公司无锡深南的借款

提供连带责任保证，相关担保已于 2023 年 6 月 27 日履行完毕。 2） 关联方资金拆借 报告期内，公司及其境内下属公司与关联方发生的资金拆借的具体情况如

下：

单位：万元

报告期内，公司曾存在与关联方资金拆借的情形，均为从中国航空技术国 际控股有限公司拆入，不存在资金被关联方占用的情形。前述借款已于2023年1 月31日归还完毕，公司报告期内支付的借款利息为180.40万元。

3） 其他关联交易

2020年12月，公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》，财务公司将 在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款、担保及结算等业务，有 效期3年，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币8亿元（含外 币折算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币5亿元（含外币 折算人民币）。

2023年12月，公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》，财务公司将

在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务，有效期3 年，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币12亿元（含外币折 算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币5亿元（含外币折算 人民币）。

报告期各期末，公司及子公司存放在财务公司的存款余额为70,807.64万 元、86,841.42万元、67,706.69万元和119,003.22万元，报告期内，公司及子公司 从财务公司收取的利息分别为7.09万元、7.16万元、9.38万元和3.89万元。2026 年1-6月，公司向财务公司借款10,000.00万元，并向其支付借款利息33.99万元； 截至2026年6月末，前述应付借款利息余额为5.86万元。

（3） 关联方应收、应付款项

• 1） 报告期内的应收关联方款项 报告期内，公司与关联方各期末的应收款项账面余额情况具体如下：

单位：万元

• 2） 报告期内的应付关联方款项 报告期内，公司与关联方各期末的应付款项余额情况具体如下：

单位：万元

3、关联交易的公允性、合理性的保障机制

根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，原法律意见书披露的发行人《公司章程》《股东会议事规则》 《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》关于关联交 易的规定未发生变化。

4、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，原法律意见书披露的公司控股股东、实际控制人就规范和减少关联 交易的相关承诺未发生变化。

（二）同业竞争 1、 同业竞争情况概述 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，原法律意见书中披露的同业竞争情况未发生变化。 2、 控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，原法律意见书中披露的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。 九、 公司的主要资产

（一）自有土地使用权

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日，原法律意见书中披露的公司及其境内下属公司在境内拥 有的土地使用权未发生变化。

根据公司提供的资料及HUA SHANG LAW FIRM (THAILAND) CO.,LTD.出 具的法律尽职调查报告，公司境外下属公司泰兴电路在泰国大城府乌泰县廊南 颂镇拥有1宗土地，面积为112,059.20平方米，使用期限为永久。

根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司及其境内下属公司合法拥有 的上述土地使用权不存在抵押、冻结、查封及其他权利受到限制的情形。

（二）租赁土地使用权

根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，公司及其境内下属公司不存在租赁使用土地的情况。

（三）已取得权属证书的自有房产

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，原法律意见书中披露的公司及其境内下属公司在境内拥有的已取得权属证书 的自有房产未发生变化。

（四）尚未取得权属证书的房屋

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日，原法律意见书中披露的公司及其境内下属公司在境内拥 有的尚未取得权属证书的房屋未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，公 司深圳坪西房屋及建筑物已取得对应的权属证书，南通深南部分房屋及建筑物为 公司在现有土地上的新建房产，已取得环境评价批复、建设用地规划许可证、建 设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。该等房屋目前均已完成消防验收并 取得特殊建设工程消防验收意见书，已取得的建设手续合规，正在按照程序办理 房屋权属证书。根据公司的书面确认，公司的生产经营未因相关事项而受到重大 不利影响；尚未发现有关政府部门或其他任何人告知公司必须停止使用上述有关 瑕疵房产或需缴纳罚款或者作出任何赔偿。

（五）租赁房屋

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自2026年1月1日至 2026年6月30日，公司及其境内下属公司续租或新增租赁的主要房屋共14项，具 体情况如下：

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年6月30日， 针对公司及其境内下属公司租赁使用的房产，公司及其境内下属公司均已与出租 方签订了房屋租赁相关合同，公司及其下属公司拥有该等租赁房屋的使用权，该 等租赁合同合法、有效。

（六）注册商标

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司拥有境内注册商标共 30 项，与原法律意见书中披露 情况不存在重大变化。

根据公司提供的资料及书面确认文件，截至2026年6月30日，公司及其下属 公司拥有境外注册商标共5项，具体情况如下：

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年6月30 日，公司及其境内下属公司拥有的境内自有注册商标不存在产权纠纷，不存在 质押、查封或冻结等权利受到限制的情形。

（七）授权专利

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年6月30 日，公司及其境内下属公司拥有境内自有授权专利980项，其中2026年1月1日至 2026年6月30日取得授权的境内专利共计58个，具体如下：

根据公司提供的资料及书面确认文件，截至2026年6月30日，公司及其下属 公司拥有境外授权专利共51项，具体情况如下：

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年6月30日， 公司及其境内下属公司拥有的境内自有授权专利不存在产权纠纷，不存在质押、 查封或冻结等权利受到限制的情形。

（八）登记软件著作权

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年6月30日， 公司及其下属公司拥有境内自有登记软件著作权39项，与原法律意见书中披露情 况不存在重大变化。

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年6月30日， 公司及其下属公司拥有的境内自有登记软件著作权不存在产权纠纷，不存在质押、 查封或冻结等权利受到限制的情形。

十、 公司的重大股权投资

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年6月30日， 纳入发行人合并报表范围内的下属公司共11家，基本情况如下：

（一）发行人境内下属公司 1、 无锡深南 无锡深南成立于2012年8月27日，现持有无锡高新技术产业开发区（无锡市

新吴区）数据局核发的统一社会信用代码为91320214053457776M的《营业执照》。 根据该执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，无锡深南的住所为无 锡市新吴区长江东路18号；法定代表人为楼志勇；注册资本为78,000万元；公司 类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；营业期限为2012年8 月27日至2062年8月26日；经营范围为“模块模组封装产品、电子装联、印刷电路 板、通讯科技产品、通信设备、微电子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设 备、办公自动化设备、光电技术设备、高档家用电器的生产、加工、销售；计算 机及软件的开发、销售；自营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外）；照相制版；印刷电路板的研究与开发、技术服 务、技术咨询、技术转让、认证咨询服务；自有机械和设备的租赁服务（不含融 资性租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一

般项目：物联网设备制造；移动终端设备制造；非居住房地产租赁；物业管理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至2026年6月30日，无锡深 南的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据无锡深南现行有效的公司章程及公司书面确认，截至2026年6月30日， 公司直接持有无锡深南100%的股权，前述股权不存在质押、冻结等权利受到限 制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

2、 南通深南

南通深南成立于2014年11月17日，现持有南通高新技术产业开发区行政审批 局核发的统一社会信用代码为913206123212589858的《营业执照》。根据该执照 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，南通深南的住所为南通高新区希 望路168号；法定代表人为陈利；注册资本为78,000万元；公司类型为有限责任公 司（非自然人投资或控股的法人独资）；营业期限为2014年11月17日至无固定期 限；经营范围为“电子元件及组件、印制电路板、化工分析仪器、工业自动化设 备、光电子器件、计算机、家用电器的生产、加工、销售；计算机软件开发、销 售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）； 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至2026年6月30日，南通深 南的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据南通深南现行有效的公司章程及公司书面确认，截至2026年6月30日， 公司直接持有南通深南100%的股权，前述股权不存在质押、冻结等权利受到限 制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

3、 天芯互联

天芯互联成立于2012年3月29日，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用 代码为91320214592592432C的《营业执照》。根据该执照并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统，天芯互联的住所为深圳市龙岗区坪地街道坪西社区富岭 路1号5栋；法定代表人为杨之诚；注册资本为5,543.163万元；公司类型为有限责 任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；营业期限为2012年3月29日至无固 定期限；经营范围为“微电子元器件、光电技术设备、电子装联、半导体封装基 板、印刷电路板、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的研发、设计、 销售；电子信息材料、先进复合材料的研发、销售；技术开发、技术服务、技术

咨询、技术转让；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）；自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电子元 器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路设计；集成电路制造； 集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；微电子元器件、光电 技术设备、电子装联、半导体封装基板、印刷电路板、模块模组封装产品、通讯 科技产品、通信设备的制造；电子信息材料、先进复合材料的制造。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）”。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至2026年6月30日，天芯互 联的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据天芯互联现行有效的公司章程及公司书面确认，截至2026年6月30日， 公司直接持有天芯互联90.20%的股权，前述股权不存在质押、冻结等权利受到限 制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

4、 广州广芯 广州广芯成立于2021年8月12日，现持有广州市黄埔区市监局核发的统一社

会信用代码为91440101MA9Y1DC01P的《营业执照》。根据该执照并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统，广州广芯的住所为广州市黄埔区知新路1321号； 法定代表人为杨智勤；注册资本为150,000万元；公司类型为有限责任公司（法人 独资）；营业期限为2021年8月12日至无固定期限；经营范围为“电子专用材料研 发;电子专用材料销售;电子专用材料制造;其他电子器件制造;新材料技术推广服 务;电子元器件制造;知识产权服务（专利代理服务除外）;电子元器件与机电组件 设备销售;集成电路芯片及产品销售;制冷、空调设备销售;机械设备租赁;贸易经 纪;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房 地产租赁;物业管理;货物进出口;技术进出口”。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至2026年6月30日，广州广 芯的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据广州广芯现行有效的公司章程及公司书面确认，截至2026年6月30日， 公司直接持有广州广芯100%的股权，前述股权不存在质押、冻结等权利受到限 制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

5、 无锡广芯

无锡广芯成立于2022年11月24日，现持有无锡高新技术产业开发区（无锡市 新吴区）数据局核发的统一社会信用代码为91320214MAC508PL6H的《营业执 照》。根据该执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，无锡广芯的住 所为无锡市新吴区硕放街道长江东路18号15号楼；法定代表人为杨智勤；注册资 本为10,100万元；公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 营业期限为2022年11月24日至无固定期限；经营范围为“一般项目：电子专用材 料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；其他电子器件制造；电子元器 件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；货物进出 口；技术进出口；制冷、空调设备销售；机械设备租赁；知识产权服务（专利代 理服务除外）；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）”。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至2026年6月30日，无锡广 芯的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据无锡广芯现行有效的公司章程及公司书面确认，截至2026年6月30日， 公司通过广州广芯间接持有无锡广芯100%的股权，前述股权不存在质押、冻结 等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

6、 深圳广芯

深圳广芯成立于2022年11月16日，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用 代码为91440300MA5HKBMX04的《营业执照》。根据该执照并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统，深圳广芯的住所为深圳市龙岗区坪地街道高桥社区 高桥品牌工业园东区深南电路2号厂房101；法定代表人为杨智勤；注册资本为 10,100万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；营业期限为2022年11月16 日至无固定期限；经营范围为“一般经营项目：电子专用材料研发；电子专用材 料销售；制冷、空调设备销售；机械设备租赁；新材料技术推广服务；知识产权 服务；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：电子专用 材料制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；货物进出口；技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）”。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至2026年6月30日，深圳广 芯的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据深圳广芯现行有效的公司章程及公司书面确认，截至2026年6月30日， 公司通过广州广芯间接持有深圳广芯100%的股权，前述股权不存在质押、冻结

等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。 （二） 发行人境外下属公司 1、 欧博腾

欧博腾系发行人全资子公司，成立于2011年12月13日，成立时名称为“深南 电路（香港）有限公司”。欧博腾注册资本为39万港币，注册地址为中国香港金 钟金钟道95号统一中心15楼B1室，营业范围为“集成电路、印制电路板、电子装 联、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的销售”。

公司就投资深南电路（香港）有限公司于2011年11月17日获得中国商务部核 发的商境外投资证第4403201100373号《企业境外投资证书》；于2012年3月26日 获得中国商务部换发的商境外投资证第4403201200119号《企业境外投资证书》， 核准将境外企业名称由“深南电路（香港）有限公司”变更为“欧博腾有限公司”；

2015年5月5日获得深圳市经济贸易和信息化委员会换发的境外投资证第 N4403201500397号《企业境外投资证书》，核准将投资主体的名称由“深南电路 有限公司”变更为“深南电路股份有限公司”。

根据CHENG & NG Solicitors于2026年8月11日出具的法律意见书及发行人书 面确认，欧博腾依法设立并有效存续。

2、 Glaretec GmbH

Glaretec GmbH系发行人控股子公司，成立于2013年12月23日。Glaretec GmbH注册资本为2.5万欧元，注册地址为Tulpenstraße 13, D-75389 Neuweiler, Germany，主营业务为“提供PCB、汽车电子、功率模块和工控解决方案”。截至 2026年6月30日，发行人直接持有Glaretec GmbH 52%的股权，德国公司MOS Glaretec GmbH持有Glaretec GmbH 48%的股权。

就欧博腾再投资新设Glaretec GmbH事项，已由航空工业集团进行再投资报 告。发行人就投资Glaretec GmbH于2024年12月5日获得中国商务部核发的境外投 资证书N1000202400349号《企业境外投资证书》。

根据公司《2026年半年度报告》及书面确认，截至本补充法律意见书出具之 日，公司已出售其持有的Glaretec GmbH 52%的股权，并于2026年7月8日收到相 关股权转让款项，出售完成后，公司不再持有Glaretec GmbH 股权。

3、 美国深南 美国深南系发行人全资子公司，成立于2016年6月30日。美国深南注册资本

为50万美元，注册地址为4200 CONCOURS ST STE 340 ONTARIO, CA 91764，主

营业务为“印制电路板、电子装联产品、系统级封装产品的境外销售与技术服务”。

公司就投资美国深南于2016年3月11日获得中国商务部核发的境外投资证书 N1000201600117号《企业境外投资证书》。

根据Huashang Law LLP于2026年8月11日出具的法律意见书及发行人书面确 认，美国深南依法设立并有效存续。

4、 泰兴电路

泰兴电路系发行人全资子公司，公司于 2023 年 12 月通过欧博腾、香港广芯 在泰国共同设立泰兴电路有限公司，注册资本为 302,265.00 万泰铢。注册地址为 泰国大城府乌泰县廊南颂镇第 4 村 95/8 号，主营业务为“经营进出口业务、印刷 电路板、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件的研制、生产、加工、 服务、销售，包括售后服务和技术服务；化工分析仪器、工业自动化设备、光电 子器件的销售”。

公司就投资泰兴电路于 2023 年 12 月 27 日获得中国商务部核发的境外投资 证第 N1000202300445 号《企业境外投资证书》。

根据HUA SHANG LAW FIRM (THAILAND) CO.,LTD.于2026年8月1日出具 的法律尽职调查报告及发行人书面确认，泰兴电路依法设立并有效存续。

5、 香港广芯

香港广芯系发行人全资子公司，公司于 2022 年 1 月通过广州广芯在香港成 立全资子公司香港广芯，注册资本 70 万美元，注册地址为中国香港九龙尖沙咀 东部科学馆道 14 号新文华中心 A 座 9 楼 9 室，主营业务为“集成电路、封装基 板、印制电路板、电子装联、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的销 售。”

公司就投资香港广芯于 2022 年 3 月 7 日获得中国商务部核发的境外投资证 第 N1000202200054 号《企业境外投资证书》。

根据CHENG & NG Solicitors于2026年8月11日出具的法律意见书及发行人书 面确认，香港广芯依法设立并有效存续。

综上，本所认为：

• 1、公司境内外下属公司依法设立并有效存续，不存在根据相关法律、法规

和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形。

• 2、公司合法持有境内外下属公司的股权，该等股权不存在质押、冻结或其

他权利限制的情况，亦不存在权属纠纷。 十一、 公司的重大债权债务

（一）重大合同 1、 业务合同 （1） 销售合同 根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司与客户一般先行签订销售框

架合同，客户根据其生产需求向公司发送采购订单。根据公司提供的资料，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司与报告期各期前五大客户签署的框 架协议不存在重大变化。

（2） 采购合同 根据公司的书面确认并经本所律师核查，针对原材料采购，公司与供应商

一般先行签订采购框架合同，并约定公司可根据生产需求向供应商发送采购订 单。根据公司提供的资料，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司与报 告期各期前五大供应商签署的框架协议不存在重大变化。

2、 融资合同

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司新增的截至 2026 年 6 月 30 日正 在履行中的借款金额2亿元人民币以上的重大借款合同共15份，具体情况如下：

（二）公司重大侵权之债

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因发生的对公司经营构成重大不利影响的侵权之 债。

（三）对外担保

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司不存在尚在履行中的对外担保（不 包括公司及其境内下属公司之间的担保）。

（四）公司的其他应收款、其他应付款

根据公司《2026 年半年度报告》、公司提供的资料及书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为 90,212,436.26 元，主要为代垫暂付款、押

金及保证金、往来款、员工备用金等；其他应付款余额为 4,886,906,074.51 元， 主要为工程及设备款、限制性股票回购义务、暂估应付款、押金及保证金、往来 款等。该等其他应收款、其他应付款均系公司生产经营活动产生。

十二、 公司重大资产变化及收购兼并

根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日，公司未发生重大资产变化及收购兼并事项。 十三、 公司章程的制定与修改

根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日 至本补充法律意见书出具之日，《公司章程》的修订情况如下：

2026 年 4 月 3 日，公司召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于变更注册 资本并修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中股份总数、注册资本等有关 条款进行了修订。

2026 年 9 月 11 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于 变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中股份总数、注册资 本等有关条款进行了修订。

十四、 公司股东会、董事会会议及规范运作

• 1、根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1

日至 2026 年 6 月 30 日，公司股东会、董事会等法人治理结构未发生变化，公司 未对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

• 2、本所律师核查了公司自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间的股

东会、董事会会议文件，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司共召开 了 1 次年度股东会、1 次临时股东会、6 次董事会会议，经本所律师核查，上述 股东会、董事会的召开程序和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。

• 3、根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1

日至 2026 年 6 月 30 日，公司召开的股东会、董事会的重大决策和授权事项不存 在违反中国法律法规及《公司章程》规定的情形。

十五、 公司董事、高级管理人员及其变化

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

公司董事 8 人（其中独立董事 3 人）、高级管理人员 7 人。公司原董事长杨之诚 达到法定退休年龄，辞去董事长职务，2026 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第 二十一次会议审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》，选举杨智勤

为公司第四届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事 会任期届满时止。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补 充法律意见书出具之日，除公司董事长由杨之诚变更为杨智勤、于洪宇卸任深圳 烁光精密科技有限公司董事职务外，公司现任董事、高级管理人员及其主要兼职 情况没有发生其他变化。

十六、 公司的税务

（一）税务登记

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司均已依法办理了税务登记。

（二）税种、税率

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司适用的主要税种、税率未发生变 化。

（三）税收优惠 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司享受的主要税收优惠未发生变化。 （四）税务守法情况

根据公司及其境内下属公司所属相关税务机关出具的证明、公司的书面确 认并经本所律师核查，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内 下属公司不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、 公司的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）劳动保护

根据公司提供的资料及书面确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师在 中国人力资源和社会保障部网站及相关劳动保护部门网站的核查，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司不存在严重违反劳动保护 相关中国法律法规的行为，不存在因严重违反劳动保护相关中国法律法规而受到 重大行政处罚的情形。

（二）环境保护

根据公司提供的资料及书面确认、相关政府部门出具的证明，并经本所律师 核查，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司不存在 因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（三）安全生产

根据公司提供的资料及书面确认、相关政府部门出具的证明，并经本所律师 核查，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司不存在 因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

（四）产品质量、技术等标准

根据公司提供的资料及书面确认、相关政府部门出具的证明，并经本所律师 核查，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司及其境内下属公司不存在 因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

十八、 公司本次募集资金的运用 （一）前次募集资金运用

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，原法律意见书中披露的公司前次募集资金运用情况未发生变化。

（二）公司本次募集资金投向 1、 本次募集资金的用途 根据《发行预案》（修订稿）、公司的书面确认并经本所律师核查，本次

发行募集资金不超过 436,735.20 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

根据《募集说明书》及公司的书面确认，本次募投项目生产产品为公司现 有高速高密高多层 PCB 产品，主要用于 AI 服务器、交换机。在本次向特定对 象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规 的要求和程序予以置换。

在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将在符合相 关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项 目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

2、 募集资金投资项目涉及的审批、备案程序 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意

见书出具之日，无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目现阶段所需的立项文 件、环评文件及用地文件的情况如下：

• （1）项目概况

• （2）项目用地

公司已取得本项目所需用地的土地使用权，不动产权证书编号为苏

（2025）无锡市不动产权第 0192704 号。 （3）立项备案 本项目已取得《江苏省企业投资备案证》（项目代码：2508-320214-89-02-

386715）。 （4）环评批复 截至本补充法律意见书出具之日，公司已就本项目取得无锡市数据局出具

的《关于无锡深南电路有限公司无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目环境影 响报告表的批复》（锡数环许〔2026〕7098 号）。

（5）节能审查意见 截至本补充法律意见书出具之日，公司已就本项目取得江苏省发展和改革

委员会出具的《省发展改革委关于无锡深南电路有限公司无锡深南电路 AI 算力 电子电路产品项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2026〕68 号）。

十九、 业务发展目标

根据公司提供的资料及书面确认，自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，原法律意见书中披露的公司业务发展目标未发生变化。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年 6月30日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结对本次发行构成实质性障 碍的诉讼、仲裁案件，亦不存在对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。

（二） 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年 6月30日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的诉讼及仲裁案件，亦不存在对 本次发行构成实质性障碍的行政处罚。

（三） 公司及其境内下属公司的未决重大诉讼和仲裁、行政处罚

• 1、根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年6月

30日，公司及其境内下属公司不存在《上市规则》规定的涉案金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的尚未了结的重 大诉讼或仲裁案件，也不存在尚未了结的对公司生产经营、财务状况、募投项 目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。

• 2、根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，公司及其境内下

属公司报告期内未受到对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。 二十一、 律师认为需要说明的问题

根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在未披露但对本次发行 有重大影响的重大法律问题。 二十二、 总体结论性意见

综上所述，本所认为：

• 1. 本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《法律适用意见第

18 号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。

• 2. 本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行不存在实质性法

律障碍。

• 3. 本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司 2026 年 度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽

经办律师：王 浩

赵丹阳

2026 年 10 月【】日