证券简称：上海莱士 证券代码：002252

上海莱士血液制品股份有限公司

第二期员工持股计划（修订稿）

二〇二六年十月

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声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”） 第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）已经公司股东会批准；

二、本员工持股计划可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划 提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

三、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结

果，能否完成实施，存在不确定性； 四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及

投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投 资者对此应有充分准备；

六、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦 不构成业绩承诺；

七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划》系依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级 管理人员、研发项目核心骨干员工，初始设立时持有人总人数预计不超过 128 人（不含预留部分、收回再分配份额，下同），具体参加人数、名单将根据公司 遴选分配及员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工 变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

四、本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对 象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资 管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构， 融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构 资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）等相关规定。公司不得向持有 人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 6,545.22 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超 过 6,545.22 万份，其中，首次认购份额资金不超过 6,263.22 万元，对应份额不超 过 6,263.22 万份。具体规模根据实际出资缴款和融资金额等确定。

五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的上海莱士 A 股 普通股股票。本员工持股计划股票总规模不超过 2,321 万股，约占本员工持股计 划（修订稿）公布日公司股本总额的 0.35%，其中首次购买股票数量不超过 2,221 万股，约占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的 0.34%。本员工持

股计划的具体股票规模将根据公司实际可用于员工持股计划的回购股份数量以 及员工实际出资缴款情况确定。

为满足公司可持续发展的需要及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预 留 100 万股作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的 4.31%，约占本员工持 股计划（修订稿）公布日公司股本总额的 0.02%。预留份额对应的股票暂存于公 司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分配方案（该方案包括但 不限于确定预留份额的认购人、时间安排及解锁比例等）由董事会授权管理委员 会在 2026 年 10 月 15 日前一次性或分批次予以确定，并按相关流程申请非交易 过户。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股 票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括 员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

六、本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规 允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，原定购买价格为 2.85 元/ 股，不低于股票票面金额，且不低于员工持股计划草案公告日前 1 个交易日（2026 年 4 月 28 日）均价（5.51 元/股）和前 20 个交易日均价（5.70 元/股）孰高的 50%。 公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 6 月 24 日实施完毕，由于本员工持股计 划尚未办理回购股票的非交易过户，本员工持股计划的购买价格由 2.85 元/股相 应调整为 2.82 元/股。

为严格落实公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度，进一步强化管理层责任 担当，且基于公司高级管理人员对公司未来发展前景的坚定信心与长远布局，公 司董事、高级管理人员承诺放弃 2026-2028 年度的部分薪酬，每年承诺放弃金额 =1/3×个人本次员工持股计划受让股数×（本员工持股计划草案公告日前 20 个交 易日均价 5.70 元/股-2.85 元/股）。若董事、高级管理人员同时参与公司研发项 目核心节点将获授的股数从前述受让股数中剔除。

七、本员工持股计划有效期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东会审 议通过且自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划

名下之日起算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3（含）以上权 益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工 持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、 法规及本员工持股计划的约定提前终止。本员工持股计划标的股票分 3 期解锁， 解锁时点分别为自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持 股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标考核结果 和持有人考核结果计算确定。

八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；本员工 持股计划已经公司董事会及股东会审议通过。

九、公司部分董事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本员 工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关议案 时相关人员均回避表决。股东会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的 股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致 利益倾斜的情形。本员工持股计划已经出席会议的非关联股东所持有效表决权的 过半数通过。

十、参与本持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份 额在持有人会议上的表决权且承诺不在管理委员会中任职。本员工持股计划在相 关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事及高级管理人员保持独立性， 因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事及高级管理人员之间不构成一致 行动关系。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的 相关个人所得税由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

十三、公司将结合发展需要，择机面向质量、生产、销售、血浆等部门员工， 推出其他股权激励计划或员工持股计划，进一步凝聚核心力量，激发员工创造力， 增强公司核心竞争力，支撑企业持续发展。

目 录

声 明.........................................................................................................................- 2 风险提示...................................................................................................................- 3 特别提示...................................................................................................................- 4 目 录.........................................................................................................................- 7 释 义.........................................................................................................................- 9 第一章 员工持股计划的目的.............................................................................. - 10 第二章 员工持股计划的基本原则.......................................................................- 11 第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况.......................... - 12 -

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据................................................................- 12 二、本员工持股计划持有人确定的标准........................................................................- 12 三、本员工持股计划的持有人情况及份额分配情况....................................................- 12 四、员工持股计划持有人的核实....................................................................................- 13 -

第四章 员工持股计划的资金来源及规模、股票来源与规模和购买价格......- 14 -

一、资金来源和资金规模................................................................................................- 14 二、股票来源与股票规模................................................................................................- 14 三、购买价格及合理性说明............................................................................................- 15 -

第五章 员工持股计划的存续期、解锁安排和业绩考核.................................. - 17 -

一、员工持股计划的存续期............................................................................................- 17 二、员工持股计划的解锁安排........................................................................................- 17 三、员工持股计划的业绩考核........................................................................................- 18 -

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.................................. - 20 第七章 公司与持有人的权利和义务.................................................................. - 21 -

一、公司的权利和义务....................................................................................................- 21 二、持有人的权利和义务................................................................................................- 21 -

第八章 员工持股计划的管理模式...................................................................... - 22 -

一、员工持股计划的管理机构及管理模式....................................................................- 22 二、持有人会议................................................................................................................ - 22 三、管理委员会................................................................................................................ - 24 -

四、股东会授权董事会事项............................................................................................- 27 五、员工持股计划的风险防范及隔离措施....................................................................- 28 -

第九章 员工持股计划的资产构成、权益分配和存续期届满后处理..............- 29 -

一、员工持股计划的资产构成........................................................................................- 29 二、员工持股计划的权益分配........................................................................................- 29 三、员工持股计划存续期届满时处理方式....................................................................- 30 -

第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................. - 31 -

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更................................................................- 31 二、员工持股计划的变更................................................................................................- 31 三、员工持股计划的终止................................................................................................- 31 四、持有人权益的处置....................................................................................................- 31 -

第十一章 员工持股计划的会计处理.................................................................. - 34 第十二章 员工持股计划履行的程序.................................................................. - 35 第十三章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款.................................. - 36 第十四章 关联关系和一致行动关系说明.......................................................... - 37 第十五章 其他重要事项...................................................................................... - 38 -

释 义

在本员工持股计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

第一章 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。 公司实施本员工持股计划目的在于： （一）构建研发项目核心骨干与公司之间的长效利益共享机制，增强核心团

队创造力与公司竞争力，激发公司战略转型与长远发展活力；

（二）优化公司薪酬结构，深化激励体系建设，合理配置短期、中期、长期 激励资源，进一步强化激励与约束的协同作用，实现个人成长与公司发展的同频 共振，吸引、留住并激励优秀人才；

（三）在持续深耕“拓浆”战略基础上，深度践行公司“脱浆”战略落地与 创新药全球化布局，通过利益共享推动核心团队聚焦战略目标，全面赋能研发创 新体系升级，为公司战略转型注入持久动力。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不

以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范

运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员 工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人确定的标准 参加本员工持股计划的人员应符合以下标准之一： （一）为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； （二）公司研发项目核心骨干员工； 除本员工持股计划第十章第四条另有规定外，所有参与对象必须在本员工持

股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、本员工持股计划的持有人情况及份额分配情况 本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过 128 人，其中董事、

高级管理人员为 7 人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍份额。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款 情况确定。本次员工持股计划参加对象及拟分配情况如下：

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入之故。

• 2、上表中的股票数量涉及 5 位董事、高级管理人员（Jun Xu、陆晖、宋正敏、沈积慧 和占德国）因参与公司研发项目核心环节而分别获授 91 万股、30 万股、28 万股、28 万股和 21 万股。
• 3、本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，本员工持股计划持有人须 按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则 未按期缴纳部分视为放弃相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权 益直接调减、重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划 拟预留 100 万股作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的 4.31%。预留份额 对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分配 方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、预留授予价格、解锁条件及 时间安排等）由董事会授权管理委员会在 2026 年 10 月 15 日前一次性或分批次 予以确定，并按相关流程申请非交易过户。若本员工持股计划预留份额按期仍未 完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计 持有份额占本员工持股计划草案公告时员工持股计划总份额的比例不超过 30%。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师已对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公 司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金来源及规模、股票来源与规模 和购买价格

一、资金来源和资金规模

本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合 法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计 划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融 资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资 产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）等相关规定。公司不存在向员工 提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提 供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金 总额上限为 6,545.22 万元，持股计划的份额不超过 6,545.22 万份，首次认购份额 资金不超过 6,263.22 万元，对应份额不超过 6,263.22 万份。

二、股票来源与股票规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的上海莱士 A 股普通 股股票，为公司于 2025 年 4 月 2 日至 2025 年 10 月 28 日期间回购的 69,081,952 股，占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的 1.05%，最高成交价为 7.09 元/股，最低成交价为 6.62 元/股，成交总金额为 474,937,179.98 元（不含交 易佣金等交易费用）。

本次员工持股计划总规模不超过 2,321 万股，约占本员工持股计划（修订稿）

公布日公司股本总额的 0.35%，首次认购股票数量不超过 2,221 万股，约占本员 工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的 0.34%。具体规模根据激励对象实 际出资缴款金额确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份 额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计 划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有 的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市 场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行

情况为准。

在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回 购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

三、购买价格及合理性说明 （一）股票购买价格 本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许 的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，购买价格为 2.85 元/股，不低 于股票票面金额，且不低于本员工持股计划草案公告日前 1 个交易日（2026 年 4 月 28 日）均价（5.51 元/股）和前 20 个交易日均价（5.70 元/股）孰高的 50%。

公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 6 月 24 日实施完毕，由于本员工持 股计划尚未办理回购股票的非交易过户，本员工持股计划的购买价格由 2.85 元/ 股相应调整为 2.82 元/股。

为严格落实公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度，进一步强化管理层责任 担当，且基于公司高级管理人员对公司未来发展前景的坚定信心与长远布局，公 司董事、高级管理人员承诺放弃 2026-2028 年度的部分薪酬，每年承诺放弃金额 =1/3×个人本次员工持股计划受让股数×（本员工持股计划草案公告日前 20 个交 易日均价 5.70 元/股-2.85 元/股）。若董事、高级管理人员同时参与研发项目核 心节点将获授的股数从前述受让股数中剔除。

首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份 额的授予价格在不低于前述购买价格的前提下由管理委员会确定。

（二）合理性说明 本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有关键作 用和重要影响的董事、高级管理人员及研发项目核心骨干员工。前述人员肩负公 司治理、经营管理、技术研发等核心职责，既是构成公司核心竞争力的重要人才 基础，更是推动公司“拓浆”战略持续深耕、“脱浆”战略深化落地、创新药全 球化布局推进的核心中坚力量。

因此，公司认为，本员工持股计划在依法合规的前提下，以合理的激励成本 实现对核心人员的有效激励，有助于激发核心管理层的企业家精神，充分调动研 发人员的创客精神，进一步凝聚团队合力。同时，将有力支撑公司“拓浆”战略 持续深耕、“脱浆”战略落地见效、创新药全球化布局稳步推进，助力公司整体 发展目标顺利实现。

综上，在参考了相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况，在以 不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的前提下，本员工持股计划受让公司 回购股份的价格为 2.82 元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东利益，又契合公 司战略转型与长远发展需求，同时，有利于激发核心团队活力、保障公司持续健 康发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，具 有合理性。

第五章 员工持股计划的存续期、解锁安排和业绩考核

一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的持股期限不低于 12 个月，整个计划的存续期为不

超过 60 个月，自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股 计划名下时起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的 股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证 券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终 止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的 存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

二、员工持股计划的解锁安排 （一）本员工持股计划首次授予份额对应的标的股票分 3 期解锁，解锁时点

分别为自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名 下之日时起算满 12 个月、24 个月和 36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 40%、 30%、30%。预留份额的解锁安排由董事会授权管理委员会决定。

锁定期届满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人层面业绩考核 结果确定。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买 卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

三、员工持股计划的业绩考核 为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展

以更好地实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标， 以达到业绩考核指标作为标的股票权益解锁的条件。

（一）公司层面业绩考核

公司层面业绩考核指标（适用于首次授予和预留授予）如下：

注：1、上述解锁安排涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 2、完成 I 期、II 期临床试验以取得临床试验报告为准。

考核期内，除因参与研发项目核心环节获授的股票权益以外，董事、高级管 理人员因公司层面业绩考核不达标而未能解锁的标的股票权益，由管理委员会收 回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息（该等利息在 本员工持股计划或持有人未采用信托计划、券商资产管理计划方式筹集资金的情 况下为按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息；反之，则为 按照实际融资利率计算的利息，下同）。

考核期内，除董事、高级管理人员以外的研发项目核心骨干员工在公司层面 业绩考核指标未达成的，按如下方式处理：若第一个考核年度未能达成考核指标，

则递延至第二个考核年度，并在第二个考核年度达成考核指标时，解锁第一个和 第二个考核年度的累计标的股票权益，若第一、第二个考核年度均未达成或第二 个考核年度未达成考核指标，则递延至第三个考核年度，并在第三个考核年度达 成考核指标时，解锁三个考核年度的累计标的股票权益或第二、第三个考核年度 的累计标的股票权益。若三个考核年度公司层面业绩考核均未达成，则由管理委 员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。若董 事、高级管理人员参与研发项目核心环节将获授的股票权益按前述规定执行。

管理委员会收回未分配股份于锁定期届满后择机出售，并按前述金额返还持 有人，剩余收益（如有）归公司享有。

（二）个人层面业绩考核

本员工持股计划将在公司层面业绩考核达成的基础上，根据个人业绩考核结 果或研发项目里程碑达成情况，确定每个解锁批次内持有人可享受的解锁比例或 解锁数量，具体如下：

董事、高级管理人员层面由董事会薪酬与考核委员会评定年度考核得分（100 分制），并按得分对应确定标的股票权益解锁比例，即某年度考核得分为 90 分， 则标的股票权益解锁比例为 90%，依此类推。未能解锁部分的股票权益（该部分 股票权益不包括其参与研发项目核心环节所获得的股票权益）由管理委员会收回， 收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

同时由参与研发项目核心环节的 5 位董事、高级管理人员以及研发项目核 心骨干员工按所参与研发项目的里程碑达成情况确定解锁数量。若第一个考核 年度和/或第二个考核年度的研发项目里程碑未达成，则参照上述公司层面的业 绩考核递延机制进行。若三个考核年度研发项目里程碑均未达成，未能解锁部 分的股票权益由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资 金额加上相应利息。

管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的 其他员工或放入预留部分，收回未分配股份于锁定期届满后择机出售，并按前 述金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司享有。

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

• 1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
• 2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立或注销银行账户、证券交易账户等；
• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

• 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
• 4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理

委员会代表全体持有人行使股东权利；

• 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《员工持股计划管

理办法》的相关规定；

• 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
• 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
• 4、在本员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转

让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；

• 5、因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；
• 6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第八章 员工持股计划的管理模式

一、员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工 持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会 作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理 （包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本 员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要 聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将按要求披露员工持股计划 管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等内容，公 司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本 员工持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的 合法权益。

二、持有人会议

（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人 均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托 代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费 用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；
• 2、员工持股计划的变更、终止和存续期延长；
• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

• 4、修订《员工持股计划管理办法》；
• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，亦可将其管理职责授权

第三方（如选聘资产管理机构）；

• 6、授权管理委员会行使股东权利；

• 7、授权管理委员会收回股份及再分配相关事项；
• 8、授权管理委员会对公司分红进行分配；
• 9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
• 10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接 送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；
• 2、会议的召开方式；
• 3、拟审议的事项（会议提案）；
• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
• 5、会议表决所必需的会议材料；
• 6、持有人应当亲自出席或者委托他人代为出席会议；
• 7、联系人和联系方式；
• 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或

其他方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有 人会议的说明。

由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人 会议可以通过电话会议、视频会议或其他通讯方式召开，但应该确保出席会议的 持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方 式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

• 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
• 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表 决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。

• 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划 规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

• 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

• 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持

有人会议。 三、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代

表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；
• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责开立员工持股计划相关账户；
• 2、负责召集持有人会议、执行持有人会议决议；
• 3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
• 4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理

机构行使股东权利；

• 5、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；
• 6、决策持有人认购资金未按期、足额缴纳时的份额权益处置方式，包括直

接调减、重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额；

• 7、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满和业绩考核指

标达成时，决定标的股票出售、非交易过户或分配等相关事宜；

• 8、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

• 9、办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记；
• 10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

债券等再融资事宜的方案；

• 11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项，如办理员工持股

计划闲置资金的分配或现金管理；

• 12、代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；
• 13、负责拟定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、

认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等；

• 14、负责员工持股计划份额的收回与再分配，再分配包括确定认购对象、认

购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等；

• 15、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
• 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
• 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
• 4、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3

日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快 召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；
• 4、管理委员会委员发言要点；
• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）。 四、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内办理员工持

股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全

部事宜； （四）授权董事会制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认

购对象、认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等（董事会可转授权）； （五）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （六）授权董事会变更本员工持股计划的持有人及确定标准； （七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （八）授权董事会确定或变更本员工持股计划的外部专业机构，并签署相关

协议（如需）；

（九）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授 权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十）授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与 本员工持股计划相关的事宜，签署有关法律文件并批准相关事项。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施 （一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员

工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会 的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的 合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。

第九章 员工持股计划的资产构成、权益分配和存续期届满 后处理

一、员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员

工持股计划资产，独立于公司的固有财产。如委托外部专业机构进行管理的，本 员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。

二、员工持股计划的权益分配 （一） 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理

委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算， 并按持有人实际持有的份额进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向

持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或进行现金管理。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与 相对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现 金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（五）在锁定期届满且业绩考核指标达成时，由管理委员会决定变现员工持 股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会根据 持有人申请向中国证券登记结算机构提出申请，按持有人所持份额的比例，将标 的股票非交易过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

三、员工持股计划存续期届满时处理方式 （一）若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售或过户至本员工

持股计划持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完 毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部 出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 （含） 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可 以延长。

（三）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的 授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完 成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；如聘请资产 管理机构的，相关分配安排由资产管理机构根据管理委员会制定的分配方案执行。 如存在融资安排的，管理委员会有权决定将本员工持股计划资产、现金股利及其 他收益优先用于偿还融资款项本金、利息及相关费用。

（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的 股票的，由管理委员会确定处置办法。

第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更 若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持

股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 二、员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）

以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满后如未展期自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的 股票 届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证 券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终 止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续 期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

（四）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会

议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 四、持有人权益的处置 （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不

得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置 行为无效。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置

办法如下： 1、持有人职务变更 存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任

职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更

职务后的考核要求进行考核；若职务变更后在公司非控股子公司任职，管理委员 会有权决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，若决定取消，则收回 持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额 加上相应利息。

2、持有人非个人原因导致劳动关系/聘用关系解除或终止

存续期内，因公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司 分立、合并、破产、解散、改制、重组、主要股东或实际控制人变更等重大股权 变动以及影响主营业务的重大产权变动等情形），导致持有人非因个人主观意愿 （或被公司要求）与公司解除或终止劳动关系/聘用关系的，该持有人所持员工 持股计划权益可以不作变更，但是否符合并适用该等情形应当由管理委员会予以 认定，若管理委员会成员发生该等情形的则由董事会予以认定。

3、持有人退休

• （1）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司任职

的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

• （2）持有人正常退休且公司不再返聘的，由管理委员会取消该持有人参与

员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人 获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

• （1）持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关

系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人层面业绩考核不 再纳入解锁条件。

• （2）持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动

关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收 回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金 额加上相应利息。

5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

• （1）持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额将由其继承人代

为持有，并按照身故前的计划执行，其个人层面业绩考核不再纳入解锁条件。

• （2）持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股

计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等 权益的原始出资金额加上相应利息。

6、除本条第 2 款情形外，持有人出现其他非负面异动情形

• （1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
• （2）劳动合同未到期，持有人非因违反相关法律、行政法规、公司规章制

度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；

• （3）持有人主动提出辞职并经公司同意的；
• （4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
• （5）其他公司董事会认定的非负面异动情形。 持有人出现上述非负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股

计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等 权益的原始出资金额加上相应利息。

7、持有人出现负面异动情形

• （1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司

造成重大经济损失；

• （2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
• （3）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行

为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；

• （4）其他公司董事会认定的负面异动情形。 持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股

计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按其原始出资额和 其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算 现值）的孰低值确定。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或 直接重新分配给符合条件的其他员工。

（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工 持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 员工持股计划管理委员会确定。

第十一章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将本期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

假设公司于 2026 年 10 月将首次认购标的股票 2,221 万股过户至信托/资产 管理计划或本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照约定的比 例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计 划（修订稿）公告日前 1 个交易日公司股票收盘价 5.06 元/股作为参照，公司应 确认总费用预计为 4,975.04 万元，各年摊销费用如下：

单位：万元

注：1、上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。最终会计成本还与实际过 户和生效的股票数量有关，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对 有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工 持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十二章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定本员工持股计划。 二、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工

意见；

三、董事会审议本员工持股计划草案。薪酬与考核委员会已就本员工持股计 划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益， 计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参 加持股计划等事项发表意见。

四、董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加本员工持股计划的董事 及与其存在关联关系的董事已回避表决。公司已在董事会审议通过本员工持股计 划草案后的两个交易日内披露董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、薪酬 与考核委员会意见等。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，聘 请独立财务顾问对本员工持股计划的相关事宜出具独立财务顾问报告。

六、公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会现场会议的两个交易日前 公告员工持股计划的法律意见书及独立财务顾问报告。

七、召开股东会审议本员工持股计划。股东会采用现场投票与网络投票相结 合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划 涉及相关董事、股东的，相关董事、股东回避表决。经出席股东会的非关联股东 所持有效表决权半数以上通过，本员工持股计划即可实施。

八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员 工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司应在完成标的股票过户至信托/资产管理计划或本员工持股计划名 下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十、根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

第十三章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任 管理委员会负责对本员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决

定。若本公司委托具备相关资质的金融机构管理本员工持股计划，公司将代表员 工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。管理费、托管费及其他相关费用， 以最终签署的相关协议为准。

二、资产管理协议的主要条款 截至本员工持股计划（修订稿）披露之日，公司暂未签署专项金融产品合同

及相关文件。未来，如公司委托资产管理机构进行管理，前述该等相关协议及文 件的主要内容由公司在签署后另行公告。

三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准） 管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由专项金融

产品支付。

第十四章 关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、已存 续员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具 体理由如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未 与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，但本员工持股 计划未与公司董事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，本员 工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事及高级管理人 员保持独立性。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管 理人员作为持有人在持有人会议审议相关事项时将自愿放弃表决且承诺不在管 理委员会中任职，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重 大影响。

三、 本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产 生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股 东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司及公司实际控制人。

四、与已存续员工持股计划的关系 本员工持股计划为公司独立设立的员工持股计划，与公司已实施或存续的其 他员工持股计划相互独立、互不隶属、互不影响、分别运作。本员工持股计划的 部分持有人同时为公司当前存续的第一期员工持股计划持有人，因此本员工持股 计划与第一期员工持股计划存在关联关系。但本员工持股计划的持有人均放弃因 参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理委员会代表全体 持有人行使股东权利，即两期员工持股计划行使表决权的机制不同。同时，持有 人大会选举管理委员会成员时将避免本员工持股计划管理委员会成员与第一期 员工持股计划管理委员会成员一致，因此，两期员工持股计划不构成一致行动人， 两期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

第十五章 其他重要事项

一、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或 公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司 或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动 合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相 关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，已经公司股东会审议通过并 生效。

上海莱士血液制品股份有限公司 董事会

二Ｏ二六年十月