1依顿电子发布2026年限制性股票激励计划草案修订说明。
2主要修订包括：1.激励对象调整，新增副总经理李贺获授36.58万股，中层及骨干人员由454人调整为不超过453人，总授予数量2995万股不变；
32.业绩考核标准趋严，将解除限售条件中ROE及扣非净利润增长率要求由“不低于同行业均值或对标企业75分位值”修改为“不低于两者中的较高者”，考核年度覆盖2027-2029年。
关于2026年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告
摘要
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2026-042
广东依顿电子科技股份有限公司 关于 2026 年限制性股票激励计划(草案)及相关文件 的修订说明公告
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于 2026 年限制性股 票激励计划的相关议案已经 2026 年 8 月 5 日召开的第七届董事会第六次会议审 议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指 定信息披露媒体上披露的相关公告。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配 〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》（国资发分配〔2008〕171 号）等有关规定，结合国资管理部门的相关政策、 指导意见及公司实际情况，公司于 2026 年 10 月 12 日召开第七届董事会第八次 会议，会议审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉 及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）〉的议案》，董事会同意公司在原《2026 年限制性股票激励计划（草案）》 及相关文件的基础上进行修订。现将具体修订情况说明如下：
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
修订前：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 占本激励计 划授出权益 数量的比例 | 占本激励计划 公告日股本总 额比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李文晗 | 董事长、总经理 | 69.10 | 2.31% | 0.07% | |
| 蒋茂胜 | 副总经理 | 73.17 | 2.44% | 0.07% | |
| 王聚才 | 副总经理 | 48.78 | 1.63% | 0.05% |
| 4 | 王坚 | 董事会秘书 | 44.71 | 1.49% | 0.04% |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 何刚 | 职工代表董事、副总 经理 | 36.58 | 1.22% | 0.04% |
| 6 | 秦友华 | 副总经理、财务负责 人 | 36.58 | 1.22% | 0.04% |
| 7 | 中层管理人员、骨干人员 （454 人） | 2,087.08 | 69.69% | 2.09% | |
| 8 | 预留部分 | 599.00 | 20.00% | 0.60% | |
| 9 | 合计 | 2,995.00 | 100.00% | 3.00% |
……
修订后：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 占本激励计 划授出权益 数量的比例 | 占本激励计划 公告日股本总 额比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李文晗 | 董事长 | 69.10 | 2.31% | 0.07% | |
| 蒋茂胜 | 副总经理 | 73.17 | 2.44% | 0.07% | |
| 王聚才 | 副总经理 | 48.78 | 1.63% | 0.05% | |
| 王坚 | 董事会秘书 | 44.71 | 1.49% | 0.04% | |
| 何刚 | 职工代表董事、副总 经理 | 36.58 | 1.22% | 0.04% | |
| 秦友华 | 副总经理、财务负责 人 | 36.58 | 1.22% | 0.04% | |
| 李贺 | 副总经理 | 36.58 | 1.22% | 0.04% | |
| 中层管理人员、骨干人员 （不超过 453 人） | 2,050.50 | 68.46% | 2.05% | ||
| 预留部分 | 599.00 | 20.00% | 0.60% | ||
| 合计 | 2,995.00 | 100.00% | 3.00% |
……
二、公司层面的业绩考核要求
修订前：
本激励计划在 2027-2029 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核
条件如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 | |
|---|---|---|
| 首次授予的限 制性股票 | 第一个解除限 售期 | 1、2027 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业 均值或对标企业的 75 分位值<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2027 年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，且不低于同行 业均值或对标企业的 75 分位值<br>3、2027 年△EVA>0<br> |
| 第二个解除限 售期 | 1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行 业均值或对标企业的 75 分位值<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028 年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，且不低于同 行业均值或对标企业的 75 分位值<br>3、2028 年△EVA>0<br> | |
| 第三个解除限 售期 | 1、2029 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业 均值或对标企业的 75 分位值<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2029 年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，且不低于同 行业均值或对标企业的 75 分位值<br>3、2029 年△EVA>0<br> | |
| 预留授予的限 制性股票 | 第一个解除限 售期 | 1、2027 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业 均值或对标企业的 75 分位值<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2027 年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，且不低于同行 业均值或对标企业的 75 分位值<br>3、2027 年△EVA>0<br> |
| 第二个解除限 售期 | 1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行 业均值或对标企业的 75 分位值<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028 年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，且不低于同 行业均值或对标企业的 75 分位值<br>3、2028 年△EVA>0<br> | |
| 第三个解除限 售期 | 1、2029 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业 均值或对标企业的 75 分位值 |
| 2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2029 年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，且不低于同 行业均值或对标企业的 75 分位值<br>3、2029 年△EVA>0<br> |
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注：
- 1、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母
净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
- 2、同行业的样本指 SW(申万)分类的“电子-元件”下全部 A 股上市公司（不含考核年
度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、 破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整 的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
- 3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除
该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣 除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
- 4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因
导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更 换样本。
……
修订后：
本激励计划在 2027-2029 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核 条件如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 | |
|---|---|---|
| 首次授予的限 制性股票 | 第一个解除限 售期 | 1、2027 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业 均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2027 年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，且不低于同行 业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>3、2027 年△EVA>0<br> |
| 第二个解除限 售期 | 1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行 业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028 年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，且不低于同<br> |
| 行业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者 3、2028 年△EVA>0 | ||
|---|---|---|
| 第三个解除限 售期 | 1、2029 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业 均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2029 年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，且不低于同 行业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>3、2029 年△EVA>0<br> | |
| 预留授予的限 制性股票 | 第一个解除限 售期 | 1、2027 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业 均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2027 年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，且不低于同行 业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>3、2027 年△EVA>0<br> |
| 第二个解除限 售期 | 1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行 业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028 年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，且不低于同 行业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>3、2028 年△EVA>0<br> | |
| 第三个解除限 售期 | 1、2029 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业 均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2029 年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，且不低于同 行业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者<br>3、2029 年△EVA>0<br> |
注：
- 1、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母
净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
- 2、同行业的样本指 SW(申万)分类的“电子-元件”下全部 A 股上市公司（不含考核年
度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、 破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整 的，公司董事会可根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
- 3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除
该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣 除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
- 4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因
导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会根据股东会授权在年 终考核时剔除或更换样本。
…… 根据上述修订情况，公司对《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要、《2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》和《2026 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》等相关内容已同步作出修订并同日披露于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。除上述修订内容外，其他主要内容不变。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2026 年 10 月 13 日
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