国浩律师（上海）事务所

关 于

上海百联集团股份有限公司 重大资产终止受托管理暨关联交易 实施情况 之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年十月

目 录

释 义........................................................................................................................... 3 第一节 引 言.............................................................................................................5 第二节 正 文.............................................................................................................7 一、本次交易方案概述............................................................................................... 7 二、本次交易的批准与授权....................................................................................... 8 三、本次交易的实施情况........................................................................................... 8 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................... 9 五、交易标的董事、高级管理人员的更换情况....................................................... 9 六、上市公司资金占用及关联担保情况................................................................... 9 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况............................................................. 10 八、本次交易的后续事项......................................................................................... 10 九、结论意见............................................................................................................. 10 第三节 签署页...........................................................................................................12

释 义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特 定含义：

国浩律师（上海）事务所 关于上海百联集团股份有限公司 重大资产终止受托管理暨关联交易实施情况 之 法律意见书

致：上海百联集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与上海百联集团股份有限公司签署的《专项法 律服务委托协议》，指派经办律师担任上市公司本次重大资产终止受托管理暨关 联交易项目的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定， 按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并已于 2026 年 8 月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海百联集团股份有限公司重大资产终 止受托管理暨关联交易之法律意见书》。

鉴于本次重大资产终止受托管理暨关联交易事项已实施完成，本所现就有关 实施情况出具本法律意见书。

第一节 引 言

本所及经办律师就本法律意见书的出具声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并 得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该 等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次交 易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向 相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交 易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法 律问题的确认。

（三）上市公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：

上市公司及其股东、关联方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见 所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件 原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一 切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料 为副本、复印件的，均与正本或原件一致。

（四）本所同意上市公司在其关于本次交易报送或披露资料中全部或部分引 用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲 解。

（五）本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对有关

会计、审计、审阅等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、 审阅报告等专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不 具备核查和作出评价的适当资格。

（六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内 容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅作为本次交易之目的使用，本所同意将本法律意见书 作为本次交易的申报或披露文件之一，随同本次交易的其他文件提呈上交所审查 或披露。非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

第二节 正 文

一、本次交易方案概述 （一）本次交易的背景情况 2015 年，为实现联华超市主业改革及转型、积极引入战略投资者，百联股 份全资子公司上海百青投资有限公司向永辉超市股份有限公司转让联华超市 23,702.94 万股股份（占比 21.17%），该股份转让完成后，百联股份直接持有联 华超市 22,420.80 万股股份（占比 20.03%）。同时，为保持联华超市控制权稳定 及经营管理延续性，百联股份与百联集团签署关于联华超市股份托管的《托管协 议》，托管财产包括百联集团持有的联华超市 25,416.00 万股股份（占比 22.70%）， 托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息 （现金部分除外），以及托管期间百联集团获得的联华超市配售股份；托管范围 包括百联集团对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东权利。 据此，在前述“股份转让+受托管理”完成后，百联股份取得联华超市 47,836.80 万股表决权，占比 42.73%，仍将其纳入合并报表范围。

2025 年 2 月，百联集团以现金认购联华超市 36,000.00 万股增发股份，按照 《托管协议》约定，该等股份亦纳入托管范围，因此，百联集团委托百联股份管 理的联华超市股份增至 61,416.00 万股股份（占比 41.51%）。增发完成后，百联 股份仍直接持有联华超市 22,420.80 万股股份（占比 15.15%）。至此，百联股份 合计取得联华超市 83,836.80 万股表决权（占比 56.66%）。

（二）本次交易的具体方案 为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步

实现高质量发展，百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市 41.51%股份的受托管理。

本次交易实施完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由 56.66%下降至 15.15%，不再将联华超市纳入公司合并报表范围。

本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易对方百联集团为上市公司控 股股东，系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

二、本次交易的批准与授权

（一） 上市公司关于本次交易的批准与授权

2026 年 8 月 28 日，上市公司召开第十届董事会独立董事 2026 年第三次会 议，经全体独立董事一致同意，会议审议通过了本次重组的《重组报告书》及其 他相关议案。

2026 年 8 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过 了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案。关联董事已在审议相关议案时予 以回避表决。

2026 年 10 月 9 日，上市公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了 本次重组的《重组报告书》及其他相关议案。关联股东已在审议相关议案时回避 表决。

（二） 交易对方关于本次交易的批准与授权

百联集团董事会已审议同意本次交易相关事宜。

（三） 本次交易的外部审批程序

2026 年 5 月，香港证券及期货事务监察委员会同意豁免百联集团因本次交 易而产生的就联华超市股份作出全面要约的义务。

（四） 小结

综上，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权，不存在尚需 履行的决策和审批程序。

三、本次交易的实施情况

2026 年 10 月 9 日，上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过本次交易 方案。至此，《终止协议》约定的全部生效条件均获满足，《终止协议》自 2026 年 10 月 9 日起生效。

根据《终止协议》的约定，自《终止协议》生效之日起，《托管协议》解除，

百联集团不再将其持有的联华超市 61,416.00 万股股份委托百联股份管理，双方 在《托管协议》项下的权利义务关系终止，双方均不再受《托管协议》约束。自 《终止协议》生效之日起，百联集团依法享有并自行行使托管股份的全部股东权 利，百联股份不再享有或行使与托管股份相关的任何股东权利。至此，百联股份 对百联集团持有联华超市 41.51%股份的受托管理正式终止，本次交易实施完成。

综上，《终止协议》已于 2026 年 10 月 9 日起生效，百联股份对百联集团持 有联华超市 41.51%股份的受托管理正式终止，本次交易实施完成，相关程序合 法、有效。本次交易为终止受托管理，不涉及资产过户或交付、债权债务处理及 证券发行登记等事宜。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司公开披露的相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务， 符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际 情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、交易标的董事、高级管理人员的更换情况

经本所律师核查，自《重组报告书》披露之日至本法律意见书出具之日期间， 标的公司的董事、高级管理人员未发生变化。

六、上市公司资金占用及关联担保情况

根据上市公司公开披露的相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人非经营性占用的情形，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供 担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方百联集团签署了《终止协议》，交易 各相关方做出了相关承诺，相关内容已在《重组报告书》中披露。经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各相关方已履行或正在履行相关协议 义务及承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

根据《重组报告书》《终止协议》等本次重组的相关文件，本次交易的后续 事项主要包括：

• 1、本次交易相关方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出的相

关承诺等事项；

• 2、上市公司根据相关法律法规的要求需就本次交易持续履行信息披露义务。 本所律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本

次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、本次交易已取得全部必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策和审批

程序；

• 2、百联股份对百联集团持有联华超市 41.51%股份的受托管理正式终止，本

次交易实施完成，相关程序合法、有效；

• 3、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；
• 4、自《重组报告书》披露之日至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、

高级管理人员未发生变化；

• 5、本次交易的实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人非经营性占用的情形，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供 担保的情形；

• 6、本次交易各相关方已履行或正在履行相关协议义务及承诺，不存在违反

协议约定或承诺的情形；

• 7、在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后续

事项的实施不存在重大法律障碍或风险。 （以下无正文）