上海市广发律师事务所 关于神宇通信科技股份公司 可转换公司债券回售的

法律意见

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上海市广发律师事务所 关于神宇通信科技股份公司 可转换公司债券回售的法律意见

致：神宇通信科技股份公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以 下简称“公司”或“神宇股份”）的委托，就公司本次可转换公司债券回售相关 事项 （以下简称“本次回售”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（“《自律 监管指引第 15 号》”）等法律、法规、规范性文件的规定及《神宇通信科技股 份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简 称“《募集说明书》”）的有关规定和约定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:本所及经办律师依据《证 券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师 认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上 述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件 均与原件一致;一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并 无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就本次回售的合法合规性发表意见，并不对有关会计、审计、资产评 估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估 报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法 性作出任何判断或保证。

本所同意将本法律意见作为公司本次回售所必备的法定文件，同意将本法律 意见作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供神宇股 份实施本次回售之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下 法律意见：

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）公司对本次可转债发行上市的批准和授权

本所律师查阅了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可 转债”）的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次可转债发行及上市已 经获得如下批准与授权：

• 1、公司于 2025 年 3 月 26 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分 析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<神宇通信科技股份公司可转 换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权 人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与 本次可转债发行相关的议案。

• 2、公司于 2025 年 5 月 8 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了上述与本

次可转债发行相关的议案，并同意授权董事会办理本次发行及上市的相关事宜。

• 3、公司于 2025 年 12 月 8 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关

于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议 案。

（二）深圳证券交易所审核及中国证监会注册

根据本所律师的核查，深圳证券交易所上市审核委员会于 2025 年 9 月 18 日召开 2025 年第 18 次审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申 请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行申请符合发行条件、上市条件 和信息披露要求。

中国证券监督管理委员会于 2025 年 10 月 29 日下发《关于同意神宇通信科 技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕 2409 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

（三）公司本次可转债上市情况

根据公司披露的《神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书》，公司于 2025 年 12 月 11 日向不特定对象发行可转换公司债券 500 万张，每张面值人民币 100 元，募集资金总额人民币 50,000 万元。经深圳证券 交易所同意，本次可转债于 2025 年 12 月 30 日起在深圳证券交易所挂牌交易， 债券简称“神宇转债”，债券代码“123262”。

基于上述核查，本所认为，公司本次可转债的发行及上市已获得内部必要的 批准和授权，发行申请已通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册， 本次可转债已获深圳证券交易所同意并上市交易。

二、本次回售的相关情况

（一）《可转换公司债券管理办法》《自律监管指引第 15 号》的相关规定

以及《募集说明书》的相关约定

• 1、根据《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定，募集说明书

应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转换公司债券持有人一次回售的 权利。

• 2、根据《自律监管指引第 15 号》第二十七条、第二十九条的规定，可转换

公司债券持有人可以按照募集说明书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无 限售条件的可转换公司债券回售给上市公司；经股东会批准变更募集资金投资项 目的，上市公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人 一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决 议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次 回售公告发布的时间视需要而定。

• 3、根据《募集说明书》的约定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集

资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根 据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”根据该条款，可 转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或者部分按债券面值 加上当期应计利息的价格回售给公司，并应在公司公告的附加回售申报期内申报 回售。

（二）公司变更募投项目的相关决议决策程序

• 1、公司于 2026 年 9 月 18 日召开第六届董事会审计委员会第七次会议，于

2026 年 9 月 21 日召开第六届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于募投 项目产品结构、投资结构调整及延期的议案》。根据公司披露的《关于募投项目 产品结构、投资结构调整及延期的公告》，公司拟在原募投项目中新增细微同轴 线、极细同轴复合线两类产品，调整项目投资结构，并将项目达到预定可使用状 态的时间延至 2028 年 6 月。上述调整构成《募集说明书》附加回售条款约定的

募集资金用途变更。

• 2、公司于 2026 年 10 月 12 日召开了“神宇转债”2026 年第一次债券持有

人会议以及 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于募投项目产品结构、投 资结构调整及延期的议案》。

本所认为，公司可转换公司债券符合《自律监管指引第 15 号》及《募集说 明书》规定的回售条件。

三、结论意见

综上所述， 本所认为， 截至本法律意见书出具之日，本次回售符合《可转 换公司债券管理办法》《自律监管指引第 15 号》 的规定以及《募集说明书》 附 加回售条款的约定，公司可转换公司债券持有人可按上述规定以及约定将其部分 或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行申报；公 司尚需按照相关法律、 法规和规范性文件以及《募集说明书》的约定履行有关 回售公告和回售结果公告程序。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司可 转换公司债券回售的法律意见》之签署页）

上海市广发律师事务所 经办律师

单位负责人 何晓恬

姚思静 顾艳

2026 年 10 月 12 日