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北京市竞天公诚律师事务所

关于

沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 授予价格及授予数量调整、第五个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

二〇二六年十月

目 录

一、 本次调整、归属及作废的批准与授权.............................................................5 二、 本次调整的相关事项......................................................................................... 8 三、 本次归属的相关事项....................................................................................... 10 四、 本次作废部分限制性股票情况.......................................................................14 五、 结论意见........................................................................................................... 14

致：沈阳兴齐眼药股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简 称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规的规定以及《沈阳兴齐眼药 股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划的授予价格调整（以下 简称“本次价格调整”）、授予数量调整（以下简称“本次数量调整”，与本次价 格调整合称“本次调整”）、第五个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归 属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”，与本次调整、本次 归属合称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

• 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法 规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法 律意见。

• 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

• 3、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核 查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项 有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本 所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

• 4、公司已保证：（1）其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或

资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；（3）所有文件的 签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4） 所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

• 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

• 6、本法律意见书仅供公司本激励计划本次调整、归属及作废的目的使用，

未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

• 7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次调整、归属及作废必

备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

基于上述，本所出具法律意见如下：

3

释 义

在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：

正 文

一、 本次调整、归属及作废的批准与授权

• 1、2021年8月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<沈阳

兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

• 2、2021年8月26日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<沈阳

兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相 关议案，并发表了审核意见。

• 3、2021年8月27日至2021年9月5日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职

务在公司官网进行了公示。2021年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《沈阳兴齐 眼药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票的自查报告》。

• 4、2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<沈

阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

• 5、2021年9月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公

司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》《关于向2021年限制

性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会对本激励计划中激励 对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由245.50 万股 调整为238.50万股，授予人数由99人调整为95人；同时，董事会确定授予日为2021 年9月16日，授予价格为61.02元/股。同日，独立董事发表了关于该等调整及授予 事项的独立意见。

• 6、2021年9月16日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公

司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》《关于向2021年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实。

• 7、2022年9月26日，公司第四届董事会第十六次会议、公司第四届监事会第

十一次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格 的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议 案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议 案》，公司同意将授予价格由61.02元/股调整为59.87元/股，并同意本激励计划第 一个归属期归属条件已成就，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的91 名激励对象办理460,400股第二类限制性股票归属事宜；就当时本激励计划已授 予尚未归属的56,600股限制性股票予以作废处理。公司独立董事对此发表了同意 的独立意见。公司监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进 行了核查并发表了核查意见。

• 8、2023年9月25日，公司第四届董事会第二十二次会议、公司第四届监事会

第十七次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价 格及授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属 条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限 制性股票的议案》，公司同意将授予价格由59.87元/股调整为41.34元/股，授予数 量由2,335,000股1调整为3,269,000股，并同意本次激励计划第二个归属期归属条

• 1 授予数量2,335,000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量2,385,000股减去第一个归属 期中3名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票50,000股。

件已成就，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的87名激励对象办理 612,080股（调整后）第二类限制性股票归属事宜；就本激励计划已授予尚未归 属的66,920股（调整后）限制性股票予以作废处理。公司独立董事对此发表了同 意的独立意见。公司监事会对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单 进行了核查并发表了核查意见。

• 9、2024年10月16日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次

会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予 数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就 的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票 的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由41.34元/股调整为 26.89元/股，授予数量由3,227,000股2调整为4,517,800股；本次激励计划第三个归 属期归属条件已成就，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的80名激励 对象办理824,376股（调整后）第二类限制性股票归属事宜；就本次激励计划已 授予尚未归属的149,744股（调整后）限制性股票予以作废处理。公司监事会对 2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意 见。

• 10、2025年9月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调

整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，对公司2021年限制 性股票激励计划的授予价格由26.89元/股调整为17.79元/股，授予数量由 4,341,4003股调整为6,077,960股；本次激励计划第四个归属期归属条件已成就， 公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的77名激励对象办理1,080,582股 （调整后）第二类限制性股票归属事宜；就本次激励计划已授予尚未归属的 184,402股（调整后）限制性股票予以作废处理。公司审计委员会对2021年限制

• 2 授予数量3,227,000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量自2023年9月调整后的 3,269,000股减去第二个归属期中2名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票42,000股。
• 3 授予数量4,341,400股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量4,517,800股（已于2024年10 月调整）减去第三个归属期中6名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票176,400股。

性股票激励计划第四个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

• 11、2026年10月12日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调

整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划第五个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据《激励计划》 的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票 激励计划的授予价格由17.79元/股调整为11.28元/股，授予数量由5,831,000股4调 整为8,454,950股；本次激励计划第五个归属期归属条件已成就，公司按照本次激 励计划的相关规定为符合条件的79名激励对象办理1,636,072股（调整后）第二类 限制性股票归属事宜；就本次激励计划已授予尚未归属的49,948股（调整后）限 制性股票予以作废处理。公司薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第 五个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

综上所述，本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准 和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及 《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、 本次调整的相关事项

（一）本次调整的原因

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日 至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及限制性股票 数量进行相应的调整。

• 经公司2025年度股东会审议通过，公司2025年度权益分派方案为：以公司现

有总股本246,429,527股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），

• 4 授予数量5,831,000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量6,077,960股（已于2025年9月 调整）减去第四个归属期中3名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票246,960股。

以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。公司2025年度权益分派 已于2026年5月22日实施完毕。

• 经公司2026年第二次临时股东会审议通过，公司2026年半年度权益分派方案

为：以公司现有总股本354,917,774股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2026年半年度权益 分派已于2026年9月23日实施完毕。

鉴于公司2025年度权益分派、2026年半年度权益分派已实施，因此公司根据 相关规定对本激励计划的限制性股票授予价格及授予数量做出相应调整。

（二）本次授予价格调整结果

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划的限制性股票

授予价格的具体调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝ 0÷（1＋n） 其中： 0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝ 0-V 其中： 0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据公司实施权益分派情况及上述公式，以及公司第五届董事会第二十次会 议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的 议案》，本激励计划限制性股票的授予价格调整后为：

P=（17.79-1）÷（1+0.45）-0.3=11.28元/股（尾数四舍五入并保留两位小数）

（二）授予数量调整结果

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划的限制性股票 授予数量具体调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q = 0 × (1 + ) 其中： 0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

根据公司实施权益分派情况及上述公式，以及公司第五届董事会第二十次会 议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的 议案》，授予数量调整后为：

Q=5,831,000×（1+0.45）=8,454,950股

经过本次调整，公司本激励计划授予价格由17.79元/股调整为11.28元/股，授 予数量由5,831,000股调整为8,454,950股。

基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《创业板上 市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、 本次归属的相关事项

（一）本激励计划的第五个归属期

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，第五个归属期自授予之日 起60个月后的首个交易日至授予之日起72个月内的最后一个交易日止。第五个归 属期归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为20%。根据公司于2021年9月

16日发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划限制性股票 的授予日为2021年9月16日。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本激励计划 授予的限制性股票已经进入第五个归属期。

（二）归属条件

根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本激励计划第五个 归属期的归属条件具体如下：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

4、公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为 2021-2025 年五个会计年度，每个会计年度考

核一次。 本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润， 并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属亦不得递延至下期归属，并作废失效。

5、个人层面绩效考核

根据公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果分为良好 及以上、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系 数确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量= 个人层面系数（N）×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不得递延至下一年度。

（三）归属条件成就情况

• 1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2025 年度的审

计报告以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励计划的情形。

• 2、根据各激励对象的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具

之日，本次符合条件办理归属的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形。

• 3、根据公司确认，除 1 名激励对象已离职不再具备激励资格外，其余激励

对象均符合归属任职期限要求。

• 4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2020 年度的审

计报告和 2025 年度的审计报告和公司确认，公司 2025 年度营业收入为 2,472,852,236.79 元，以 2020 年的营业收入为基数，增长率为 259.07%，不低于 120%；2025 年度净利润值（净利润值系指归属于上市公司股东的扣除非经常损 益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值，下同） 为 700,523,717.58 元，以 2020 年的净利润值为基数，净利润增长率为 697.33%, 不低于 190%。前述增长率满足第五个归属期公司业绩考核目标。

• 5、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象上一年度的个人绩效的考

核结果，81名限制性股票激励对象中：（1）71名激励对象个人绩效考核结果为良

好及以上，符合按100%的比例归属个人当期计划归属的股票数量；（2）8名激励 对象个人层面上一年度绩效考核为“合格”，符合按80%的比例归属个人当期计 划归属的股票数量5；（3）1名激励对象个人层面上年度绩效考核为“不合格”， 符合按0%的比例归属个人当期计划归属的股票数量；（4）此外，1名激励对象离 职，不再具备激励资格。基于上述，本次归属符合条件的激励对象合计79名，可 办理归属的股份数量合计为1,636,072股。

综上，本所律师认为，本激励计划已进入第五个归属期，第五个归属期的归 属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指 南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、 本次作废部分限制性股票情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司确认，公司本激 励计划的激励对象中：（1）1名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获 授尚未归属的全部限制性股票不得归属；（2）有8名激励对象2025年度个人绩效 考核结果为“合格”，仅能归属第五个归属期获授的限制性股票数量的80%，其 余20%不能归属；（3）有1名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“不合格”， 其第五个归属期获授的限制性股票不能归属。上述已授予但不能归属的限制性股 票合计49,948股（调整后），由公司进行作废处理。

经核查，本所律师认为，公司就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的 49,948股限制性股票予以作废处理，符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务 办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 5 因个人绩效考核结果未达到“良好及以上”，对应的激励对象第五个归属期需归属的股票数量存在小数点 （不足1股），该类情形将自动向下舍去小数点，取整。

• 1、截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》《公 司章程》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次归属事项尚需履 行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办 理增加注册资本等手续；

• 2、公司本次价格调整、授予数量调整事项符合《管理办法》《创业板上市规

则》《业务办理指南》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；

• 3、公司本激励计划已进入第五个归属期，第五个归属期的归属条件已成就，

相关归属安排符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；

• 4、公司本次作废事项符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》

及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第五个归属期归属条件成 就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》的签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

赵 洋

经办律师：

章志强

梁嘉颖

2026年10月12日