北部湾港股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行 注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对 象发行股票的情形的说明

北部湾港股份有限公司（以下简称公司）正在筹划以发行 股份及支付现金的方式向广西北部湾国际港务集团有限公司和 钦州市港口建设投资有限责任公司购买广西自贸区钦州港片区 恒港码头有限公司 100%股权并募集配套资金事项（以下简称本 次交易）。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定， 公司董事会进行了审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券 发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的以下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股 东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合 企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会 计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉 及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）行政处罚，或者最近一

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年受到证券交易所公开谴责；

（四）公司或者公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会 立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。

综上，公司董事会认为，本次交易不存在《上市公司证券 发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形。

特此说明。

北部湾港股份有限公司董事会 2026 年 10 月 9 日

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