天风证券股份有限公司 2026 年第三次临时股东会

会 议 资 料

二〇二六年十月十二日

目 录

1. 关于公司子公司与公司控股股东及其下设主体签订《增 资协议暨合伙协议修订协议》暨关联交易的议案 ......... 3

各位股东：

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公 司天风创新有限责任公司（以下简称“天风创新”）拟与公 司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集 团”）及其下属子公司湖北省宏泰资本投资有限公司（以下 简称“宏泰资本”）签署《增资协议暨合伙协议修订协议》， 共同增资湖北宏泰启航企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宏泰启航”），现就相关内容提请议案如下：

一、关联交易概述 宏泰启航为天风创新与宏泰资本共同出资设立，认缴出

资总额 5,000 万元，其中宏泰资本出资 2,510 万元（50.2%） 担任普通合伙人；天风创新出资 2,490 万元（49.8%），担 任有限合伙人。宏泰启航经营范围为：企业管理咨询（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

宏泰集团、宏泰资本和天风创新拟签订《增资协议暨合 伙协议修订协议》，共同增资宏泰启航，增资后宏泰启航认 缴出资总额不超过 50 亿元。其中，天风创新拟出资不超过 24.251 亿元，增资后天风创新累计出资不超过 24.5 亿元， 该笔交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通

过，全体独立董事同意提交董事会审议。2026 年 10 月 10 日， 公司第五届董事会第四次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司子公司与公司控股股东湖北宏 泰集团有限公司及其下设主体签订<增资协议暨合伙协议修 订协议>暨关联交易的议案》；审计委员会已发表同意的书 面审核意见。

至本次交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或 与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易达到公司最 近一期经审计净资产的 5%，因此，本次交易需提交公司股东 会审议。

二、关联方介绍 (一)关联人关系介绍 宏泰集团直接持有公司 28.33%的股份，为公司的控股股

东。宏泰资本为宏泰集团全资子公司，为公司控股股东控制 的主体。

(二)关联人基本情况 1.宏泰集团

• 截至 2025 年 12 月 31 日，宏泰集团经审计的并表总资

产为 2,328.36 亿元，净资产为 894.47 亿元；2025 年 1-12 月，实现营业总收入为 200.35 亿元，净利润为 1.35 亿元。

• 截至 2026 年 6 月 30 日，宏泰集团未经审计的并表总资

产为 2,348.79 亿元，净资产为 899.35 亿元；2026 年 1-6 月， 实现营业总收入为 110.06 亿元，净利润为 1.02 亿元。

宏泰集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面的关系符合法律法规的相关要求。 宏泰集团不是失信被执行人。 2.宏泰资本

• 截至 2025 年 12 月 31 日，宏泰资本经审计的总资产为

10.19 亿元，净资产为 10.16 亿元；2025 年 1-12 月，实现 投资收益为 753.46 万元，净利润为 207.25 万元。

• 截至 2026 年 6 月 30 日，宏泰资本未经审计的总资产为

13.33 亿元，净资产为 13.25 亿元；2026 年 1-6 月，实现投 资收益为 1,777.96 万元，净利润为 946.2 万元。

宏泰资本与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系符合法律法规的相关要求。

宏泰资本不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 宏泰资本作为普通合伙人与有限合伙人宏泰集团和天

风创新签订《增资协议暨合伙协议修订协议》，将宏泰启航 注册资本由 5,000 万元增加至 50 亿元。

(一)宏泰启航增资前后出资结构变化情况 本次增资前，宏泰启航注册资本为 5,000 万元，其中宏 泰资本出资 2,510 万元，占比 50.2%；天风创新出资 2,490 万元,占比 49.8%。按照《增资协议暨合伙协议修订协议》约 定，本次增资完成后，宏泰资本出资 5,000 万元，占比 1.0%； 宏泰集团出资 250,000 万元，占比 50.0%；天风创新出资 245,000 万元,占比 49.0%。具体变动情况详见下表：

(二)本次增资完成后宏泰启航基本情况 1.合伙人以及出资情况 普通合伙人：宏泰资本（出资占比 1%） 有限合伙人：宏泰集团（出资占比 50%）；天风创新（出

资占比 49%）。

• 2.合伙期限：长期
• 3.投资方向：重点投向科技创新和战略性新兴产业领

域，不得投资宏泰集团及其关联方相关标的

• 4.投资方式：以股权投资为主，可通过首次公开发行、

增资扩股、股权受让、上市公司定向增发、大宗交易及协议 转让等方式开展投资

• 5.投资决策机制：合伙企业投资事项经全体合伙人书面

一致同意后实施

• 6.执行事务报酬：合伙企业按每年固定 50 万元向宏泰

资本支付执行事务报酬，按年度支付，不足一年按实际天数 折算

• 7.收益分配：按各合伙人实缴出资比例分配
• 8.投资限制：不得从事借贷、担保、明股实债、变相自

融及法律法规禁止的活动 四、关联交易定价情况

宏泰启航现有认缴出资总额 5,000 万元，本次增资完成 后认缴出资总额拟变更至 500,000 万元，本次宏泰启航新增 认缴出资额为 495,000 万元，其中宏泰集团、宏泰资本和天 风创新分别出资 250,000 万元、2,490 万元和 242,510 万元 认购宏泰启航新增合伙份额。本次增资价格为每 1 元认缴出 资额对应的认购对价为人民币 1 元，各方保持一致，且与宏 泰启航设立时出资价格一致，且已聘请中介机构对宏泰启航 进行评估，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

五、关联交易对上市公司的影响 本次公司子公司与宏泰集团、宏泰资本对宏泰启航进行

增资，是为了贯彻落实湖北省建设武汉区域科技创新中心战

略部署，践行天风证券“三投联动”发展战略，依托合作各 方资源布局科技创新和战略性新兴产业赛道，挖掘省内优质 科创企业股权投资机会；本次关联交易的实施，有利于丰富 另类投资资产组合，拓展股权投资业务布局，赋能省内实体 经济与科创产业发展，借助项目投资退出实现投资收益。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 情况

本次交易前 12 个月内，除已披露的关联交易和日常关 联交易之外，公司与控股股东湖北宏泰集团有限公司之间未 发生根据《股票上市规则》应当披露的其他关联交易。

本次交易履行董事会审议程序，符合《上海证券交易所 股票上市规则》《公司章程》等有关关联交易的监管要求， 不存在损害上市公司及广大中小股东合法权益的情形，不会 对公司主营业务、持续经营能力及财务独立性产生重大不利 影响。有关本次交易的重大进展，公司将根据有关规定及时 履行后续披露义务。

该议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提 请股东审议。