股票简称：福达股份 股票代码：603166

桂林福达股份有限公司

GUILIN FUDA Co., Ltd.

（注册地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧）

向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债 券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同 意委托中信证券股份有限公司担任受托管理人。

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明 书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司 对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公 司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。根据上 海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务 有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级 报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、 公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变 化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险：

（一）产业政策变化风险

汽车产业是我国制造业支柱型、战略性产业，也是推动新型工业化、实现交 通领域绿色低碳转型的关键载体。国家高度重视汽车领域，近年来持续推出一系 列政策促进行业高质量发展。如果未来我国根据汽车工业发展格局、能源战略、

经济发展等因素对汽车产业的中长期规划和支持政策进行调整，将会影响到汽车 行业及其上下游企业，若相关产业政策发生重大改变或退坡，可能对公司的经营 业绩产生不利影响，极端情况下可能使得公司的营业利润同比下滑超过 50%。

（二）市场拓展不及预期的风险

公司于 2024 年开始进入精密齿轮减速器部件领域，该产品与公司齿轮产品 高度相关且技术同源，2025 年公司已实现精密齿轮减速器的销售。然而，公司 涉足领域的时间仍然相对较短，同时该领域的下游为机器人等新兴产业，其行业 发展和市场增长也存在一定不确定性。倘若公司的研发未能契合精密齿轮减速器 的技术路线，或产品无法通过下游客户验证，又或该领域的竞争大幅加剧，抑或 下游机器人等领域发生重大的政策、环境或技术路线变化，公司可能面临精密齿 轮减速器部件领域市场拓展不及预期的情况，继而对公司的业绩产生不利影响。

（三）募投项目效益未达预期风险

本次募投项目包括新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目和精密减 速器数智化制造建设项目，公司目前综合考虑了经济形势、法规政策、行业现状 及未来发展趋势以及公司实际经营状况等方面对本次募集资金投资项目实施方 案进行了可行性分析和测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可行性。但如 果宏观经济或产业政策发生重大不利变化，或行业竞争显著加剧，又或行业技术 发生根本性转向，抑或公司产品无法满足客户需求，均可能导致募投项目无法顺 利实施或无法实现预期收益。

五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策

为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制， 保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等法律法规的要求，公司现 行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利润分配政

策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司在符合 利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具 备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本 规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足 本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计 可分配利润总额。

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润 应不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到百分之八十；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润 分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。上述“重 大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过一亿元。

公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期 现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案， 并就其合理性进行充分讨论，并经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股 东会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。若公司董事会未作出现 金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方 式分配的利润低于当年实现的可分配利润的百分之十五，董事会应进行专项说明， 并经董事会审议通过后提交股东会审议，并予以披露。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要 对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负 责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东会审议。 公司股东会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。 （二）公司最近三年现金分红情况

根据 2023 年度、2024 年度、2025 年度利润分配情况计算，2023 年度至 2025 年度公司以现金方式累计分配的利润为 40,577.67 万元，占最近三年实现的年均 可分配利润的 201.08%。具体分红实施情况如下：

1、公司最近三年利润分配方案 最近三年，公司通过派发现金红利的方式进行利润分配的情况如下：

单位：万元

最近三年，公司通过集中竞价回购股份的方式进行利润分配的情况如下：

单位：万元

注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司以现金为 对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度 现金分红的相关比例计算。

2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 40,577.67 万元，占最近三年实

现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 20,180.15 万元的 201.08%，具 体分红实施情况如下：

单位：万元

注：各年现金分红金额包括以现金方式实施利润分配的金额以及以现金为对价采用集中竞价方式回购股份 的金额

六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债 的说明及承诺

发行人持股 5%以上股东、董事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明 及承诺参见“第四节 发行人基本情况”之“四、报告期内发行相关主体作出的 重要承诺及其履行情况”。

目 录

声 明 ..............................................................................................................................................1 重大事项提示...................................................................................................................................2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...................................................................2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .......................................................2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...................................................................2 四、特别风险提示 ...................................................................................................................2 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ...........................................................3 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明 及承诺 .......................................................................................................................................6

目 录 ..............................................................................................................................................7 第一节 释义...................................................................................................................................10

一、一般术语 .........................................................................................................................10 二、专业术语 .........................................................................................................................12

第二节 本次发行概况 .................................................................................................................13 一、发行人基本情况 .............................................................................................................13 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................................13 三、本次发行概况 .................................................................................................................17 四、本次可转债发行的基本条款 .........................................................................................19 五、发行人违约责任 .............................................................................................................30 六、本次发行的有关机构 .....................................................................................................31 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .................................................................32

第三节 风险因素 .........................................................................................................................33 一、与发行人相关的风险 .....................................................................................................33 二、行业相关风险 .................................................................................................................36 三、其他风险 .........................................................................................................................37

第四节 发行人基本情况 ...............................................................................................................40 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 .........................................................40 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................................40 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 .........................................................................44 四、报告期内发行相关主体作出的重要承诺及其履行情况 .............................................45 五、公司董事、高级管理人员 .............................................................................................48 六、公司所处行业的基本情况 .............................................................................................56

七、公司主营业务的情况 .....................................................................................................70 八、与产品有关的技术情况 .................................................................................................88 九、公司的主要固定资产及无形资产 .................................................................................92 十、公司上市以来重大资产重组情况 .................................................................................99 十一、公司境外经营情况 .....................................................................................................99 十二、报告期内的分红情况 ...............................................................................................100 十三、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况 ...................................................105

第五节 财务会计信息与管理层分析 .........................................................................................40 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...........................................................106 二、最近三年财务报表 .......................................................................................................106 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ....................................... 111 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................112 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .......................................................113 六、财务状况分析 ...............................................................................................................114 七、盈利能力分析 ...............................................................................................................133 八、现金流量分析 ...............................................................................................................144 九、资本性支出 ...................................................................................................................146 十、技术创新分析 ...............................................................................................................147 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .......................................149 十二、本次发行对上市公司的影响 ...................................................................................149

第六节 合规经营与独立性 .......................................................................................................150 一、公司报告期内受到的行政处罚情况 ...........................................................................150 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监 管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...................................................................150 三、关联方资金占用情况 ...................................................................................................151 四、同业竞争情况分析 .......................................................................................................151 五、关联方和关联交易情况 ...............................................................................................152

第七节 本次募集资金运用 .......................................................................................................166 一、本次募集资金使用计划 ...............................................................................................166 二、本次募集资金投资项目的背景及必要性 ...................................................................166 三、本次募集资金投资项目的可行性 ...............................................................................170 四、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................................175 五、本次募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案情况 ...........................................180 六、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...........................................181

七、本次募集资金用于扩大既有业务的相关说明 ...........................................................181 八、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................184

第八节 历次募集资金运用 .......................................................................................................185 一、5 年内募集资金运用的基本情况 ................................................................................185 二、前次募集资金实际使用情况 .......................................................................................188 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...........................................................191 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ...........................................191

第九节 声明.................................................................................................................................193 发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...........................................................................193 发行人董事会审计委员会成员声明 ...................................................................................194 发行人控股股东、实际控制人声明 ...................................................................................195 保荐机构（主承销商）声明 ...............................................................................................196 保荐机构总经理声明 ...........................................................................................................197 保荐机构董事长声明 ...........................................................................................................198 发行人律师声明 ...................................................................................................................199 会计师事务所声明 ...............................................................................................................200 资信评级机构声明 ...............................................................................................................201 发行人董事会声明 ...............................................................................................................202

第十节 备查文件 .........................................................................................................................203 一、备查文件内容 ...............................................................................................................203 二、备查文件查询时间及地点 ...........................................................................................203

附件一：福达股份及其子公司持有的注册商标 .......................................................................204 附件二：福达股份及其子公司持有的注册专利 .......................................................................206 附件三：福达股份及其子公司持有的软件著作权 ...................................................................218

第一节 释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语

二、专业术语

本募集说明书除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书中部分 合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景

1、国家顶层战略引导产业升级，新兴产业与高端制造成为新质生产力核心 载体

当前我国正处于加快发展新质生产力、建设现代化产业体系的关键阶段，国 家层面持续强化顶层设计，推动制造业向高端化、智能化、绿色化转型，培育壮 大战略性新兴产业与未来产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个 五年规划纲要》明确提出，加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新 能源汽车、机器人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展，强 化关键核心技术攻关，提升产业链供应链自主可控水平。

在细分领域，新能源汽车已上升为国家支柱型产业，相关政策持续引导产业 从规模扩张向技术引领、质量提升转型；工业机器人与人形机器人作为高端装备 的核心载体，被纳入战略新兴产业和未来产业重点发展方向，政策支持从技术攻 关、应用推广到生态构建全方位推进。与此同时，国家大力推动制造业智能升级， 鼓励企业建设数智化工厂，以数字化、智能化手段提升精密制造能力与生产效率。

2、新能源汽车产业迈入高质量发展新阶段，电驱核心部件市场空间持续扩 容

新能源汽车产业已成为我国制造业的重要支柱，行业全面进入市场化驱动的

高质量发展周期，产销量与渗透率持续攀升。随着产业重心从“增量扩张”向“提 质增效”转变，整车及零部件企业对供应链的响应速度、成本控制及技术协同能 力提出了更高要求。据中国汽车工业协会数据，2025 年我国新能源汽车产销分 别完成 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，新能源汽车新 车销量达到汽车新车总销量的 47.9%，较 2024 年提高 7 个百分点。新能源汽车 国内销量占汽车国内销量比例为 50.8%，新能源汽车国内渗透率已超过 50%，预 计未来市场需求将进一步提升。

电驱系统是新能源汽车的核心动力总成，其市场规模与新能源汽车产销量同 步扩张。根据券商统计测算，国内新能源电驱系统市场规模由 2022 年的 454 亿 元增长至 2024 年的 856 亿元，2026 年预计持续增长至 1,361 亿元，全球新能源 电驱系统市场规模由 2022 年的 691 亿元增长至 2024 年的 1,143 亿元，2026 年预 计持续增长至 1,745 亿元。就新能源电驱系统中的电驱齿轮市场规模来说，2023 年全球新能源乘用车齿轮市场空间为 101.0 亿元，后续市场空间将随着新能源乘 用车渗透率提升及中高端车型加速普及双电机或三电机配置而持续增长，至2026 年全球市场空间将达到 223.1 亿元。

3、机器人产业进入高速增长周期，精密齿轮减速器国产化替代迎来战略机 遇期

随着我国制造业转型升级持续深化，工业机器人加速普及，人形机器人产业 快速起步，机器人赛道已成为继新能源汽车之后又一市场空间广阔的高端制造领 域。根据国际机器人联合会（IFR）发布的《2025 世界机器人报告》，2024 年全 球工业机器人安装量达 54.2 万台，较十年前增长超一倍；中国作为全球最大的 工业机器人市场，2024 年安装量达 29.5 万台，占全球部署量的 54%，创下历史 新高。在人形机器人方面，工业和信息化部发布的《人形机器人创新发展指导意 见》明确提出，到 2027 年，人形机器人技术创新能力显著提升，形成安全可靠 的产业链供应链体系，构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进 水平。

精密齿轮减速器是机器人运动的“核心关节”，直接决定机器人的运动精度、 负载能力与使用寿命，占工业机器人整机成本的 35%左右，是产业链中技术壁垒 最高的核心环节之一。据行业咨询机构 MIR 睿工业发布的《2025 年中国精密减

速器行业发展白皮书》测算，2024 年中国减速器市场规模达 923 亿元，其中精 密齿轮减速器占整体市场规模的 10%左右，到 2030 年，中国精密齿轮减速器市 场规模预计将达到 269 亿元，复合增长率约 21%。目前，全球精密齿轮减速器市 场长期被日本哈默纳科等国际龙头企业垄断，国内精密齿轮减速器市场进口替代 空间广阔，为具备技术沉淀与精密制造能力的国内企业提供了重要的战略发展窗 口。

4、数智化转型与精益生产成为企业核心竞争力，数智化制造成为精密产业 升级必由之路

在新一轮科技革命和产业变革的推动下，制造业正加速向数字化、网络化、

智能化方向转型。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的 建议》指出，推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色 制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。作为制造强国建设的主 攻方向，智能制造的发展程度直接关系我国制造业的质量水平和核心竞争力。对 于资金密集型和精密制造型的汽车及高端装备零部件行业而言，生产装备的智能 化水平、工艺流程的精益化程度直接决定了产品的质量稳定性、生产效率和成本 竞争力。

数智化转型正成为精密制造企业突破效率瓶颈、提升产品精度与质量稳定性 的核心路径。通过建设数字化工厂、部署智能生产装备、搭建全流程数字化管控 体系，可实现生产过程的精准管控与柔性制造，适配高端零部件多品种、高精度、 高可靠性的生产要求，是精密制造企业迈向全球一流水平的必经阶段。

（二）本次发行的目的

1、夯实第二战略增长曲线，完善全国产能布局，深度服务长三角核心客户 公司深耕汽车精密零部件领域二十余年，在巩固传统燃油车零部件业务优势

的同时，积极把握新能源汽车产业变革机遇，将新能源电驱齿轮系统业务打造为 公司第二战略增长曲线。近年来公司新能源业务快速突破，产品已进入比亚迪、 吉利、联合电子、舍弗勒等多家主流整车企业与全球知名汽车零部件制造商的供 应链体系。

本次发行募集资金投资于“新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目”，

项目建成后将形成年产100万套新能源汽车电驱动齿轮组及100万套新能源汽车 电机输入轴的生产能力，显著扩大公司新能源业务产能规模，有效对冲传统燃油 车市场收缩带来的经营风险。同时项目选址浙江省嘉兴市，地处长三角几何中心， 可实现对长三角核心客户的当日达物流配送与即时化技术服务，助力公司形成 “西南-华中-华东”三地协同的全国化产能布局，深度嵌入长三角新能源汽车产 业链生态，深化与区域内头部整车及电驱企业的战略合作，持续提升市场份额与 行业地位。

2、培育第三增长曲线，推动精密齿轮减速器规模化量产，构建多赛道协同 发展格局

依托在汽车精密传动领域二十余年的技术积累与制造经验，公司积极向高端 装备核心部件领域延伸，将精密齿轮减速器业务定位为继传统汽车零部件、新能 源电驱齿轮之后的第三增长曲线。目前公司已在精密减速器领域实现技术突破， 完成多系列产品的研发与验证，2025 年实现小批量销售，获得多家机器人行业 公司的样品订单与合作意向，但受限于现有产能与产品线布局，无法满足客户批 量多样化采购需求，制约了业务的规模化发展。

本次发行募集资金投资于“精密减速器数智化制造建设项目”，规划建成年 产 40 万台精密减速器的数智化生产基地，将有效补齐公司产能短板，完善精密 减速器产品矩阵，推动业务从小批量试样阶段迈入规模化量产新阶段，切实将技 术优势与客户资源转化为经营成果。项目实施后，公司将进一步丰富业务构成、 拓宽收入来源，形成传统汽车零部件、新能源电驱部件、高端装备核心部件多赛 道协同发展的产业格局，显著提升公司长期可持续发展能力与抗风险能力。

3、优化资本结构，增强抗风险能力与持续发展韧性 公司所处的汽车精密零部件与高端装备制造行业属于资金密集型行业，原材 料采购、生产制造、技术研发、产能建设等环节均对营运资金有持续且大规模的 需求。当前公司正处于业务转型与战略扩张的关键阶段，在新产品研发、数字化 工厂改造、智能装备升级、高端人才引进等方面需要持续的投入。可转换公司债 券作为兼具股权与债权属性的融资工具，本次发行将进一步增强公司资本实力， 优化资本结构。随着未来可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将进一步提升，

资产负债率将逐步降低，财务结构更加稳健。随着公司业务规模的快速扩张及新 项目的陆续投产，公司在原材料采购、研发投入、产能建设等方面对资金的需求 日益增加。充足的流动资金是保障生产经营连续性、应对原材料价格波动风险、 支撑战略性投入的重要基础。本次融资将显著增强公司的资本实力，提升抗风险 能力，为公司实施人才引进、技术升级和市场拓展战略提供坚实的财务保障，为 公司长期战略布局与高质量发展积蓄资本能量，维护公司及全体股东的长远利益。

三、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数）， 具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述 额度范围内确定。

（三）证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。 （四）发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除 发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开 户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中

披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授 权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券以余额包销方式承销。承销期的 起止时间为【】至【】。 （九）发行费用

发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发 行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。具体如下：

（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行期间的主要日程安排如下：

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数）， 具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述 额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换 公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会 授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还

的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的

可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式

• （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为本次可转换公司债券发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利

的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券 交易所的规定确定。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到

期未转股的可转债本金及最后一年利息。

• （5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由 公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况 与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情

况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股 价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前 一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股 的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关 规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该 余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可

转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在 本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债

券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日

止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款 1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被 认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计 利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人 在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授 权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会 授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本 次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
• （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
• （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持

有的本次可转债；

• （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
• （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人

会议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
• （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• （4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次

可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的

其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会

议：

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；
• （2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
• （3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
• （4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
• （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维

护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债 能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

• （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
• （7）公司提出债务重组方案；

• （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

定性；

• （9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变

化；

• （10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债

券持有人书面提议召开；

• （11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
• （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；
• （2）债券受托管理人；
• （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人；

• （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

注：上表中“拟使用募集资金金额”为募集资金总额，实际投入募投项目的净额系募集资金总额扣除发行 费用后的金额。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟 投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。 （十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。根据上 海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务 有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级 报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开 户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中 披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东会审议通过之日起计算。

五、发行人违约责任 （一）构成违约的情形

在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：

• （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
• （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对本次可转债

的还本付息能力产生实质不利影响；

• （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的

诉讼程序；

• （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期

票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资 债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

• （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转

债募集资金用途；

• （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集 说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利 息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其 他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理 协议》相关约定。

（三）争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协 商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人 会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

六、本次发行的有关机构 （一）发行人

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）评级机构

（六）收款银行

（七）申请上市的证券交易所

（八）股票登记机构

七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营账 户持有发行人 132,965 股，占发行人总股本的 0.02%，中信证券信用融券专户、 资产管理业务股票账户持有发行人 0 股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管 理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、 中信里昂证券有限公司等）合计持有发行人 2,326,474 股，占发行人总股本的 0.36%。

除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险 （一）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目效益未达预期风险

本次募投项目包括新能源汽车电驱齿轮系统数智化制造建设项目和精密减 速器数智化制造建设项目，公司目前综合考虑了经济形势、法规政策、行业现状 及未来发展趋势以及公司实际经营状况等方面对本次募集资金投资项目实施方 案进行了可行性分析和测算。但如果宏观经济或产业政策发生重大不利变化，或 行业竞争显著加剧，又或行业技术发生根本性转向，抑或公司产品无法满足客户 需求，均可能导致募投项目无法顺利实施或无法实现预期收益。

2、净资产收益率下降的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股

的可转债支付利息，与此同时，本次募集资金投资项目建成后固定资产将有所增 加，公司折旧金额相应提高。由于募投项目从投产到充分释放效益需要一定时间， 可转债利息的支出、固定资产增加带来的折旧等都可能使得公司的净资产收益率 出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。 （二）公司经营相关风险

1、主要原材料价格大幅波动的风险 公司产品生产所需的主要原材料为特种钢材、曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、

圆钢等钢材及钢材制品，原材料的采购价格依据市场价格确定。报告期内，公司 原材料成本占主营业务成本的比例较高，若未来钢材等价格大幅上涨且公司无法 将相关成本变化传递至下游，可能会对公司的业绩产生不利影响。

2、市场拓展不及预期的风险

公司于 2024 年开始进入精密齿轮减速器部件领域，该产品与公司齿轮产品 高度相关且技术同源，2025 年公司已实现精密齿轮减速器的销售。然而，公司 涉足领域的时间仍然相对较短，同时该领域的下游为机器人等新兴产业，其行业

发展和市场增长也存在一定不确定性。倘若公司的研发未能契合精密齿轮减速器 的技术路线，或产品无法通过下游客户验证，又或该领域的竞争大幅加剧，抑或 下游机器人等领域发生重大的政策、环境或技术路线变化，公司可能面临精密齿 轮减速器部件领域市场拓展不及预期的情况，继而对公司的业绩产生不利影响。

3、产品质量风险 公司产品主要包括发动机曲轴、汽车离合器、新能源电驱齿轮、精密锻件、

螺旋锥齿轮、高强度螺栓以及精密齿轮减速器等高精密传动系统核心零部件，公 司主要客户对产品的安全性和可靠性要求较高，如果公司产品在售出后出现重大 质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，也可能会引致相关纠 纷、索赔或诉讼，均将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

4、技术风险 公司下游汽车及机器人行业快速发展，对高精密传动系统核心零部件的需求

也与日俱增，技术研发对包括公司在内的行业参与者提高综合竞争力尤为重要。 如果公司未能充分把握前沿技术，或在新技术和新品研发中遭受失败，或研发后 的新品无法契合下游趋势，又或出现重要技术泄密和研发人员流失，都将会对公 司的综合竞争力产生不利影响，继而影响公司的业绩。

5、管理风险

本次可转债发行后，公司将新增华东地区的生产运营公司，形成“西南-华 中-华东”三地协同的全国化产能布局，公司资产规模将进一步提高，人员规模 也会相应增长，由此需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管 理、内部控制等多方面进行及时有效的同步跟进，对各部门工作的协调性、严密 性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模 迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整，将 可能削弱公司的市场竞争力和盈利能力。

6、客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的收入占比分别为 61.71%、59.58%、55.48%和

• 54.97%，呈现下降趋势，但仍然超过 50%。公司前五大客户占比超过 50%，主 要系下游汽车行业整体集中度较高所致，具有合理性，但倘若该等主要客户的自

身生产经营发生重大不利变化，或该等主要客户向公司的采购发生大幅下降，在 公司未能开拓其他主要客户的情况下，可能对公司的业绩产生不利影响。 （三）公司财务相关风险

1、应收账款的风险 报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,003.17 万元、46,952.67

万元、41,066.74 万元和 43,306.41 万元，占总资产的比例为 11.36%、11.48%、8.75%

• 和 8.81%。虽然公司应收账款的占比呈现下降趋势，且公司主要客户均为知名大 型企业，但若因宏观经济、行业变化或企业自身经营情况导致部分客户出现违约 延迟支付货款的情况，将可能导致公司生产经营活动资金紧张并发生坏账损失， 继而可能对公司的生产经营及利润产生不利影响。

2、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 33,742.39 万元、35,676.08 万元、

48,127.41 万元和 53,556.52 万元，占总资产的比例分别为 9.83%、8.73%、10.26% 和 10.89%。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况计提了存货跌价 准备，但若宏观经济情况、市场环境、下游客户需求等发生不利变化，可能导致 公司存货无法顺利实现销售或者存货市场价格出现下降，从而对公司的业绩产生 不利影响。

3、固定资产的风险

公司属于重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高，报告期各 期，公司固定资产及在建工程合计金额分别为 180,573.35 万元、211,282.98 万元、 261,989.89 万元及 265,124.28 万元，占总资产的比重分别为 52.61%、51.67%、

• 55.84%及 53.92%。公司近几年实施生产线扩充和自动化改造，固定资产投入较 大，同时此次募投项目的建设也会进一步增加公司的固定资产。公司固定资产的 增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公 司净利润带来负面影响。若未来宏观经济、行业环境或客户需求发生重大不利变 化，可能使得公司的产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增 效益可能无法弥补计提折旧的金额，继而对公司的业绩带来不利影响。

4、毛利率波动风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为 22.32%、25.05%、27.87%和 28.13%，

整体呈现上升趋势。但毛利率受多方面因素影响，包括宏观经济、产业政策、市 场竞争、客户结构及其自身经营情况，以及原材料市场走势等。倘如相关因素发 生不利于公司的变化，则公司的毛利率可能会发生波动甚至下降，继而对公司的 业绩产生不利影响。

二、行业相关风险 （一）宏观经济波动风险

公司主要从事发动机曲轴、精密锻件、新能源电驱齿轮、汽车离合器、螺旋 锥齿轮、高强度螺栓和精密齿轮减速器的研发、生产与销售，公司目前的主业经 营状况与宏观经济及汽车行业的景气度相关性较大，若宏观经济或汽车行业发生 不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）产业政策变化风险

汽车产业是我国制造业支柱型、战略性产业，也是推动新型工业化、实现交 通领域绿色低碳转型的关键载体。国家高度重视汽车领域，近年来持续推出一系 列政策促进行业高质量发展。如果未来我国根据汽车工业发展格局、能源战略、 经济发展等因素对汽车产业的中长期规划和支持政策进行调整，将会影响到汽车 行业及其上下游企业，若相关产业政策发生重大改变或退坡，可能对公司的经营 业绩产生不利影响，极端情况下可能使得公司的营业利润同比下滑超过 50%。

（三）市场竞争风险

目前，汽车零部件行业整体市场化程度较高，市场参与者较多，产品迭代速 度较快，行业内企业面临着一定的竞争态势。凭借优良的产品品质、完善的服务 体系和过硬的研发能力，公司目前系行业内的领先企业之一，但倘若公司未来的 技术创新、产品开发、客户拓展不及预期，或公司的治理结构、组织管理未能契 合持续发展，则可能使得公司在产业竞争中居于不利地位，继而对公司的业绩产 生不利影响。

三、其他风险 （一）发行注册审批风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议 通过，尚需上交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批 准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注 意投资风险。

（二）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司 还需承担投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不 可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预 期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公 司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和 资金压力。

3、可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价

格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、 上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影 响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易 过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离 的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必 须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可 转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公 司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。

5、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。根据上 海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。本次发行的可转 债上市后，在债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债 券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司 外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生 变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措

施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

7、不实施向下修正及修正幅度不确定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转 债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股 价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出 了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素， 在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日 公司 A 股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

8、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的

价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

9、强制赎回风险

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如 公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应付利息的价格，有可能低于 投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（三）不可抗力风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可 抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，导致公司的正常生产经营 受损，从而影响公司的盈利水平。

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总数为 645,650,651 股，其中公司前 10 大 股东持股情况如下：

• 注 1：黎福超系福达集团实际控制人，黎锋系黎福超之子；
• 注 2：发行人控股股东福达集团因非公开发行可交换公司债券，将其持有的发行人 40,528,644 股股份存放 于“福达集团-中德证券-25 福达 EB 担保及信托财产专户”，并由前述信托财产专户名义持发行人股份， 用于为可交换公司债券的债券持有人交换股份和债券本息偿付提供担保 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构图

截至 2026 年 6 月 30 日，公司组织结构如下图所示：

（二）对其他企业的重要权益投资情况

• 1、公司子公司情况

截至本募集说明书签署日，公司子公司具体情况如下：

单位：万元

• 2、公司子公司财务情况

（1）襄阳曲轴

单位：万元

注：2025 年年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

（2）桂林齿轮 单位：万元

（3）桂林锻造 单位：万元

（4）上海福达 单位：万元

（5）全州部件 单位：万元

（6）桂林驱动 单位：万元

注：平湖福达驱动科技有限公司、桂林福达装备技术有限公司均成立于 2025 年末，暂无财务数据；桂林福 达机器人关节科技有限公司成立于 2026 年，因此无 2025 年年度财务数据；福达（欧洲）技术有限公司目 前处于注销公示中，因此无 2025 年年度财务数据。

三、公司控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东基本情况

公司控股股东系福达集团，截至 2026 年 6 月 30 日，福达集团直接持有公司 30,260.54 万股，占公司股份的 46.87%，并通过福达集团-中德证券-25 福达 EB 担保及信托财产专户持有公司 4,052.86 万股，占公司股份的 6.28%，合计持有公 司 53.15%的股份。

福达集团的基本情况如下：

（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人系黎福超先生，截至 2026 年 6 月 30 日，黎福超先生直接持 有公司 2,400 万股，占公司股份的 3.72%；同时，黎福超先生直接持有公司控股 股东福达集团的 99.00%的股权，合计控制福达股份 56.86%的股权。

黎福超先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商 学院 EMBA，高级工程师。黎福超先生曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长，桂 林福达股份有限公司总经理，现任福达集团党委书记及董事长、福达股份董事长。 黎福超先生曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、广

西壮族自治区十佳企业家、全国优秀企业家、全国劳动模范等荣誉称号，并曾担 任广西政协委员、桂林市人大代表，广西壮族自治区工商联副主席等职务。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况

公司控股股东及实际控制人控制的其他企业参见本募集说明书“第六节 合 规经营与独立性”之“五、关联方和关联交易情况”之“（一）关联方及关联关 系”。 （四）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司控股股东福达集团持有股份中的 11,758 万股 存在质押，具体情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，除通过福达集团持有的公司股份存在部分质押外， 实际控制人黎福超直接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （五）公司最近三年控股股东、实际控制人变动情况

最近三年，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。 四、报告期内发行相关主体作出的重要承诺及其履行情况 （一）本次发行前已作出的重要承诺及其履行情况

本次发行前发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管 理人员已作出的重要承诺及其履行情况参见公司于 2026 年 3 月 26 日在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福达股份 2025 年年度报告》之“第 五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出 如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出

台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有 效的实施；

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施 的相关承诺

公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承 诺如下：

“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利 益。

• 2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证

券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人/本公 司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司承 诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

• 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责 任。”

3、公司及其全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员，控股股东、 实际控制人对保证不影响和干扰本次发行审核及注册程序的承诺

公司及其全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员，控股股东、实 际控制人对保证不影响和干扰本次发行审核及注册程序承诺如下：

“（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下 与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委） 委员、并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员、科技创新咨询委员会（以 下简称咨询委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲 突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券 交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利 益：

• 1．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等

财物，或者为上述行为提供代持等便利；

• 2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、

入学、承担差旅费等便利；

• 3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
• 4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示

或者暗示从事相关交易活动；

• 5．其他输送不正当利益的情形。

（三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核 工作。

（四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄 露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述 信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。

如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终 止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承 诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。”

4、公司全体董事、董事会审计委员会、高级管理人员对公司本次发行申请 文件真实性、准确性和完整性的相关承诺

公司全体董事、董事会审计委员会、高级管理人员对公司本次发行申请文件 真实性、准确性和完整性承诺如下：

“本公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员已仔细阅读了本 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的全部申请文件，承诺其中不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。”

5、公司对本次发行申请电子文件与预留原件一致的相关承诺 公司对本次发行申请电子文件与预留原件一致承诺如下： “对本次申报的电子版申请文件，与预留原件完全一致，不存在任何虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。”

五、公司董事、高级管理人员 （一）董事、高级管理人员基本情况

1、董事会成员

截至本募集说明书签署日，公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。 现任董事成员基本情况如下：

上述董事简历如下： 黎福超先生的简历请参见本节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”

之“实际控制人基本情况”。

胡江学先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于长 沙理工大学，副教授，高级人力资源师。胡江学曾任湖北宜昌交通局职员（挂职 交通学校团委副书记），湖南交通职业技术学院汽车专业教师，三一集团有限公 司人力资源总部培训副部长、培训部长、人力资源副总监，三一重能股份有限公 司人力资源总监，三一重工股份有限公司副总经理，湖南三一工业职业技术学院 校长，长沙中华职业教育社副主任等职务，现任福达集团董事、常务副总经理， 福达股份董事。

王长顺先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于南 京理工大学，中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师。王长顺曾任青海曲轴厂 技术副厂长，东风车桥股份有限公司监事兼青海曲轴分公司总工程师，青海第一 汽车修理厂常务副组长，青海东风曲轴有限公司董事、副总经理、总工程师，桂 林曲轴总经理，襄阳曲轴董事长兼总经理，桂林锻造董事长兼总经理，福达股份 副总经理等职务，现任福达股份董事、总经理、重工锻造董事长。

黎锋先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于中国 人民解放军桂林空军学院，中欧国际工商学院 EMBA，工程师。黎锋曾任福达 股份国际业务部副经理，上海福达总经理，福达股份总经理助理兼技术中心副主 任，福达股份制造总监，桂林锻造总经理，福达阿尔芬总经理，福达股份董事兼

总经理，福达集团副总经理等职务，现任福达集团董事，福达股份董事、副总经 理。

孙有平先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士毕业于湖 南大学，主要研究方向为金属材料高性能精确成形技术与理论。孙有平担任广西 机械工程学会副理事长，广西本科高校机械类专业教学指导委员会委员，系广西 壮族自治区高层次人才（D 类），广西高校卓越学者，广西交通运输中青年科技 创新领军人才，现任广西科技大学机械与汽车工程学院院长、二级教授、博士生 导师，福达股份董事。

范帆先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于复旦 大学，硕士毕业于英国爱丁堡大学。范帆曾任中国人寿养老保险股份有限公司高 级研究员、高级投资经理，嘉实基金管理有限公司投资经理助理，上投摩根基金 管理有限公司投资经理，永赢基金管理有限公司高级投资经理兼高级基金经理， 现任福达股份职工代表董事、副总经理、董事会秘书、长坂科技董事。

周凯红先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士毕业于中 南大学，主要研究方向为复杂齿轮和复杂曲面的数字化设计和制造技术。周凯红 系国家自然科学基金通讯评审专家，中国机械工程学会国家会员，广西本科高校 机械类专业教学指导委员会委员，桂林理工大学屏风学者，现任桂林理工大学机 械与控制工程学院教授、硕士生导师，福达股份独立董事。

朱霞女士，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于桂林 电子工业学院（现为桂林电子科技大学），正高级会计师，副教授，硕士生导师。 朱霞系广西“十百千”拔尖会计人才（高校一期），广西内部审计专家人才，广 西政府会计准则制度咨询专家，主要研究方向为内部控制、绩效评价、内部审计 等领域，曾任桂林电子科技大学商学院副院长，现任桂林电子科技大学审计处副 处长，福达股份独立董事。

吴高先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士毕业于中山 大学，研究方向为知识产权法、知识产权管理、数据法律、文化法律等。吴高系 广西网络法治创新人才，广西“十百千”知识产权中青年专家，桂林市法治决策 咨询专家，国家社科基金同行评审专家，省级哲社项目同行评审专家，省级社会

科学专家库专家，现任广西师范大学教授、研究员、博士生导师，福达股份独立 董事。

2、高级管理人员 截至本募集说明书签署日，公司现任高级管理人员的基本情况如下：

上述高级管理人员简历如下： 王长顺先生的简历请参见本节之“五、公司董事、高级管理人员”之“董事、

高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”。

黎锋先生的简历请参见本节之“五、公司董事、高级管理人员”之“董事、 高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”。

范帆先生的简历请参见本节之“五、公司董事、高级管理人员”之“董事、 高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”。

黎宾先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1988 年，本科毕业于华 东理工大学，上海交通大学上海高级金融学院 FMBA 在读。黎宾曾任柯马（上 海）工程有限公司电气工程师，上海福达销售经理、副总经理、总经理，福达股 份总经理助理、新能源电驱科技分公司总经理，现任福达股份副总经理、桂林驱 动董事长。

刘坤明先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1969 年，本科毕业于 青海大学，工程师。刘坤明具有丰富的齿轮加工经验，为多项实用新型专利发明 人，参与设计的项目曾获得青海省机械厅科技进步二等奖、三等奖，广西壮族自 治区科技进步二等奖等奖项。刘坤明历任青海华鼎齿轮箱有限公司技术员、车间 技术主任、车间主任，青海装载机厂副厂长，于 2003 年 4 月入职福达股份，曾

任桂林齿轮副总经理、总经理，桂林曲轴常务副总经理，现任福达股份副总经理、 桂林驱动总经理。

邬金金女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1988 年，硕士毕业于 日本东北大学，上海交通大学上海高级金融学院 EMBA 在读，中国注册会计师、 注册税务师、中级会计师。邬金金历任广西九信会计师事务所审计员、项目经理， 福达集团审计副经理，福达股份财务经理、财务副总监，现任福达股份财务总监。 （二）董事、高级管理人员对外兼职情况

截至本募集说明书签署日，除在公司及其子公司任职外，公司董事、高级管 理人员的主要兼职情况如下表所示：

（三）董事、高级管理人员的薪酬情况

公司现任董事、高级管理人员 2025 年度在公司领取的税前薪酬情况如下：

单位：万元

注：胡江学、孙有平、朱霞、吴高自 2026 年起于公司任职。

（四）董事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司现任董事、高级管理人员持有公司股份的情况 如下：

公司现任董事、高级管理人员中，黎锋、黎宾系黎福超之子。除上述情况外， 公司现任董事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

（五）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况

• 1、董事变动情况

• 2、监事变动情况

公司于 2025 年 8 月 27 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》，公司不再设 置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司时任监事职务相应 解除。

3、高级管理人员变动情况

公司的董事、监事、高级管理人员的变动是基于公司的规范运作及公司生产 经营的需要而作出或因员工个人原因离职而调整的，已履行了必要的法律程序。

公司报告期内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。 （六）公司股权激励情况

2024 年 9 月 3 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意意见。

• 2024 年 9 月 19 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<桂

林福达股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议 案》等议案。

• 2024 年 9 月 20 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第

十四次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、授 予数量和授予价格的议案》，决定以 2024 年 9 月 20 日为首次授予日，向合计 53 名激励对象共授予 720 万股限制性股票，授予价格为 2.25 元/股。公司独立董 事就上述事项亦发表了同意意见。

公司于 2024 年 10 月 11 日完成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记 工作，限制性股票来源为公司通过在二级市场上回购的 A 股普通股股票，本次 授予完成后，公司总股本未发生变化。

根据《福达股份关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》， 本次限制性股票激励计划的主要对象如下：

2025 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于 2024 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部 分成就的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制 性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对 象中 2 名激励对象因从公司离职，不再具备激励对象资格；同时因公司 2024 年 度新能源电驱齿轮产品销售收入未达到第一个解除限售期业绩考核目标，激励对 象中 7 名新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的限制性股票未满足第一个解 除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销上述情况涉及的激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票合计 558,000 股。上述回购注销安排已于 2025 年 12 月 完成。

六、公司所处行业的基本情况 （一）公司所处行业的分类

公司主要从事高精密传动系统核心零部件的研发、生产与销售，产品主要包 括发动机曲轴、汽车离合器、新能源电驱齿轮、精密锻件、螺旋锥齿轮、高强度 螺栓以及精密齿轮减速器等。

公司汽车零部件业务所处行业为汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），汽车零部件业务所处行业属于“汽车制造业—汽车零部件 及配件制造—汽车零部件及配件制造”（行业代码：C3670）。

公司精密齿轮减速器业务所处行业为通用设备制造行业。根据《国民经济行 业分类》（GB/T4754-2017），精密齿轮减速器业务所处行业属于“通用设备制 造业—轴承、齿轮和传动部件制造—齿轮及齿轮减、变速箱制造”（行业代码： C3453）。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化 1、行业主管部门及监管体制 目前，公司所处行业遵循市场化发展模式，市场竞争充分。企业面向市场自

主经营，由行业主管政府部门进行宏观监管调控，由行业协会进行自律规范。

公司所处行业的行政主管部门为国家发改委和工信部。其中，国家发改委为 行业宏观管理职能部门，主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中 长期规划和年度计划，起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有 关法律法规草案，制定部门规章等。工信部的主要职能包括提出新型工业化发展 战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通 信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和 工业化融合等。

汽车零部件行业的行业自律性组织是中国汽车工业协会，主要负责向政府部 门反映汽车行业和企业的意见和要求；对汽车行业技术和经济信息进行调查研究； 为汽车行业发展规划和企业发展政策的制定提供建议和服务；组织汽车工业的国 家标准、行业标准和技术规范的修订；开展多种形式的国际技术经济交流活动； 制定并监督执行行规行约，规范行业行为等。

精密齿轮减速器行业的行业自律性组织包括中国机械通用零部件工业协会 及中国机械工业联合会机器人分会。中国机械通用零部件工业协会的主要职责包 括对行业改革和发展情况进行调研，为政府制定政策提出建议；组织修订、制定 标准、组织质量监督；开展行业统计工作，组建行业技术和经济信息网络；组织 市场及技术发展调研，为行业内企业开拓市场服务等。中国机械工业联合会机器 人分会的主要职能包括开展行业调查研究，提出政策建议；行业经济信息统计分 析及发布；组织修订技术规范；开展质量认证、监督管理及品牌建设；组织开展 技术交流合作；制定行规行约，促进行业自律等。

2、最近三年监管政策变化 （1）汽车零部件行业 近年来，国家各部门出台一系列支持汽车及汽车零部件行业发展的政策法规，

鼓励并支持国内汽车及汽车零部件企业的发展。

（2）精密齿轮减速器行业 为支持工业精密齿轮减速器行业发展，国家各部门颁布了一系列法律法规和

产业支持政策，具体如下：

（三）行业发展基本情况 1、汽车零部件行业 （1）汽车零部件行业发展现状

汽车行业是全球经济发展的重要支柱产业之一，其研发、生产与销售环节对 国民经济发展和众多相关工业领域具有深远影响。汽车行业具备产业链条长、关 联度广、资金技术密集、规模效益显著、综合性强等显著特征，不仅能够优化工 业结构，还能有效带动上下游相关产业的协同发展，是衡量一个国家工业化水平、 经济实力及科技创新能力的重要标志。2025 年，全球汽车产销量分别达到 9,638.37 万辆和 9,979.84 万辆，同比分别增长 4.19%和 4.69%。

我国历经多年深耕发展，汽车产业已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。 2025 年，我国汽车产销分别完成 3,453.1 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 10.4%

• 和 9.4%，连续 17 年稳居全球第一，汽车产销连续三年保持 3,000 万辆以上规模。 同时，2025 年，我国新能源汽车国内新车销量占比突破 50%，产销分别完成 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，连续 11 年位居全球第 一。

汽车零部件是机动车辆及其车身的各种零配件，单台汽车约含 1-3 万个汽车 零部件，数量众多且结构复杂。汽车零部件按性质划分可分为发动机系统类、传 动系统类、悬挂系统类、制动系统类、转向系统类、电气系统类等。伴随全球化 深化、造车技术迭代与市场竞争加剧，整车企业由全产业链运营逐步转向专注整 车研发生产、向外采购零部件的专业化分工模式，零部件业务逐步从车企剥离， 形成独立行业。

近年来，随着新能源汽车动力技术、智能驾驶等核心技术的快速演进，以及

全球供应链体系的重构优化，我国汽车零部件行业保持稳步增长态势。国家统计 局数据显示，2020 年至 2024 年期间，我国乘用车汽车零部件市场规模由 28,946.8 亿元提升至 40,378.2 亿元，年均复合增长率为 8.7%，保持在较高水平。预计未 来汽车零部件行业仍然将呈现持续发展态势，行业整体呈现出广阔的增长空间与 良好的发展韧性。

1）曲轴市场

内燃机是汽车、工程机械、船舶及发电机组等的主要配套动力，由气缸中汽 油燃烧产生热能，推动活塞在气缸内受压力而产生往复直线运动，将热能转化为 动能。其中，曲轴是内燃机核心零部件之一，主要通过与连杆配合，通过曲柄连 杆机构将气缸中活塞的往复直线运动转化为旋转运动，形成持续稳定的旋转机械 动能，输出到变速箱，最终经由传动系统将能量传递到车轮，推动汽车行驶。

内燃机与曲轴的配套比例约为 1:1，曲轴行业的市场情况跟内燃机行业高度 相关。近年来，曲轴市场呈现持续增长的向好态势，一方面，根据中国内燃机工 业协会数据，2025 年受商用车市场持续回暖向好影响，内燃机全年销量 5,381.10 万台，同比增长 12.76%，曲轴销量亦随之增加；另一方面，2025 年我国新能源 汽车在内销和出口方面均表现强势，国内总销量达 1,387.5 万辆，同比增长 19.8%， 出口 261.5 万辆，同比激增 103.7%。随着新能源汽车市场持续扩大，新能源混合 动力汽车增长势头强劲，为新能源混合动力曲轴带来了新的市场需求和机遇。

2）离合器市场 离合器属于汽车传动系统总成之一，安装在发动机与变速器之间，用来分离

或接合前后两者之间的动力联系。

近年来，中国汽车离合器部件行业市场规模持续扩大。根据公开市场调研数 据，2025 年中国汽车离合器市场规模预计约 180 亿元人民币，产量达到 165 万 套，产能利用率超过 90%。预计 2025 年至 2030 年期间，中国离合器市场年复合 增长率将维持在 3%至 5%之间，到 2030 年市场规模有望达到 260 亿元人民币， 产量将达到 245 万套，届时产能利用率将接近饱和状态。

新能源汽车市场的快速增长为离合器部件行业带来了新的挑战和发展机遇。 一方面，新能源混动汽车的兴起使离合器需要应对更复杂的油电动力切换场景，

离合器分离与结合的频次显著提升，因此对离合器部件提出了更高的技术要求， 如更轻质高强度的材料、更优化的结构设计和更智能的控制系统。这既推动了离 合器部件行业的技术创新和产业升级，也满足了消费者对高品质、高性能产品的 需求；另一方面，无需离合器的纯电重卡对传统燃油重卡形成了替代威胁，随着 市场结构持续深度调整，长期看将会挤压传统离合器市场。

3）齿轮市场

汽车齿轮行业作为汽车整车行业的上游行业，是支撑和影响汽车工业发展的 核心环节，是汽车行业的基础和重要组成部分。随着经济全球化和产业分工的细 化，汽车齿轮行业在汽车工业中的地位越来越重要，也将保持稳定增长趋势。根 据公开市场调研数据，2025 年全球汽车齿轮市场规模达 3,076 亿元人民币，中国 汽车齿轮市场规模达 663 亿元。至 2032 年，全球汽车齿轮市场规模将会达到 4,941 亿元，预测期内的年均复合增长率为 7.0%。其中，燃油车作为汽车齿轮的传统 需求来源，其配套齿轮市场正随新能源汽车渗透率持续提升及燃油车销量逐年下 滑影响呈明显收缩态势，相关增量主要由新能源汽车齿轮贡献。

随着新能源汽车产业的快速发展，新能源电驱齿轮市场需求增长迅速。电驱 系统作为新能源汽车的核心动力部件，其市场规模与新能源汽车产销量同步增长， 根据券商统计测算，国内新能源电驱系统市场规模由 2022 年的 454 亿元增长至

• 2024 年的 856 亿元，2026 年预计持续增长至 1,361 亿元，全球新能源电驱系统 市场规模由 2022 年的 691 亿元增长至 2024 年的 1,143 亿元，2026 年预计持续增 长至 1,745 亿元。而 2023 年全球新能源乘用车齿轮市场空间为 101 亿元，后续 市场空间将随着新能源乘用车渗透率提升及中高端车型加速普及双电机或三电 机配置而持续增长，至 2026 年全球市场空间将达到 223 亿元，市场空间广阔。

4）高强度螺栓市场 高强度螺栓为紧固件的一种，紧固件是作紧固连接的一类机械零件，是应用

最广泛的机械基础件，具备品种规格繁多，标准化、系列化程度高的特点，广泛 应用于各种机械设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑等产品中。

我国为紧固件生产大国，其中汽车工业是最大的用户，需求量约占紧固件总 销量的 23%。紧固件作为机械基础零件广泛应用于汽车内外饰、底盘、动力系统

及各个车身结构、系统，平均 1 辆车的紧固件达数千件，其品种、质量和耐久性 对主机水平及整车质量和重量具有重要影响。根据华源证券测算，2023 年中国 汽车紧固件整体市场规模超过 500 亿元。

（2）汽车零部件行业发展趋势 1）行业规模持续扩大，市场集中度逐渐提升

随着整车产销规模增长和汽车保有量不断提升，汽车零部件行业规模仍将持 续扩大，而在市场扩大的过程中行业集中度呈现逐步提升态势。一方面，受下游 整车市场集中度逐渐上升及整车企业生产基地集中分布影响，大型整车厂商更倾 向于与距离较近、管理水平较高的汽车零部件企业建立长期稳定的采购关系，推 动汽车零部件企业呈现市场份额和生产地域的集中效应。另一方面，随着我国自 主品牌整车不断崛起，整车企业愈发重视与零部件供应商建立长期战略合作关系。 由于整车新品开发往往需要双方进行长达数年的同步研发与联合验证，合作关系 高度稳定、切换成本极高，这种深度绑定的合作模式使优质汽车零部件企业能够 伴随整车客户成长而共振发展，在规模扩张中持续积累竞争优势，从而推动行业 资源向头部企业集中，进一步加速市场集中度提升。

• 2）协同化与专业化分工深化，供应体系向模块化、集成化转型 随着汽车产业专业化分工持续深化，整车企业与零部件企业的关系正从过往 的“依附型”分工向“协同型”生态跨越。整车企业将业务重心进一步聚焦于整 车开发、动力总成及装配技术等核心环节，逐步降低零部件的自制率，将大量生 产、研发任务委托给专业汽车零部件厂商，推动形成“一级、二级、三级”梯次 化的供应商体系。同时，随着整车企业之间的竞争日益激烈，出于降低成本和提 高生产效率的考虑，其采购体系逐渐由面向多个供应商零散采购零部件转为面向 较少供应商进行模块部件采购，用零部件集成的标准化模块组件直接进行组装， 从而提高零部件的通用率、减少零部件数量、缩短汽车开发和生产周期。在这种 模式下，汽车零部件企业向模块化、集成化方向转型的趋势逐渐加速，具备模块 化制造和集成化供货能力的优质供应商逐步获得更大优势。
• 3）产品技术向低碳化、轻量化与智能化方向升级 新能源汽车行业的蓬勃发展对汽车产业带来了深刻变革，传统内燃机长期主

导的动力格局被逐步打破，整车制造企业需在电池管理、电动动力总成等领域持 续创新。随着动力电池、燃料电池、电驱系统等关键核心技术不断取得新进展， 汽车电动化转型逐渐进入加速期。新能源汽车在技术成熟度和用户体验上日趋完 善，市场渗透率持续提升，在汽车保有量中的占比不断提高，推动了道路交通领 域碳减排进程，也将有力驱动全产业链向低碳化方向转型。

伴随低碳化转型带来的节能减排与延长新能源汽车续航里程的共同需求，汽 车轻量化成为实现上述目标的重要途径。其中，占整车重量约 30%的汽车车身是 轻量化潜力最大的领域。为此，各汽车零部件供应商将开发铝合金、高强钢等新 型替代材料作为生产工艺的发展方向，从而有效提升汽车动力性，降低燃料消耗， 减少大气污染。目前，轻量化零部件的应用趋势日益明显，展现出广阔的市场前 景，整个产业链有望从这一趋势中持续受益。

此外，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐性体验的要求日益提高，推 动汽车及汽车零部件行业加速向电子化、智能化方向演进。目前，电子技术已经 被广泛运用在汽车的动力系统、底盘系统、车身控制和故障诊断等底层系统，以 及音响、通讯、导航、自动驾驶等功能模块，在强化整车安全性能的同时，也丰 富了驾驶过程中的交互体验与娱乐功能。

2、精密齿轮减速器行业 （1）精密齿轮减速器行业发展现状

精密齿轮减速器是机械传动领域的核心部件，连接动力源和执行机构，其基 本功能是实现“减速增扭”，将原动机输出的高速运转的动力通过齿轮啮合降低 转速并放大输出扭矩，以满足低转速、大扭矩的传动需求。因此，精密齿轮减速 器广泛应用于各类传动设备中。

根据公开市场调研数据测算，2024 年中国减速器市场规模达 923 亿元，其 中精密齿轮减速器作为高端制造的“核心关节”，主要应用于机器人、数控机床、 半导体等精密制造领域，占整体市场规模的 10%左右，到 2030 年，中国精密齿 轮减速器市场规模预计将达到 269 亿元，复合增长率约 21%。目前，我国减速器 产业受益于下游应用领域的持续拓展，特别是在工业机器人、数控机床等新兴精 密制造领域场景需求拉动下，市场空间稳步扩大，发展前景广阔。

近年来，在产业政策引导和政产学研用协同联动的双重驱动下，随着减速器 等核心零部件的研发与制造难题持续取得突破，国内工业机器人产业链技术实力 和核心竞争力持续提升。目前，国产减速器产品性能与国外领先水平的差距不断 缩小，部分产品技术指标和性能已经达到国际先进水平。

（2）精密齿轮减速器行业发展趋势 1）国产替代进程提速，技术水平显著提升

当前，我国在精密齿轮减速器等领域仍然有较大比重的产品来源于进口，尤 其在工业机器人、人形机器人等高要求场景中，主流国际品牌仍占据较多的市场 份额，但近年来国产替代的进程已然加速。一方面，在产业政策持续引导下，国 内部分头部企业不断突破技术、改进工艺，国产齿轮减速器与国际领先水平的差 距显著缩小并不断形成进口替代。在高端精密型号产能稀缺、而下游订单饱满的 背景下，具备量产能力的本土头部企业正迎来加速替代外资份额、深度绑定核心 客户的黄金窗口期。另一方面，国产精密齿轮减速器在成本端具备显著优势，凭 借更优的性价比及本地化服务优势，国内市场占有率持续提升，进口替代进程加 速推进。

2）应用场景持续拓宽，新兴需求驱动产品多元化升级 减速器传统应用集中于机床、冶金和通用机械等领域，但近年来随着工业自 动化、新能源汽车、机器人等新兴产业的快速发展，高精密齿轮减速器的应用场 景不断拓宽。新应用场景的出现对产品性能提出了更高的要求，亦推动着行业企 业加快技术迭代与新品开发。未来，随着工业自动化水平持续提升和技术不断成 熟，精密齿轮减速器有望在更广泛的场景中实现应用，下游需求将更趋多元化。 同时，在国民经济稳步增长与产业政策持续支持的背景下，国内固定资产投资保 持增长态势，下游多领域发展前景向好，精密齿轮减速器的市场需求与行业规模 长期趋势乐观可期。 （四）行业竞争情况及公司市场地位

1、行业竞争格局 （1）汽车零部件行业

1）曲轴及精密锻件市场 我国曲轴行业参与者可分为主机厂内部配套曲轴加工厂和独立的曲轴供应

商，前者生产的产品主要用于内部供应，其业绩表现受单一主机厂产销情况影响， 而独立曲轴供应商是第三方专业曲轴供应商，依靠自身技术同时供应多个客户。

伴随独立曲轴厂商专业度的提升，主机厂目前把曲轴生产更多地向独立曲轴 厂转移，在此背景下，包括发行人在内的具有先进技术且掌握更多优质客户资源 的头部独立曲轴供应商将进一步提升市场份额，行业集中度呈现逐步提升态势。

公司所生产的精密锻件主要为曲轴毛坯，用以自身曲轴之生产，亦可对外销 售。曲轴毛坯行业具备极强的重资产投入壁垒，产能扩张需要超大型热模锻压机 和高端精密机加工设备。未实现曲轴毛坯自主生产的企业不仅面临曲轴毛坯外购 成本压力，产能扩张节奏也将受到上游毛坯供给和关键设备采购周期的双重约束， 而在实现自建产线的情况下，包括发行人在内的国内曲轴龙头企业可内部专业化 分工生产带来的产业链垂直一体化能力在市场竞争中占有一定先机。

2）离合器市场

我国汽车离合器行业总体呈现出多元化的竞争格局，行业内企业较多，市场 化程度较高。目前，全国拥有约 200 多家汽车离合器生产企业，但包括发行人在 内的具备一定生产能力和规模的企业仅约 30 多家，主要集中在中国的主要工业 城市和地区。另外，部分跨国汽车零部件公司，如德国采埃孚集团、德国舍弗勒 集团、法国法雷奥集团、美国伊顿公司等也在国内投资办厂，参与国内市场竞争。

3）齿轮市场

在传统燃油车时代，汽车核心技术主要集中在发动机、变速箱领域，而齿轮 又系变速箱的核心部件。出于保障供应链安全、提升产品附加值的双重考量，燃 油车主机厂主要通过自建齿轮产能实现内部配套供给或指定部分包括发行人在 内的头部企业作为一级供应商进行生产，第三方高精度齿轮厂商的市场空间较为 受限。

伴随新能源汽车的兴起，传统燃油车的动力架构得以重构，传统发动机、变 速箱逐步被电驱动系统替代。由于多数新能源汽车不再搭载多挡位变速箱，汽车 的机械传动结构得到了大幅精简，但对传动系统及齿轮的结构精密度和强度要求

显著提升。同时，新能源汽车对运行的噪声控制能力提出了更高标准，而噪声控 制能力正取决于齿轮的精密加工水平，包括发行人在内的具备精密化制造工艺的 专业齿轮厂商在技术、品质、成本及交付效率上的综合优势愈发凸显。

（2）精密齿轮减速器行业 从全球来看，精密齿轮减速器市场国外企业占据较多市场份额，如日本哈默

纳科在谐波齿轮减速器领域具有领先地位，日本纳博特斯克在 RV 减速器领域处 于强势主导位置，日本新宝、德国纽卡特在行星减速器市场处于领先地位。

在国内市场，精密齿轮减速器正处于国产替代的快速进程中。在工业机器人、

人形机器人等高端应用场景中，产品对精度、寿命及稳定性的要求极为严苛，虽 然国际品牌仍受部分客户所青睐，但国内部分头部企业经过多年技术攻关和工艺 积累，产品性能已接近国际先进水平，叠加性价比和本地化服务优势，正加速向 主流应用市场渗透，市场份额迅速攀升。根据券商统计资料，2025 年国内 RV 减 速器市场 CR10 合计市占率达 96%，其中国产主要品牌合计占 64%，国内谐波减 速器市场 CR10 合计市占率达 85%，其中国产主要品牌合计占 67%。

随着国产验证周期缩短及下游主机厂供应链安全意识增强，精密齿轮减速器 国产化率有望持续提升，行业格局正加速重塑，国内精密齿轮减速器龙头企业在 技术、成本、产能等方面的综合优势将愈发凸显，有望充分受益于国产替代的加 速推进。

2、发行人的市场地位与主要竞争对手 （1）汽车零部件行业 1）曲轴市场

公司的发动机曲轴产品包括燃油发动机曲轴和新能源混动发动机曲轴两大 类，系国内曲轴领域的龙头企业之一。在曲轴领域，公司的主要竞争对手包括天 润工业（002283.SZ）、浩物股份（000757.SZ）旗下子公司内江金鸿曲轴有限公 司、以及辽宁五一八内燃机配件有限公司。

上述企业中，辽宁五一八内燃机配件有限公司是大马力发动机曲轴和锻件专 业生产企业，产品包括重型车用曲轴、中速机船机曲轴、非道路用曲轴等，其在

卡车以上曲轴市场占有率居于领先地位。

2）离合器市场

公司汽车离合器业务已构建起覆盖重卡、中卡、轻卡全系列膜片弹簧离合器 的完整产品体系，广泛配套于商用车、工程机械、客车等多个核心领域，系国内 离合器行业的龙头企业之一。在离合器领域，公司的主要竞争对手包括长春一东 （600148.SH）和铁流股份（603926.SH）。

3）齿轮市场 公司的齿轮产品包括应用于燃油车的锥齿轮以及应用于新能源汽车的全系

列齿轮传动零部件，系国内汽车齿轮领域的龙头企业之一。在齿轮领域，公司的 主要竞争对手主要包括双环传动（002472.SZ）和精锻科技（300258.SZ）。

（2）精密减速器行业

在国内谐波减速器领域，领先企业包括绿的谐波（688017.SH）、日本哈默 纳科（Harmonic Drive Systems Inc.）、来福谐波（03952.HK）等。而在国内行星 减速器领域，领先企业包括日本新宝（Nidec-shimpo）、湖北科峰智能传动股份 有限公司、纽氏达特行星传动系统技术（淄博）股份有限公司等。

（五）行业壁垒与主要进入障碍 1、客户认证及转换壁垒 汽车零部件是汽车整车制造的基础，整车制造商对产品的技术水平、生产规

范及品控要求极高，因此在选择上游零部件供应商时，通常执行严格的准入体系； 对于精密齿轮减速器，其性能和质量直接关系到终端产品的可靠性与综合性能， 因此在下游客户选择供应商时也通常执行严格的准入体系。通常而言，相关审核 认证涵盖技术水平、生产流程、质量控制及设备条件等多个维度，整体周期长、 投入大，对新进入者而言形成了客户认证壁垒。

同时，一旦完成客户认证，对于汽车零部件企业，在产品开发的过程中其会 与整车制造商逐步建立稳固的合作关系和互信基础，因此整车制造商往往与认证 的其核心零部件供应商共同进行产品的试验和研发，双方在技术和产品上高度绑 定，故而通常也不会轻易更换具有合作研发基础的零部件供应商。对于精密齿轮

减速器企业，一般也会与下游客户逐步建立稳定的合作关系，客户切换供应商的 转换成本和潜在风险较高，由此，上述行业均对新进入者存在客户认证及转换壁 垒。

2、产品开发及技术壁垒

随着汽车消费市场的不断发展，新车型迭代加快、开发周期缩短，对汽车零 部件企业的自主研发能力和生产工艺提出了更高的要求，而精密齿轮减速器行业 也属于技术密集型和研发驱动型行业，产品研发与技术创新对企业技术实力和研 发资源要求较高。因此，上述两个行业的潜在新进入者往往受限于同步开发及生 产经验，较难在短期内突破研发能力的掣肘。同时，上述行业的下游客户对产品 稳定性、疲劳强度及精密度要求极为严苛，只有掌握关键技术、具备深厚经验积 累的企业才能及时响应客户需求，行业技术与经验门槛持续抬升，对潜在新进入 者构成产品开发和核心技术壁垒。

3、经营规模壁垒

在汽车整车生产企业遴选供应商的过程中，汽车零部件企业的经营规模是重 要的参考指标。当前汽车行业竞争激烈，整车厂商更倾向于与规模较大、供应稳 定且具备成本优势的零部件企业建立长期合作关系。只有当零部件企业形成一定 生产规模、固定资产利用率提升后，方能有效摊薄单位固定成本，获取成本优势。 新进入者受限于规模因素，短期内难以实现规模效应，单位成本相对较高，产品 市场竞争力较弱。

4、资金壁垒

汽车零部件行业和精密齿轮减速器行业均是典型的资本密集型行业。为满足 在生产规模、产品精密度等方面的要求，行业参与者在生产厂房建设、自动化产 线布局、持续技术研发、维持必要的库存原材料及产成品等环节均存在较高的资 金需求，新进入者需具备较强的资金实力以支撑前期投入及后续运营周转，资金 壁垒由此构成了进入行业的重要障碍之一。

（六）公司所在行业与上下游行业之间的关联性

公司所处的汽车零部件行业和精密齿轮减速器行业均位于产业链中游位置， 是汽车行业、机器人行业的重要组成部分。公司所在行业的上游产业主要包括锻

钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢材等，公司与上游供应商均建立了稳定的合作关系， 能够满足公司生产经营需要。公司所在汽车零部件行业产业链的下游主要为整车 制造商和一级零部件配套商，公司所在精密齿轮减速器行业产业链的下游主要为 包括工业机器人在内的智能化、自动化高端制造领域，终端应用领域广泛。

七、公司主营业务的情况 （一）主营业务及主要产品概况

1、主营业务

公司主要从事高精密传动系统核心零部件的研发、生产与销售业务，产品主 要包括发动机曲轴、汽车离合器、新能源电驱齿轮、精密锻件、螺旋锥齿轮、高 强度螺栓以及精密齿轮减速器等，上述产品的应用已覆盖商用车、乘用车、新能 源汽车、农业机械、工程机械、船舶、机器人等领域。

公司是国家级专精特新“小巨人”企业，荣获国家级绿色工厂、全国质量标 杆等多项权威认可，亦被评为“中国机械 500 强”。公司开发的“曲轴数字化锻 造车间系统”曾被国家工信部列为智能制造试点示范项目，而“年产百万件曲轴 数字化锻造车间系统的研制与应用示范”项目更是荣获了中国机械工业科学技术 奖二等奖。上述荣誉充分展示了公司扎实的技术积累、卓越的智造能力和严格的 质量管理，凸显了公司在高精密传动系统核心零部件领域的市场地位和综合竞争 力。

2、主要产品 公司产品主要包括发动机曲轴、汽车离合器、新能源电驱齿轮、精密锻件、

螺旋锥齿轮、高强度螺栓、精密齿轮减速器等。 （1）发动机曲轴 发动机曲轴是动力机械发动机的核心传动部件，广泛适配乘用车、商用车、

工程机械、农业机械、船舶等领域的燃油发动机与混动发动机，其核心功能是将 活塞的往复直线运动转化为旋转运动，向外输出动力以驱动整车或设备运行，并 同步驱动配气机构、水泵、机油泵等发动机附属部件运转。

公司深耕曲轴领域二十余年，已构建起覆盖全尺寸曲轴的研发与制造体系，

具备规模化生产能力，产品广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、船舶及发电 机组动力等多个领域。公司发动机曲轴主要分为燃油发动机曲轴及新能源混动发 动机曲轴，客户包括宝马、奔驰、比亚迪、赛力斯、理想汽车、奇瑞汽车、康明 斯、玉柴机器等国内外知名整车企业及发动机生产企业。在燃油发动机曲轴产品 领域，公司依托多年专业生产经验及突出的技术、规模优势，与客户建立了长期 稳定的深度协同合作关系，产品覆盖汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机及 柴油发电机组等领域。在新能源混动专用曲轴产品领域，公司处于国内龙头地位， 实现了对主流混动车企的全面覆盖，其中对于核心客户比亚迪，公司持续保持对 其全系混动曲轴稳定供应，占据 50%以上的配套份额。

（2）汽车离合器 汽车离合器是汽车传动系统的核心离合部件，其安装于发动机与变速箱之间，

通过接合与切断动力传递，保障车辆平稳起步、换挡平顺，同时可在传动系统负 载过载时起到保护作用，为手动挡车型、部分混动车型及重型商用车传动系统所 必备。

公司已构建起覆盖重卡、中卡、轻卡全系列膜片弹簧离合器的完整业务体系，

汽车离合器产品广泛配套于商用车、工程机械、客车等多个核心领域。作为行业 技术标杆，公司深耕核心研发创新，掌握了汽车离合器六大关键核心技术，即离 合器模拟整车恶劣工况的摩擦台架测试、离合器与整车匹配的 NVH 仿真及测试

分析、AMT 离合器台架测试、离合器数字化快速设计、膜片弹簧压淬成形及检 测和离合器扭转振动传递率控制。公司是国家 QC/T25《汽车干摩擦式离合器总 成技术条件》和 QC/T27《汽车干摩擦式离合器总成台架试验方法》两项行业标 准的主要制定单位，系引领国内汽车离合器行业技术规范升级与高质量发展的龙 头企业之一。

公司离合器产品主要供应玉柴机器、东风康明斯、东风商用车、陕汽集团、 柳汽集团、江淮汽车、三一重工、宇通汽车、郑州日产等国内主流整车厂及发动 机制造商。

（3）新能源电驱齿轮 新能源电驱齿轮是纯电、混动汽车电驱动系统的核心传动部件，包含输入轴、

输出轴组件、主减速齿轮等品类。新能源电驱齿轮安装于电驱减速器总成内，传 递驱动电机输出的动力，通过齿轮传动副实现减速增扭，将电机的高转速低扭矩 转化为适配车辆行驶的低转速高扭矩，同时保障动力传递的平顺性、低噪声与传 动效率，是新能源汽车动力传递的关键环节。

新能源汽车电驱减速器总成示意图

公司新能源电驱齿轮产品涵盖一体式输入轴、输入轴、输出轴组件、主减速 器齿轮等全系列核心传动零部件。公司已组建基于国内外先进设备的新能源汽车 电驱动系统高精密齿轮数智化生产线，具备抗扭曲三截面精密加工技术、精密磨 齿技术、低变形热处理技术等核心工艺，可为客户提供高效、可靠、低噪音的传 动解决方案。公司新能源电驱齿轮产品客户主要包括联合电子、舍弗勒、比亚迪、 吉利汽车、上汽通用等主流车企及电驱系统制造商。

（4）精密锻件 精密锻件是高端精密传动零部件的基础毛坯载体，通过精密锻造工艺制成高

强度、高尺寸精度的金属成型件。公司的精密锻件具备材料利用率高、力学性能

优异、生产效率高的特点，是公司全产业链制造能力的重要支撑，公司精密锻件 的核心用途是为自身曲轴、齿轮等核心产品提供自主配套毛坯，保障供应链的稳 定与产品品质的一致性，同时，公司也可将精密锻件对外销售，适配汽车、高端 装备、工程机械等领域的零部件加工需求。

公司引进国外先进生产装备，建成涵盖 14000 吨、12500 吨、8000 吨、6300 吨、4000 吨规格热锻模压力机多条锻造生产线，另配置 2500 吨、1600 吨规格两 条螺旋压力机锻造生产线，是当前国内规模最大、工艺装备水平最先进的全自动 化精密曲轴锻件生产企业之一，可生产发动机曲轴、汽车前轴、汽车齿轮及工程 机械、船舶机械领域的各类大型精密锻件。公司精密锻件产品主要客户包括奔驰 汽车、极光湾、长城汽车、上汽通用五菱等知名整车厂及发动机企业。

（5）螺旋锥齿轮 螺旋锥齿轮是汽车驱动桥主减速器的核心传动部件，也可应用于工程机械、

农业机械等传动场景。其核心功能是将传动轴的纵向动力转化为横向动力，同时 实现减速增扭，配合差速机构将动力分配至两侧驱动轮，保障车辆驱动扭矩输出 与转向差速适配，是后驱乘用车、商用车驱动桥的核心传动单元。

公司掌握热处理、齿形自主设计与闭环控制、微观修形与失配分析等核心技 术，具备国际顶尖的齿轮加工与检测设备，引进了全自动智能热处理生产线，能 够实现螺旋锥齿轮全流程自动化精密制造。螺旋锥齿轮产品兼具高精度、高强度、

低噪音特性，可根据扭矩、功率、转速等工况条件进行模拟分析与定制制造。适 配各类复杂工况车型。公司生产的高精度螺旋锥齿轮具有行业先进水平，主要用 于轻卡、中卡、重卡及工程机械驱动桥，主要客户包括汉德车桥、美驰等知名企 业。

| |

|---|

|螺旋锥齿轮|

（6）高强度螺栓 高强度螺栓是汽车动力总成、底盘结构及高端装备领域的核心紧固连接件，

核心功能是通过高强度预紧力实现构件间的刚性可靠连接，可承受设备运行过程 中的交变载荷、振动冲击与重载工况，保障发动机、车架、车桥等核心结构的连 接强度与运行稳定性，是重载机械与汽车装备中保障结构安全的基础核心部件。

公司生产的高强度螺栓产品覆盖多规格、多强度等级，具备抗疲劳、防松动、 高可靠性的性能优势，年产规模达 1,000 万支，广泛配套于商用车、乘用车的发 动机、车桥、底盘等核心部位，同时延伸应用于工程机械、船舶、核电等高端装 备领域。

| |

|---|

|螺旋锥齿轮|

（7）精密齿轮减速器

精密齿轮减速器是工业机器人、人形机器人及高端装备领域的核心传动“关 节”部件，其核心功能是通过精密齿轮传动结构实现减速增扭，以精准控制执行 端的转速与位置精度，保障设备运动的负载能力、运行稳定性与使用寿命，是决

定机器人整机运动性能的核心基础部件，广泛应用于工业机器人、人形机器人、 数控机床、半导体设备、高端自动化产线等高端制造领域。

公司依托二十余年精密传动部件的技术沉淀与全流程制造能力，形成自研+ 外延协同的多品类产品布局。公司全自主开发精密齿轮减速器产品，完成 10-30Nm 减速器开发，为客户定制超 10 款精密齿轮减速器，同时公司战略入股 机器人精密传动零部件企业长坂（扬州）机器人科技有限公司，通过产业投资布 局谐波减速器、摆线减速器、反向式行星滚柱丝杠等产品，全面覆盖人形机器人、 外骨骼机器人、四足机器人等机器人产品关节传动的多元应用场景。

公司已在精密齿轮减速器领域实现技术突破，完成多系列产品的研发与验证，

• 2025 年已实现销售，并已获得多家机器人行业公司的样品订单与合作意向。

（二）主要经营模式 1、采购模式

公司桂林生产基地由母公司及子公司桂林齿轮、桂林锻造、全州部件、桂林 驱动、桂林装备等组成，其生产所需的原材料、辅材、通用零配件及非标准零配 件采购由母公司供应链管理部实施全流程统筹管理；公司子公司襄阳曲轴在采购 与母公司所需相同物资时按照母公司与供应商确定的采购价格与供应商签署合 同并执行，在采购非母公司所需物资时，由襄阳曲轴公司与供应商谈判确定价格 并报请母公司批准后与供应商签署合同并执行采购活动。公司已搭建起成熟完备 的原辅材料采购体系，涵盖供应商优选、日常采购精细管控以及供应商动态监督 考核等环节。供应链管理部对接销售部门月度销售计划制定月度生产计划，并根 据生产计划制定采购方案予以实施。

公司制定了《采购控制程序》以对日常采购进行控制。公司日常采购必须从 合格供应商中进行。若遇特殊原因，需临时性向合格供应商以外的单位进行采购，

须经主管领导批准后方可实施。公司要求供应商按照订单或合同规定的时间、数 量将采购产品送至指定地点。

公司采购的主要原材料为特种钢材、曲轴毛坯、刀具、齿轮毛坯、压盘等。

特种钢材主要用于公司锻造压铸成毛坯后进行产品的进一步加工，曲轴毛坯用于 进一步精加工为曲轴成品，公司曲轴产品毛坯主要由公司自身锻造，少量来自外 购，刀具主要用于在机加工中对毛坯进行切削、钻孔等精细加工，齿轮毛坯用于 进一步精加工为齿轮成品，压盘及摩擦片主要用于离合器的生产。

2、生产模式 公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：

公司销售部从配套厂家或销售商取得客户订单后，供应链管理部根据订单及 客户需求进行综合平衡并编制生产计划，各子公司生产科根据生产计划开展相关 产品的生产。公司质量管理部负责产品检验和状态标识及可追溯性控制，设备动 力部则负责设备运行管理与维护。

3、销售模式

公司汽车零部件产品销售主要采取直销模式。公司客户主要为大型整车厂及 发动机厂商。公司与客户签订购销合同，根据客户下达的需求计划并结合库存数 量组织生产，生产完成的产品发货到客户工厂或客户指定的仓库。根据汽车零部 件行业惯例，公司与客户结算主要分为两种模式，一种为寄售模式，即客户为减 少库存规模、实施精益生产，要求公司将产品存放在客户指定仓库，客户根据生

产需求使用公司产品后，每月根据实际使用量与公司进行结算；另一种为客户收 到公司产品后进行验收，验收通过后即视为产品控制权转移，客户与公司根据验 收数量进行结算。公司一般给予客户 2-3 个月的信用期。公司设专职销售团队负 责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。除向整车厂及配套厂商供 货外，公司也向汽车维修市场客户销售所需部件。

（三）生产、销售情况和主要客户 1、主要产品的规模情况 报告期各期，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：

注：精密锻件销量包括福达锻造公司销售给公司其他子公司用于后续产品生产的部分

报告期内，公司主要产品的产能利用率及产销量基本处于较高水平。

• 2023 年和 2024 年，公司离合器产品产能利用率未达到 60%，主要原因在于

国内燃油商用车的产量自 2020 年后呈现下降趋势，公司离合器产品产销量相应 降低。2025 年以来，随着商用车市场企稳，公司离合器产品的产能利用率持续 回升，2025 年和 2026 年 1-6 月分别达到 64.78%和 70.07%。

• 2024 年公司齿轮业务产能利用率有所下降，主要系 2024 年下半年公司新能

源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）建成投产，齿轮产品产 能增加，但产量尚处于爬坡期所致，随着销售的持续推进，2025 年公司齿轮产 品的产能利用率已大幅度提高至 75.72%，2026 年上半年进一步提高至 80.73%， 产销率达到 101.87%，产品需求旺盛。

报告期内，公司曲轴产能利用率总体较高，2023年至2025年分别达到81.31%、

105.22%和 87.90%，2026 年上半年，公司曲轴产能利用率有所降低，主要系当 期下游乘用车客户销量下降所致。公司精密锻件产品系曲轴的原材料，其产能利 用率随曲轴的变化而变化。

报告期各期，公司主营业务收入按产品分类收入情况如下：

单位：万元

注：因精密齿轮减速器主要部件为齿轮，因此收入并入齿轮产品

报告期内，公司主营业务以曲轴、离合器、齿轮及精密锻件为主，占报告期 各期主营业务收入的比例分别为 96.28%、96.90%、97.12%和 96.21%。

2、向前五大客户的销售金额及占比 报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

注：同一控制下的客户主体合并计算，具体合并范围如下：

• 1、比亚迪股份有限公司：比亚迪汽车工业有限公司、比亚迪汽车有限公司、东莞弗迪动力有限公司、抚州 比亚迪实业有限公司、合肥比亚迪汽车有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、太原比亚迪汽车有 限公司、西安比亚迪汽车零部件有限公司、长沙市比亚迪汽车有限公司、郑州比亚迪汽车有限公司；
• 2、广西玉柴机器股份有限公司：广西玉柴机器股份有限公司、广西玉柴船电动力有限公司、广西玉柴机器 专卖发展有限公司、广西玉柴曲轴有限公司、玉柴芯蓝新能源动力科技有限公司；
• 3、芜湖埃科泰克动力总成有限公司：芜湖埃科泰克动力总成有限公司、瑞庆汽车发动机技术有限公司、常 州埃科动力科技有限公司；

• 4、极光湾科技有限公司：极光湾（贵阳）发动机有限公司、张家口极光湾发动机制造有限公司、极光湾（台 州）发动机有限公司、极光湾（宝鸡）发动机有限公司、极光湾（宁波）智能科技有限公司、浙江锋锐发 动机有限公司、Aurobay Sweden AB、Horse Powertrain Spain-S.L.；
• 5、陕西重型汽车有限公司：陕西重型汽车有限公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西汉德车桥有限公司西安 分公司
• 6、东风汽车集团有限公司：东风柳州汽车有限公司、东风龙擎动力有限公司、东风汽车股份有限公司、东 风汽车集团股份有限公司、东风轻型发动机有限公司、东风商用车有限公司、东风越野车有限公司、上海 东风汽车进出口有限公司、智新科技股份有限公司

报告期各期，公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为 61.71%、 59.58%、55.48%和 54.97%，公司不存在向单个客户销售占比超过 30%的情况。 报告期各期，公司向前五大客户销售占比超过 50%，主要系公司主要客户均为国 内知名大型整车厂及发动机生产企业，该等企业在行业内具有重要地位，产销量 较大，而公司产品亦为客户所认可，因此该等客户向公司采购规模较大，具有合 理性。

报告期内，芜湖埃科泰克动力总成有限公司为新增主要客户，该企业系奇瑞 汽车（09973.HK）全资子公司，主要从事动力总成产品的研发、制造及销售业 务，产品销售给奇瑞下属全系车型及其他客户。凭借优质的产品质量，公司于 2023 年进入了奇瑞汽车混动曲轴及燃油车曲轴采购体系，由此与该企业的业务 往来自 2024 年开始增加较多，具有合理性。

截至本募集说明书签署日，除二级市场购买的相关上市公司股票外，公司董 事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东 未在上述客户中持有权益。 （四）原材料、能源采购耗用情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况 公司采购主要原材料为钢材、曲轴毛坯、刀具、齿轮毛坯、压盘等。报告期

各期，公司采购构成情况如下：

单位：万元

公司采购金额随着经营规模增加而增加，采购原材料结构保持相对稳定。公 司钢材采购价格主要受到钢材大宗市场价格的影响而波动，曲轴毛坯、刀具、齿 轮毛坯等原材料价格主要受到原材料尺寸规格、材质性能等因素的影响。

2、能源采购及耗用情况 公司使用的能源主要为电力，报告期各期，公司用电情况如下：

报告期内，公司用电量逐年提升，与公司生产规模增加相匹配。2023 年至

• 2025 年公司电费单价呈下降趋势，主要系公司购电采用电力交易模式，由售电 公司代理购电，公司每年组织售电公司竞标且每年成交电价均下浮，同时，公司 报告期内逐步铺设光伏发电设备用于厂区发电。

3、向前五大供应商的采购金额及占比 报告期各期，公司向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

注：中信泰富钢铁贸易有限公司、大冶特殊钢有限公司属于同一控制下的供应商主体，在上表中合并计算

报告期各期，公司前五大供应商采购金额占采购总额比重分别为 55.52%、 57.14%、57.14%和 59.65%，不存在向单个供应商采购占比超过 30%的情况。

报告期各期，公司向前五大供应商采购占比超过 50%，主要原因在于，公司 高精密传动系统零部件主要用于汽车、工程机械中，该等产品的主要原材料为具 备高强度、高韧性、高耐腐蚀性的特殊钢，公司通常选择向国内知名的大型特殊 钢材厂商宝武钢铁、河钢集团、中信泰富特钢等采购特钢以保障产品质量，因此 报告期内向主要供应商的采购比例较高，具有合理性。

截至本募集说明书签署日，公司董事、高级管理人员和核心技术人员、主要 关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中持有权益。 （五）境外采购销售情况

报告期内，公司原材料均从境内直接采购，不存在向境外供应商直接采购的 情况。

报告期内，公司主营业务收入主要来源于中国境内，报告期各期境外销售收 入分别为 4,685.63 万元、3,961.83 万元、6,356.28 万元和 5,446.64 万元，占各期

主营业务收入的比重分别为 3.46%、2.40%、3.20%和 5.48%，占比较小，境外客 户主要为境外整车企业及发动机制造企业。 （六）安全生产及污染治理情况

公司主要从事高精密传动系统核心零部件的研发、生产与销售业务，所处行 业不属于高危险、重污染行业。

报告期内，公司及子公司不存在安全生产事故。报告期内，公司主要环境污 染物为生产过程中产生的淬火废气、清洗废气、生产废水、生产噪声，以及废边 角料等一般固体废物，废清洗液、废润滑油等危险废物等，此外还包括员工办公 及生活过程中产生的生活垃圾及生活废水。公司已采取相应措施处置相关污染物， 营运期产生的各项污染物均可实现达标排放。公司及子公司报告期内生产运营活 动符合环境保护的要求与标准，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受 到行政处罚且情节严重的情况。 （七）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

2026 年，公司将继续推进“AI+数智管理、全球化布局、创新驱动发展”这 一核心经营方针。在稳步巩固传统优势产品市场地位的基础上，重点加大对新能 源电驱齿轮、混动曲轴等新兴汽车零部件业务的拓展力度，同时加快精密齿轮减 速器部件的培育与发展。在内部管理上，公司将持续推进提质增效工程，深化 AI+数智管理体系应用，强化部门履职能力，打通内部协同壁垒，全面提升运营 管理效率。公司将以稳健经营为基石，以持续创新为引擎，稳步推进企业实现高 质量可持续发展。

（1）多维拓展市场空间，培育项目与业务新增长点 1）深耕传统产品领域，巩固扩大市场优势

燃油车曲轴产品：商用车领域，计划完成东风、福田康明斯全系列产品开发， 推动西康业务突破，与玉柴达成全系列曲轴深度战略合作；同步推进康明斯、玉 柴等重点客户曲轴新产品转量产，并积极开拓新市场，尤其是要充分利用全球 AIDC 对电力需求持续增加的产业趋势，发挥客户资源与产能资源的双重优势，

加大在发电机组产品市场的发展力度。乘用车领域高质量达成现有客户销售目标， 加速理想、比亚迪等重要新项目量产进程，力争扩大市场份额。

离合器产品：依托优质客户资源，积极拓展新能源乘用车限扭减振器业务，

加速技术优势向市场优势的转化；稳步推进限扭减振器的小批量应用，完成东风 商用车 AMT 离合器的预研与测试；开发多款改进型产品，以满足国际客户及后 市场的多元化需求。

精密锻造产品：满足内外部市场需求，推动吉利、上通五、上汽通用等客户 的曲轴毛坯新产品实现量产；积极拓展玉柴成鑫船机连杆产品的新领域，加大数 字化手段的应用，实现生产全流程的智能化监控与精细化管理。

齿轮产品：顺应行业变革趋势，聚焦电驱桥齿轮与海外市场，稳步推进汉德 相关系列新产品的开发；争取更多项目定点，提升产品技术水平和服务质量，确 保主要新产品顺利实现量产，进一步夯实长期战略合作关系。

高强度螺栓产品：深耕现有优质客户的供货关系，依托全州部件公司螺栓的 客户基础和产品质量，推动 U 栓月产能在 2025 年基础上继续提升；通过工艺优 化实现技术降本，提升人均劳动生产率，持续盘活闲置资产，全面提升全州部件 公司的盈利能力。

2）加速新能源产品布局，抢占新兴市场份额

在新能源混动曲轴产品领域，公司将着力优化性能参数，提升服务质量，深 化与比亚迪的战略合作，进一步扩大在比亚迪、吉利星驱等核心客户的供货份额 与销量，同时拓展奇瑞曲轴的配套规模，加速江淮尊界项目的量产进程；以铁轴 业务作为战略增长点，积极推进赛克、吉利、柳机等铁轴项目，全力拓展国内头 部新能源汽车企业的供应链，持续扩大市场份额。

在新能源电驱动齿轮产品方面，深化与现有客户的合作、拓展合作维度同时，

推动多个重点项目达成量产，并进入至少 1~2 个头部客户供应链，获得准入及开 发。此外，公司将全面推进生产、质量等核心环节的 AI 数智化升级，在后工序 部署 AI 智能检测系统，实现质量缺陷自动识别，显著提升运营效率；同步开展 设备预测性维护，实时监控运行参数，实现生产全流程精准管控。

3）发力国际业务拓展，构建全球化市场格局

将销售策略由“以主机配套为主”调整为“主机配套、后市场、海外出口”

协同发展模式，依托全球采购体系，扩大后市场全品类产品销售规模，拓展海外 市场开发范围。深化与瑞典极光湾的合作，加速推进法国浩思项目量产转化、日 本洋马船机曲轴项目样件开发；拓展离合器售后海外市场，推动出口销售快速增 长；完成国际新项目的定点交付任务。

4）突破精密齿轮减速器新领域，培育战略级业务公司

明确精密齿轮减速器业务为公司战略级新业务，将继续发挥内生增长与对外 投资双轮驱动的作用，积极拓展客户与产品矩阵。客户布局的重点将充分依托已 有的客户基础，进一步扩充配套产品的型号种类与价值规模。同时利用参股公司 在反向行星滚柱丝杠、摆线减速器等产品上的技术积累，积极开发海外客户；技 术布局重点将聚焦齿轮减速器模组产品，逐步构建电机及电控相关能力，攻克齿 轮减速器轻量化与高精密设计难题，推动新兴材料与新结构的应用。

（2）AI 赋能管理升级，打造高效智慧运营企业 2026 年，公司将围绕“AI+数智管理”的经营方针，推进具体场景应用落地，

重点在市场战略、生产管理、质量管理、设备管理、安全管理等方面赋能产业， 构建更高效、智能、安全的数智化运营体系，推动产业链价值重构，实现内部管 理效能突破。公司将重点在自动化生产线引入 AI 视觉检测系统与 AI 无损检测系 统，部署 AI 质检训练及边缘计算平台，大幅降低人工质检失误导致的质量损失， 强化过程质量控制，优化探伤与终检人员配置，建立高质量数据集，提升全生命 周期质量追溯的有效性。

（3）聚焦提质增效，强化采购降本与管理优化 全面深化内部管理优化，采购端聚焦于圆钢、辅料、离合器钢板外购件及驱

动科技毛坯等关键领域，全力达成降本目标；生产端合理控制小曲轴链条库存， 加大商用车系产品生产能力，科学核定产能，保障客户交付。制定降本增效方案， 并按月跟踪执行进度，通过成本控制与快速响应的双重驱动，为可持续发展筑牢 基础。

（4）推进技术改造，全面提升智能制造产能与水平 曲轴生产线方面，母公司曲轴板块重点推进产能释放，确保产能充分发挥；

襄阳曲轴公司持续开展改造升级，通过实施针对性技术改造，提升制造水平与生 产效率，完成技改后预计产能将提升 25 万件，助力打造专业化商用车曲轴生产 基地。锻造生产线方面，全力推动“年新增 5 万吨高精密锻件项目”建设，确保 剩余 3 条锻造生产线全面建成投产，投产后年产能将达到 800 万件。

（5）完善人才发展体系，为高质量发展提供人才支撑

公司将聚焦以下核心举措：精准引才，确保高质量应届生入职及新业务核心 人才猎聘，夯实人才基础，加速新业务拓展；系统育才，通过提升关键人才留用 率、优化迭代专业序列评价标准、申报国家、区、市级技能大师工作室等，强化 人才内部供给与培养；敏捷用才，优化绩效管理，聚焦经营目标，借助 AI+人才 管理实现人岗智能匹配；生态聚才，深化产教融合和校企合作，通过订单班、科 研合作等构建外部人才储备池，为公司高质量发展提供持续人才动能。

（6）坚守长期价值，深化投关管理与股东回报提升

立足发展阶段与长远视角，聚焦可持续发展目标，综合考量经营现状、融资 环境及股东诉求，保持利润分配政策的连续性与稳定性，计划为投资者提供持续 稳定的现金分红，创造长期可持续的股东价值。规范信息披露工作，增强透明度 与可读性，为投资者决策提供有力支撑；深化投资者关系管理，强化与资本市场 的沟通，构建多元化、持续性的沟通机制，提升公司市场形象与品牌价值；以发 展质量为核心，依法依规开展市值管理，向资本市场精准传递内在价值。

2、未来发展战略 首先，公司将持续强化企业党建工作，将党的政治与组织优势转化为企业的 竞争、创新及发展优势。在稳固现有业务竞争力的同时，积极开拓新领域、布局 新产业，构建新发展格局。公司将优化新产品战略布局。以新能源混动曲轴为核 心业务，未来 1-2 年，充分发挥曲轴锻造与成品加工一体化优势，在产品品质、 效率、成本方面打造多重优势；推动新能源电驱齿轮业务快速发展。依托现有的 国际一流装备技术、高水平技术团队及高质量客户群体，推动新能源电驱齿轮业 务快速发展，使其逐步成为公司第二战略曲线业务，成为重要的营收增长点与利 润来源。通过产能建设及市场拓展，让精密齿轮减速器等新兴零部件产品成长为 公司第三战略曲线业务，为公司未来持续快速发展筑牢根基。

其次，公司将持续推进新区域战略布局。以现有产业基地为核心，强化技术 与制造能力。同时，将长三角、珠三角作为未来战略发展重点区域，依托区域人 才、产业及合作优势，形成多方、多地、多资源互补的发展格局，加速公司在新 领域的高质量发展。

最后，打造国际化发展新格局。即以国内客户为核心，继续打造产能与成本 双重优势；同时，将以东盟、欧洲客户为海外业务支点，进一步贴近客户，适时 发展海外生产基地，打造全球产能与客户协同局面，形成以共享发展为目标的全 球化新形态。

长期以来，公司秉承自主创新与引进吸收的双轮驱动策略，已成为国内高精 密传动系统核心零部件的龙头企业，近年来公司通过整合行业资源和布局新能源 相关产业，又已进一步实现了跨越式发展和产业转型，未来公司将持续努力成为 全球领先的零部件及高端装备制造企业。

八、与产品有关的技术情况 （一）研发费用情况

报告期各期，公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司研发费用占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

（二）公司的核心技术及研发形成的重要专利情况

公司深耕高精密传动系统核心零部件行业二十余年，持续对产品的基础物理 性能、材料结构、生产工艺、装备模具等方面进行研发投入，形成了多项核心技 术，构建了独特的技术壁垒和产品壁垒，公司主要核心技术情况如下：

（三）研发人员情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司核心技术人员、研发人员数量情况如下：

单位：人

（四）核心技术的技术来源及其对公司的影响

公司拥有的核心技术均来自于自主研发。公司通过自主掌握精密锻造、曲轴 强化、高精度齿轮等方面的核心技术及相应的专利，构筑起材料、工艺、知识产 权多层竞争优势，不仅实现了垂直一体化降本增效，稳固其乘用车混动曲轴细分 龙头地位，推动公司产品进入国内外头部车企供应链。并且公司依托可跨行业复 用的底层精密制造工艺，快速切入机器人精密齿轮减速器等高景气赛道，实现公 司产业升级转型。

九、公司的主要固定资产及无形资产 （一）主要固定资产情况

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。截至

• 2026年6月30日，公司固定资产账面原值为406,556.50万元，累计折旧199,104.81 万元，固定资产净值 207,451.69 万元，具体情况如下：

单位：万元、%

注：成新率=账面净值÷账面原值×100%。

1、房屋及建筑物 （1）自有房屋及建筑物情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司拥有具体房产及相应的土地使

用权情况如下：

（2）租赁情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司物业租赁情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司对外出租物业情况如下：

2、主要设备情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有账面原值为 337,791.41 万元、账面价值为 163,932.96 万元的机器设备；拥有账面原值为 634.89 万元、账面价值为 213.62 万元的运输工具；拥有账面原值为 2,062.92 万元、账面价值为 719.27 万元的其 他设备。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司账面原值 1,000 万元以上的生产设备 情况如下表。

（二）主要无形资产 1、土地使用权 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有的土地使用权情况参见本章节之

“九、公司的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“1、 自有房屋及建筑物情况”部分内容。

2、商标 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有的注册商标情况参见本募集说

明书“附件一：福达股份及其子公司持有的注册商标”。截至 2026 年 6 月 30 日， 公司及其子公司拥有的商标权属清晰，不存在权利受限的情形。

3、专利 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有的注册专利情况参见本募集说

明书“附件二：福达股份及其子公司持有的注册专利”。截至 2026 年 6 月 30 日， 公司及其子公司拥有的专利权属清晰，不存在权利受限的情形。

4、软件著作权 截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有的软件著作权情况参见本募集

说明书“附件三：福达股份及其子公司持有的软件著作权”。截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有的软件著作权权属清晰，不存在权利受限的情形。 十、公司上市以来重大资产重组情况

自上市以来，公司未实施过《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组行为。 十一、公司境外经营情况

截至本募集说明书签署日，公司全资拥有一家境外子公司，为欧洲福达，主

要从事技术研发、客户维护、市场开拓等境外销售和客户服务工作。目前，欧洲 福达处于注销公示中。此外，公司于 2026 年 3 月 7 日公告，拟在墨西哥设立全 资子公司，目前相关事项仍在审批办理中。

十二、报告期内的分红情况 （一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：

第一百五十九条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式 应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股 东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具 备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本 规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足 本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计 可分配利润总额。

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润 应不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到百分之八十；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润 分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。上述“重 大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过一亿元。

公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期 现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，

并就其合理性进行充分讨论，并经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股 东会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。若公司董事会未作出现 金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方 式分配的利润低于当年实现的可分配利润的百分之十五，董事会应进行专项说明， 并经董事会审议通过后提交股东会审议，并予以披露。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要 对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负 责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东会审议。 公司股东会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。 （二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年现金分红情况 最近三年，公司通过派发现金红利的方式进行利润分配的情况如下：

单位：万元

最近三年，公司通过集中竞价回购股份的方式进行利润分配的情况如下：

单位：万元

注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司以现金为 对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度 现金分红的相关比例计算。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 40,577.67 万元，占最近三年实 现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 20,180.15 万元的 201.08%，具 体分红实施情况如下：

单位：万元

注：各年现金分红金额包括以现金方式实施利润分配的金额以及以现金为对价采用集中竞价方式回购股份 的金额

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保 持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部 分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争 力和盈利能力。

2、最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利 润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年 度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于日常经营、对外投资、项目开拓 等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司 未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（三）公司未来股东回报规划

为进一步完善和健全桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳

定、持续的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》等相关文件规定，综合考虑公司盈利能力、经 营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，董事会对股东分 红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年（2026-2028 年）股东分红回 报规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：

1、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈 利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融 资环境等情况，充分考虑平衡股东的合理投资回报和公司长远发展后，制定本规 划。

2、制定本规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的 合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展目标，在充分考虑股 东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见， 坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，实 行持续、稳定的利润分配政策。

3、未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东回报规划

• （1）在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不

影响公司正常经营的情况下，在坚持现金分红为主的基本原则下，公司可以采取 现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。在保证公司正常经营 业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 15%。

• （2）公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利

润分配中所占比例最低应达到 80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润 分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。上述“重大资本 性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过 1 亿元。

• （3）若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时，公司可以在满足上述规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

• （4）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年进行一次年度利润分配；

公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金 分红。

4、本规划的决策机制 董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况，

在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。并结合 股东，特别是中小股东的意见，制定年度分红方案，经公司股东会表决通过后实 施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期 现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、本规划的调整机制

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对利润分配政策及现金分红政策进 行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经董事 会审议通过后提交股东会审议。公司股东会调整利润分配政策及现金分红政策的 议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供 网络投票方式，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现 金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的百分之

十五，董事会应进行专项说明，并经董事会审议通过后提交股东会审议，并予以 披露。

十三、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况 （一）最近三年公司债券发行情况

最近三年，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日， 公司不存在任何形式的公司债券。 （二）最近三年的债务偿付情况

最近三年，公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。

（三）公司最近三年平均可分配利润支付公司债券利息的能力测算

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,836.41 万元、17,959.82 万元及 28,889.90 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 100,000.00 万元计算， 参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均 可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

（四）本次发行规模对公司资产负债结构的影响

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元）。本次发行完成后，公司累计债券余额不 超过 100,000.00 万元，占截至 2025 年末公司合并口径净资产 265,747.48 万元的 比例不超过 50%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。

本次发行完成后，虽然公司的资产负债率会有所上升，但仍处在合宜水平， 且公司的资金实力将得到强化，并可能降低公司的整体利息现金流支出，通过募 投项目的建设，也有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。

第五节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司 2023 年度、2024 年 度和 2025 年度经审计的财务报告及 2026 年未经审计的半年度报告，财务指标以 上述财务报表为基础计算。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进 行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 （一）审计意见类型

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年、2024 年及 2025 年财 务报表进行了审计，并分别出具了容诚审字[2024]第 518Z0039 号、容诚审字[2025] 第 518Z0086 号和容诚审字[2026]第 518Z0555 号标准无保留意见的审计报告。 （二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会 计信息相关的重大事项或重要性水平，具体判断标准如下：

二、最近三年一期财务报表 （一）合并资产负债表

单位：万元