浙江天册律师事务所 关于浙江航民股份有限公司 控股股东增持公司股份之

法律意见书

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浙江天册律师事务所

关于浙江航民股份有限公司控股股东增持公司股份之

法律意见书

编号：TCYJS2026H1729 号

致：浙江航民股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江航民股份有 限公司（以下简称“航民股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就航民股份控股股东浙江航民实业集团有限公司（以 下简称“航民集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”） 相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。

第一部分 声明事项

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关 的法律、法规和规范性文件，对涉及公司控股股东本次增持股份有关的事实和法 律事项进行了核查和验证。

在核查和验证过程中，本所律师向公司及增持人提出了应向本所律师提供的 资料清单，并得到了公司及增持人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题 的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等查验方式，遵循 独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资 料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律 意见书的基础。

前述调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本 所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头 证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本 材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关 事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解 发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行 政法规、规章和相关规定出具。

本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价 值发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定文件，随同其 他材料提呈上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得 用作任何其他目的和用途。

本所律师同意航民股份在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行 引用本法律意见书的内容，但是航民股份作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。

本所系一家采用特殊的普通合伙形式的律师事务所，本所合伙人按照特殊普 通合伙的相关规定对本所的债务依法承担责任。

第二部分 正文

一、增持人的主体资格

• 1.航民集团目前持有统一社会信用代码为 913301097042763550 的《营业执照》，

注册资本为 61,000 万元，住所地为萧山区瓜沥镇航民村，经营范围为“轻纺产品 的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺 织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。”经本所律师核查，航民 集团依法存续。

• 2.根据航民集团出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

本所律师经核查后认为，增持人航民集团为合法、有效存续的企业法人，具 有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》 第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体 资格。

二、本次增持股份情况 1.增持前持股情况 本次增持前，航民集团持有公司股份 467,965,306 股，占公司已发行总股份的

45.84%。 2.本次增持计划的具体内容 根据公司于 2026 年 7 月 2 日公告的《浙江航民股份有限公司关于控股股东增

持公司股份触及 1%整数倍暨后续增持计划的公告》，航民集团计划自 2026 年 7

月 1 日起 6 个月内，以自有资金择机通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交 易方式增持公司 A 股股份，增持数量（含 7 月 1 日已增持部分）1,000 万股，增持 股份的比例为公司已发行股份的 0.98%。

1. 本次增持情况

经公司说明并经本所律师核查，航民集团通过上海证券交易所交易系统增持 航民股份之股份，具体情况如下：

2026 年 7 月 1 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方 式增持公司股份 1,611,400 股，占公司已发行总股份的 0.1579%。

2026 年 7 月 3 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方 式增持公司股份 1,000,000 万股，占公司已发行总股份的 0.0980%。

2026 年 7 月 6 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方 式增持公司股份 500,000 股，占公司已发行总股份的 0.0490%。

• 2026 年 7 月 8 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方

式增持公司股份 981,200 股，占公司已发行总股份的 0.0961%。

• 2026 年 7 月 9 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方

式增持公司股份 631,400 股，占公司已发行总股份的 0.0619%。

2026 年 9 月 7 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方 式增持公司股份 1,466,200 股，占公司已发行总股份的 0.1436%。

• 2026 年 9 月 10 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方

式增持公司股份 840,000 股，占公司已发行总股份的 0.0823%。

• 2026 年 9 月 11 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方

式增持公司股份 787,500 股，占公司已发行总股份的 0.0771%。

2026 年 9 月 15 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方 式增持公司股份 1,200,000 股，占公司已发行总股份的 0.1176%。

2026 年 9 月 17 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方 式增持公司股份 371,000 股，占公司已发行总股份的 0.0363%。

• 2026 年 9 月 21 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方

式增持公司股份 471,600 股，占公司已发行总股份的 0.0462%。

• 2026 年 10 月 9 日，航民集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方

式增持公司股份 139,700 股，占公司已发行总股份的 0.0137%。

截至本法律意见书出具之日，公司已接到控股股东航民集团发来的《关于增

持航民股份计划实施完毕暨增持结果的函》，其增持计划已实施完毕。 4.增持人目前持股情况 根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起

至本法律意见书出具之日止，航民集团未减持其所持有的公司股份。

截至 2026 年 10 月 9 日，航民集团持有公司股份 477,965,306 股，占公司已发 行总股份的 46.82%。

本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的其他行为合法合规，符合《证 券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况 经公司说明并经本所律师核查： 2026 年 7 月 2 日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了《关

于控股股东增持公司股份触及 1%整数倍暨后续增持计划的公告》，公告了公司控 股股东首次增持公司股份的情况以及拟增持公司股份的计划。

本所律师经核查后认为，航民股份已按相关法律、法规和上海证券交易所的 规定履行了现阶段关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。《浙江 航民股份有限公司关于控股股东增持公司股份结果公告》将与本法律意见书一并 提交上海证券交易所并予以公告。

四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形

经本所律师核查，本次增持前，航民集团持有公司股份 467,965,306 股，占公 司已发行总股份的 45.84%。截至 2026 年 10 月 9 日，航民集团持有公司股份 477,965,306 股，占公司已发行总股份的 46.82%。

根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于 发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已 发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公 司已发行的 2%的股份。”

本所律师经核查后认为，本次增持股份前增持人拥有公司权益的股份超过 30%，自本次增持实施之日起 12 个月内，增持人增持股份不超过公司已发行股份

的 2%。因此，本次增持股份属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见

本所律师经核查后认为，航民集团具备实施本次增持股份的合法主体资格； 航民集团本次增持航民股份的其他行为符合《证券法》《管理办法》等有关规定， 航民股份已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段关于本次控 股股东增持公司股份事宜的信息披露义务，且航民集团本次增持属于《管理办法》 规定的免于发出要约的情形。

本法律意见书的出具日为 2026 年 10 月 9 日。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）