证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2026-029

保定天威保变电气股份有限公司 关于子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示：

 交易简要内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公 司或保变电气）全资子公司保定新胜冷却设备有限公司（以下简称新 胜公司）拟增资扩股引入投资方中国电气装备集团供应链科技有限公 司（以下简称供应链公司）以及通过产权交易市场公开挂牌引入的投 资方中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（简称国调二期）， 供应链公司出资 3,820 万元，国调二期出资 11,460 万元，公司放弃本 次增资事项的优先认购权。

 本次交易构成关联交易

 本次交易不构成重大资产重组

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第 八届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。 本事项提交公司董事会审议前，已经公司 2026 年第四次独立董事专门 会议、战略与投资委员会 2026 年第三次会议审议通过。本议案尚需经 公司 2026 年第三次临时股东会审议通过。

 除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，过去 12 个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进 行的相同交易类别下标的相关的交易。

保变电气于 2026 年 4 月 9 日召开第八届董事会第四十五次会议，

审议通过了《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放弃优 先认购权暨关联交易的议案》，新胜公司通过增资扩股引入两名投资 方供应链公司以及通过产权交易市场公开挂牌引入的投资方，公司放 弃本次增资事项的优先认购权。

新胜公司增资扩股项目在上海联合产权交易所（以下简称联交 所）挂牌结束后，联交所发来投资资格确认意见书，意向投资方为国 调二期。因控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气 装备）为国调二期股东，增资事项构成关联交易。公司于 2026 年 10 月 9 日召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于保定新 胜冷却设备有限公司增资扩股确定投资方及公司放弃优先认购权暨 关联交易的议案》，具体情况如下：

一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为提升冷却设备生产产能，保变电气全资子公司新胜公司拟增资

扩股并引入投资方供应链公司、国调二期，保变电气放弃本次增资事 项的优先认购权。

本次增资扩股以 2025 年 10 月 31 日新胜公司经评估的净资产 22,920 万元为基础进行增资，供应链公司出资 3,820 万元，国调二期出 资 11,460 万元。新引入股东增资资金来自其自有资金或自筹资金，增 资款将用于冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目。本次增资完成后， 新胜公司注册资本变为 6,897.3 万元，由保变电气全资子公司变成控股 子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。增资后新胜公司股权 结构如下：

单位：万元

1. 本次交易的交易要素

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议， 审议通过《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股确定投资方及 公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张超、刘延回 避表决后，该议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票获得通 过。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司 2026 年第四次独 立董事专门会议和战略与投资委员会 2026 年第三次会议审议通过。

（三）至本次关联交易为止，除已履行股东会审议程序及信息 披露义务的关联交易外，过去 12 个月公司不存在其他与同一关联 人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。

二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况

（二）交易对方的基本情况

• 1.供应链公司

供应链公司是保变电气控股股东中国电气装备的控股子公司。 供应链公司的主要财务数据如下：

单位：万元

2.国调二期

国调二期是公司控股股东中国电气装备的参股子公司。 国调二期的主要财务数据如下：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况

• 1.交易标的基本情况 本次标的为新胜公司增资扩股后 40%股权。
• 2.交易标的权属情况 新胜公司产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的具体信息

• （1）基本信息

• （2）股权结构 本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况 (一)本次交易的定价方法和结果 本次增资扩股以 2025 年 10 月 31 日新胜公司经评估的净资产

22,920 万元为基础进行增资，供应链公司出资 3,820 万元，国调二期出 资 11,460 万元。

（二）标的资产的具体评估、定价情况

新胜公司本次资产评估的基准日为 2025 年 10 月 31 日。根据中兴 华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告 （报告号：中兴华专字(2025)第 00000297 号），基准日新胜公司全部 所有者权益合计 17,891.60 万元。根据正衡房地产资产评估有限公司 出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2025]第 917 号），经收益法评

估，新胜公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为 22,920 万元， 评估增值 5,028.40 万元，增值率 28.10%。

综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团 队实力、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意新胜公司投前 估值为人民币 22,920 万元，增资方以人民币 5.54 元对应 1 元注册资 本的价格进行增资。

本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易

价格合理、公允，不存在损害公司利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司拟与国调二期及供应链公司签署《股东协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方：保定天威保变电气股份有限公司 乙方：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 丙方：中国电气装备集团供应链科技有限公司 （二）本次增资相关事项

• 1.经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）22,920 万元人民

币。

• 2.根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同意：

• （1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于冷却设备

绿色低碳智慧工厂建设项目。

• （2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完

成本轮增资有关的事宜。 （三）付款及交割后安排

• 1.各方同意，投资方应在协议签订之日后 7 个工作日内将其应缴

付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。

• 2.自投资方缴付完毕本轮增资款之日起 1 个工作日内，标的公司

应向投资人签发出资证明。 六、关联交易对上市公司的影响 本次增资扩股是新胜公司快速筹集资金，满足项目建设的需要。通

过增资扩股可避免因过度负债导致的流动性风险。同时，通过增资扩股， 能够显著增强自身资金实力，助力新胜公司持续健康发展。

本次新胜公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化其资本结构， 亦将充实现金流、增厚净资产，有利于推动冷却设备产能的提升，促进 其长期可持续发展。本次增资扩股后，新胜公司仍为公司控股子公司， 不影响公司对新胜公司的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，关 联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公 司 2026 年第四次独立董事专门会议、战略与投资委员会 2026 年第三 次会议审议通过。本议案尚需经公司 2026 年第三次临时股东会审议通 过。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2026 年 10 月 9 日