中信证券股份有限公司 关于 江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票 之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受江西江钨稀贵装备股 份有限公司的委托，担任江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象 发行 A 股股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

目 录

声 明............................................................................................................................1 释 义............................................................................................................................4 第一节 本次证券发行基本情况 ...............................................................................5

一、发行人基本情况 .............................................................................................5 二、本次发行情况 ...............................................................................................12

第二节 项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .................................16 一、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 ...................................................16 二、项目协办人保荐业务主要执业情况 ...........................................................16 三、项目组其他人员情况 ...................................................................................17

第三节 保荐人与发行人的关联关系 .....................................................................18 一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况 .......................................................................................................................18 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份情况 .......................................................18 三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其 控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及其重要关联方任职的情况 ...........................................................18 四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...............................19 五、中信证券与发行人之间的其他关联关系 ...................................................19

第四节 保荐人承诺事项 .........................................................................................20 一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺 ...........................................................20 二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 ...........................................................20

第五节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况 .....................................22 一、董事会审议通过本次发行的议案 ...............................................................22 二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的批复 ...............................................................................................................................23

三、股东会的批准与授权 ...................................................................................23 四、发行人决策程序的合规性核查结论 ...........................................................24

第六节 关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 .........................25 一、关于募集资金投向符合国家产业政策 .......................................................25 二、关于募集资金投向与主业的关系 ...............................................................25

第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 .................................26 一、符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 ...........................................26 二、符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...................................................27

第八节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 .....................................................32 第九节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 .................................................33

释 义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《江西江钨稀贵装备 股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等 有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真 实、准确、完整。

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人业务情况 目前发行人主要从事磁选装备的研发、生产与销售。发行人的磁选技术产品 以 SLon 系列立环脉动高梯度磁选机为核心，同时发展出了 SCT 系列永磁筒式磁 选机、SJ 系列浆料高梯度磁选机、SG 系列干式磁选机等一大批高端磁选产品， 形成了具有系列化、专业化、大型化、高性能、智能化的完善的磁选技术产品体 系，可满足各种矿产资源开发对磁选技术的多样化需求；同时发展出的 SL 离心 选矿机，致力于微细粒、难回收有价金属的综合回收，广泛应用于铁矿、钨矿、 锡矿等各种微细粒金属矿物的综合回收。

（三）主要经营和财务数据及指标 报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

（四）发行人存在的主要风险因素 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素

（1）宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险

公司是国内领先的磁力应用设备供应商，工业磁力应用设备行业的下游行业 主要包括铁矿石、煤炭、电力和冶金等传统应用行业，该类行业易受整体宏观经 济和产业政策因素影响。如果未来宏观经济出现较大波动，或产业政策发生重大 变化，下游行业收入增速下滑、景气度有所下降，其对工业磁力应用设备的需求 放缓，将会对公司的发展带来不利影响。

（2）行业竞争加剧风险

上市公司主营的磁选装备行业国内外企业数量较多，竞争较为激烈，未来若 同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争 进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，若现有行业内企业不断通过工艺和

技术革新，取得产品技术优势，或上市公司不能顺应市场需求变化，不能在产品 开发和产品应用领域保持持续竞争优势，则有可能导致上市公司销售收入下降、 经营效益下滑，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

（3）技术与产品风险

矿物加工装备的实际应用效果受矿石性质（如品位、嵌布粒度、共伴生关系 等）差异影响较大。随着公司业务向极微细粒、复杂难选战略性矿产分选领域的 纵深拓展，新型选矿装备在进行超大型化工业放大制造时，面临较高的工程结构 与工艺设计挑战。此外，新设备在复杂恶劣的实际矿山工况下，其运行稳定性和 分选指标可能存在与前期实验室或先导试验数据产生偏差的风险。

• （4）国际化经营风险 随着业务的进一步开展，进一步开拓海外市场也将成为公司的主要战略方向 之一。报告期内，发行人境外业务收入分别为 5,498.40 万元、10,391.56 万元、 12,653.14 万元和 3,524.61 万元，占主营业务收入比例分别为 0.77%、1.81%、5.07% 和 30.90%。公司产品已出口至全球多个国家和地区，国际化程度持续提升。然 而，国际贸易摩擦、关税壁垒、技术标准壁垒等因素可能对出口业务形成扰动。 部分国家可能以国家安全为由，对中国高端装备设置准入障碍，影响海外市场拓 展。
• （5）主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司磁选装备业务所用的直接材料主要是钢材、铝材、电磁线等 原材料和部件，原材料价格的变动会影响公司的盈利能力，尤其是钢材、铝材等 大宗商品的价格频繁变动将直接影响公司采购成本的稳定性。如果主要原材料价 格短期内大幅波动，而公司不能及时调整产品销售价格，或者客户不接受价格调 整，将直接影响公司毛利率，从而给发行人经营业绩带来不利影响。

2、与标的公司相关的风险 （1）华茂公司 1）行业政策调整风险 华茂公司专注于钨粉末产品的生产，而钨的全球资源量有限，为我国战略性

稀有资源，国家为严控战略资源无序开采、消耗，引导钨产业高质量发展，出台 了一系列钨行业相关政策，预计未来对钨行业也将保持调控状态，因此如未来政 策收紧，可能对华茂公司业务开展产生一定影响。

2）原材料价格波动及供应风险

华茂公司主营业务为钨制品的研发、生产与销售，主要原料为仲钨酸铵。华 茂公司生产所需的原材料主要通过外购获得，通常情况下，钨原材料价格的波动 影响可以传导至下游，但报告期内钨制品价格短期内出现大幅波动，导致公司形 成相应的亏损合同，并计提大额存货跌价准备。若后续钨原材料价格仍呈现剧烈 波动并导致下游客户短期需求变动，使得华茂公司无法将原材料价格的波动传导 至下游，将会对华茂公司的经营业绩产生较大不利影响。

3）新产品研发失败风险

钨粉末产品在传统及新兴下游行业均有广泛应用，因此，细分行业市场的终 端需求变动影响着钨粉末产品的发展方向。近年来，随着下游行业应用及技术的 不断更新迭代，对钨粉末制造商提出了更高的技术指标和新产品的研发制造要 求。若未来华茂公司无法持续保持产品研发优势或充足的技术储备以满足不断提 升的市场需求，或华茂公司不能持续吸引并留住核心技术人员，将对华茂公司的 技术优势的保持及经营业绩造成较大不利影响。

（2）江硬公司 1）行业周期性波动风险 江硬公司所处硬质合金行业具有强周期性特征，其经营业绩与全球宏观经

济、制造业投资及下游行业需求密切相关。若未来全球经济衰退、制造业投资放 缓或下游行业需求萎缩，将会对江硬公司的经营情况造成一定影响。

2）原材料价格波动风险

江硬公司生产所需的原材料主要为碳化钨粉及钴粉等，报告期内上述原材料 供应充足，但受全球宏观经济形势等因素影响，原材料价格存在一定波动。如果 江硬公司不能及时将原材料价格波动的影响传导至下游客户，江硬公司可能因为 存货价格波动面临较大幅度的存货跌价损失，从而对江硬公司的经营业绩产生较

大不利影响。 （3）九冶公司 1）宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险 九冶公司的产品广泛应用于钽电容器、高温合金添加剂、溅射靶材等领域，

其下游行业与国家宏观经济环境及产业政策密切相关。若宏观经济环境发生重大 变化或者产业政策发生深度调整，将会对九冶公司生产经营产生重大影响。

2）原材料供应及价格波动风险 九冶公司主要产品原材料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲

和非洲等地区，国内钽铌资源虽然储藏量较大，但因大部分属于多金属伴生矿床， 品位低，采选技术难度大、成本高，不具备经济效益，因此九冶公司生产所用钽 铌矿主要来自于进口，海外进口原材料会受国际政治、宏观经济等多种因素的影 响，存在原材料供应不稳定或价格波动较大的风险。尽管九冶公司已建立一定的 措施保障原材料供应稳定，但若未来上游行业受周期性波动、国家政策等不可预 见因素影响，出现主要原材料供应短缺或原材料价格持续大幅波动，九冶公司将 面临计提大额存货跌价准备的风险，从而对九冶公司的经营业绩产生较大不利影 响。

3、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，并 取得有权国资审批单位江投集团批准，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册；能否获得审核通过，以及最终取得中国证监会同意注册的时间均 存在不确定性。

（2）募集资金无法募足的风险 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 189,779.23 万元（含本数），

除江钨控股外的其他发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请通过上交所 审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素

导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次向特定对象发行募集资金 将面临无法全额募足的风险。

4、对募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的 资产评估机构评估并经江钨控股备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方 协商确定。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为基 准日，江硬公司 100%股权的评估价值为 88,928.18 万元，相较母公司所有者权益 账面价值的评估增值 9,831.35 万元，增值率 12.43%；华茂公司 100%股权的评估 价值为 72,131.67 万元，评估增值 16,441.69 万元，增值率 29.52%；九冶公司 100% 股权的评估价值为 28,719.38 万元，评估增值 13,171.33 万元，增值率 84.71%。 根据交易双方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的三家标的公司 各 100%股权交易价格合计为 189,779.23 万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资 产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的 相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造 成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（2）标的公司部分房产未办理权属证书的风险

截至本上市保荐书签署日，标的公司中华茂公司、九冶公司尚有部分房产未 取得房屋权属证书，面积合计分别为 9,820.70 ㎡、1,970.89 ㎡，占其各自全部房 产面积比例分别为 17.37%（其中华茂公司未办理权属证书的房产含华茂公司目 前已闲置且生产经营不再使用的老厂，剔除该等房产后，华茂公司未办理权属证 书的房产面积占华茂公司所有在用房屋面积的 0.035%）、3.99%，该等未办理权 属证书的房产不存在权属纠纷或争议。截至目前，上述房产的权属瑕疵不影响标 的公司正常生产经营，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问题受到经济损失的风 险。

（3）新增关联交易及同业竞争的风险 本次交易完成后，因标的公司注入上市公司导致合并范围和经营规模扩大，

标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易的整体规模增加，华茂公司与铜鼓 有色偏钨酸铵、贸易事业部偏钨酸铵、赣研所超高纯钨粉的同业竞争将使得上市 公司新增同业竞争，但该等新增关联交易及同业竞争预计不会对公司造成重大不 利影响，提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易及同业竞争的风 险。

（4）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司 业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和 加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期 回报会出现一定程度摊薄的风险。

（5）标的公司整合风险

本次交易完成后，3 家标的公司将成为上市公司全资子公司，公司资产和业 务规模将进一步增加。随着公司经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和收购 项目的整合，将对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要 求，若公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的 经营管理带来风险。

（6）业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与江钨发展签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协 议之补充协议》，双方就涉及收益法的评估资产在业绩承诺期内的业绩承诺及相 应补偿安排进行了明确、可行的约定。该等业绩补偿安排系业绩补偿义务人基于 标的公司的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。在业绩承诺期内，如因 国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧等多种因素发生重大不利变化， 可能对标的公司经营管理造成不利影响；此外，标的公司自身经营策略调整、核 心人员变动、客户需求变化等因素，亦可能导致其实际经营情况不及预期。若标 的公司经营情况未达预期，则业绩承诺可能无法实现。

尽管上市公司与交易对方在《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之 补充协议》中约定了业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的 利益，降低上市公司并购风险。但如果未来标的公司业绩承诺无法实现，仍将影

响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

（7）标的公司业绩波动风险

标的公司主营业务涵盖钨材料、硬质合金及钽铌制品的研发、生产与销售，其 中华茂公司主要产品为偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等钨冶炼中间制品，江硬公司主 要产品为数控涂层刀片、棒材等硬质合金，九冶公司主要产品为钽铌相关金属制品 等，标的公司经营业绩受多重因素影响呈现一定波动性。

收入方面，钨制品价格与钨精矿、仲钨酸铵等钨品市场行情高度联动，钽铌制 品价格亦受稀有金属市场供需及下游电子、半导体、军工等行业景气度影响，若钨、 钽铌市场价格下行而标的公司未能及时调整销售策略或锁定订单价格，将直接影响 公司收入水平；销量方面，硬质合金及钨粉末制品下游需求主要来自机械加工、矿 山采掘、汽车制造等制造业领域。若下游行业投资放缓、客户压减库存或受贸易政 策影响收缩，则标的公司产品销量及产能利用率存在下滑风险。另外，成本方面， 钨精矿、钽铌矿等核心原材料供应受开采总量控制指标、矿山品位、安全环保监管 及进口依赖度等因素约束，价格波动较大。标的公司原材料成本占比较高，若原材 料价格大幅上涨而产品价格未能同步有效传导，将压缩标的公司盈利空间，从而对 标的公司经营业绩带来不利影响。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，在

中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证 监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品

认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所 有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。 其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过 实际发行数量的 40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

截至本上市保荐书签署日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而 无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次 发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人 士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价 的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（四）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定 价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普 通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项 的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个 交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后 的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整 公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交 所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授 权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优 先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投 资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发 行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股 东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总 股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的 发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的 同意注册文件为准。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增 股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调 整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股 东会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 189,779.23 万元，扣除发行费

用后将用于以下项目：

单位：万元

公司收购目标公司 100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构 评估并经江钨控股备案的评估结果确定。

本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标 公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施 前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本 次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集 资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期

本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的 股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监 管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发 行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，

亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规 定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相 应调整。

（八）上市地点 本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）决议有效期限 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个

月。

第二节 项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定谷志文、薛万宝二人作为江钨装备本次向特定对象发行股票的 保荐代表人；指定赖森为项目协办人；指定林嘉伟、卢珂、梁晨、占阿枚、陈俊 霖、宋含城、周靖轩、王鼎洲、李志刚、魏嘉男为项目组成员。

一、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

谷志文，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，拥有 12 年投资银行及相关从业经验。在投行从业期间曾负责或参与的项目主要有： 豪美新材 IPO、白马药业 IPO 等 IPO 项目，维力医疗重大资产重组、赤峰黄金发 行股份购买资产并募集配套资金、天安新材重大资产重组、安源煤业重大资产重 组等上市公司重组项目，民爆投资及军工控股收购国泰集团、江钨控股收购安源 煤业、齐翔腾达公开发行可转债等上市公司收购或再融资项目。其在保荐业务执 业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

薛万宝，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。 曾负责或参与的项目主要有：同兴达、深圳新星、中环环保、威腾电气、博科测 试、上富电技、富强科技、广泰真空、宝银特材等 IPO 项目，广汽集团非公开发 行股票、广东宏大非公开发行股票、博济医药非公开发行股票、拓日新能非公开 发行股票、威腾电气向特定对象发行股票、白云电器可转债、华菱钢铁可转债、 中信特钢可转债、威腾电气简易程序定增等再融资项目，神剑股份、攀钢钒钛、 东方电气、白云电器、海兰信、中船防务、华菱钢铁等重大资产重组项目。其在 保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、项目协办人保荐业务主要执业情况

中信证券指定赖森作为江钨装备本次发行的项目协办人，项目协办人主要保 荐业务执业情况如下：

赖森，男，现任中信证券全球投资银行委员会工业与先进制造组高级副总裁，

拥有 10 年投资银行从业经验，曾负责或参与的项目包括大运汽车创业板 IPO、 珠海上富创业板 IPO、华如科技创业板 IPO、海康机器创业板 IPO、宇树科技科 创板 IPO、小鹏汽车 H 股 IPO、海辰储能港股 IPO、紫金矿业港股配售、一汽解 放重组上市、中信特钢混改及整体上市、太钢不锈重大资产重组、江钨装备重大 资产重组、万向钱潮非公开发行、拓日新能非公开发行等项目。

三、项目组其他人员情况

项目组其他成员包括：林嘉伟、卢珂、梁晨、占阿枚、陈俊霖、宋含城、周 靖轩、王鼎洲、李志刚、魏嘉男。

第三节 保荐人与发行人的关联关系

一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者 通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，保荐人自营业务股票账户持有发行人股票 2,285,559 股，占发行人总股本的比例为 0.23%；信用融券专户持有发行人股票 0 股；资产 管理业务股票账户持有发行人股票 0 股；保荐人全资子公司合计持有发行人股票 12,756,712 股，占发行人总股本的比例为 1.29%；保荐人控股子公司合计持有发 行人股票 178,300 股，占发行人总股本的比例为 0.02%。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未 因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人 公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证 券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至 2026 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有 发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行 人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董 事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股 份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正 履行保荐职责的情形。

四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2026 年 6 月 30 日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与 发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条 件的担保或者融资等情况。

五、中信证券与发行人之间的其他关联关系

截至 2026 年 6 月 30 日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正 履行保荐职责的其他关联关系。

第四节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其 面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组 织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受上交所的自律监管： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取 的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项；

（十）自愿接受上交所的自律监管。

第五节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况

一、董事会审议通过本次发行的议案

2026 年 2 月 11 日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议 案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公 司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于与特定对象签订〈附条 件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即 期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规 划（2026-2028 年）的议案》《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100% 股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》《关于设立募集资金专项 账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会、 董事会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》 《关于暂不召开股东会的议案》等与本次发行相关的议案。

• 2026 年 6 月 12 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定 对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股 票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析 报告（修订稿）的议案》审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集 资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金 使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补 措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶 公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨 关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特

定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的 议案》等与本次发行相关的议案。

• 2026 年 7 月 31 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股 票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于收购 江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充 协议（二）〉暨关联交易的议案》《关于批准本次募集资金收购标的相关资产评 估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于与江西江钨控股发展有 限公司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于公司无 需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 9 月 23 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于批准本次募集资金收购标的相关审计报告 的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的 议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关 主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报 告的议案》等与本次发行相关的议案。

二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行 A 股 股票的批复

公司已于 2026 年 6 月 26 日取得有权国资审批单位江投集团就本次发行有关 事宜出具的《关于同意江钨装备 2026 年度向特定对象发行 A 股股票、江钨控股 集团认购江钨装备拟发行 A 股股票及江钨发展向江钨装备转让三家公司股权相 关事宜的复函》。

三、股东会的批准与授权

2026 年 6 月 29 日，公司召开了 2026 年第二次临时股东会，审议并通过了 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向 特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证 分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情 况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及 相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认 购协议〉暨关联交易的议案》《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100% 股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》《关于设立募集资金专项 账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于收购江硬公司、华茂公司、九 冶公司各 100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨 关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特 定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权 办理本次发行相关事项。

四、发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为：发行人上述决策行为符合《公司法》《证券法》《发行注册管 理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需经上 交所审核通过并经中国证监会作出同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必 要的决策程序。

第六节 关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的 核查

一、关于募集资金投向符合国家产业政策

目前发行人所属行业为矿山机械制造业，主营业务为磁选装备的研发、生产、 销售。本次募集资金拟用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权， 符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

具体情况如下：

• 1、本次发行的募集资金投资项目中，拟收购的江硬公司、华茂公司、九冶

公司分别从事硬质合金及工具的研发、生产和销售；钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵 等钨制品的研发、生产和销售；钽铌及其制品的研发、生产和销售，不属于《产 业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的限制类或淘汰类行业。因此，本次 发行的募集资金投资项目符合国家产业政策。

• 2、本次发行的募集资金投资项目系收购公司股权，不存在需要取得主管部

门意见的情形。

二、关于募集资金投向与主业的关系

上市公司现有主营业务为磁选装备研发、生产和销售，核心产品高梯度磁选 机是有色金属矿选矿必备核心设备，深度服务有色金属矿前端分选环节；本次交 易拟收购资产从事钨粉末、硬质合金及钽铌材料的生产经营，处于钨及钽铌产业 链中游冶炼及深加工环节。二者同处有色金属产业链，在标的公司注入上市公司 后，将形成钨矿/钽铌矿选矿装备-钨/钽铌精矿分选-钨/钽铌冶炼-硬质合金/钽铌金 属深加工纵向链条。因此，本次收购为上市公司利用原有主业资源向有色金属产 业链纵向一体化的业务拓展，本次收购属于围绕上市公司产业链的主业投资。

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产 业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

一、符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规 定。

（二）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于 发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价 格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行之发行方案已经董事会、股东会审议通过，决议内容包括本

次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百 五十一条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》

第九条禁止性规定的情形。

（五）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证 券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“二、符合《注册管理办 法》规定的相关条件”。

二、符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

• 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

• 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

• 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

综上，本次发行不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 189,779.23 万元，扣除发行费 用后将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权，募集资金用途符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金 使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募集资金 投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立 性。

综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、 第（二）项、第（三）项的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六 条、第五十七条、第五十八条规定

根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股 东江钨控股在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。本次发行采 取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股 净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产 作相应调整）。江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并 以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

综上，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、 第五十七条、第五十八条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的 股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监 管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发 行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，

亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规 定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相 应调整。

发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条 的规定。

（五）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形 发行人已出具承诺：公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收

益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿 的情形。

发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。 （六）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 截至本上市保荐书签署日，发行人总股本为 989,959,882 股，江钨控股直接

持有发行人 389,486,090 股，占发行人总股本的 39.34%，为发行人的控股股东， 发行人的实际控制人为江西省国资委。

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前发行人 总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。江钨控股拟认购股份数量 不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含）。假定 按发行数量上限发行 296,987,964 股，江钨控股认购比例为 20%测算，本次发行 完成后，江钨控股持有发行人股份比例为 34.88%。

同时，为保证发行人控制权不发生变化，发行人本次向特定对象发行时将视 市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特 定投资者的认购数量，确保江钨控股仍为发行人控股股东，江西省国资委仍为发 行人实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》 第八十七条所述的情形。

根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的 上市条件；根据《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》第 3.2.5 条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、 可转换公司债券的相关发行条件”，发行人符合向特定对象发行股票的条件。因 此，发行人符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》 规定的上市条件。

（七）本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第 九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1、关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本

次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行的股票数量不超过 296,987,964 股（含本数），未超过 本次发行前公司总股本的 30%。

2、关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕 或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个 月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行 可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用 上述规定。

本次向特定对象发行的首次董事会决议日（2026 年 2 月 11 日），与前次募 集资金到位日已间隔 18 个月以上。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分 之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超 过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相 关的研发投入。

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 189,779.23 万元，扣除发行费 用后全部用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权，不存在用于补 充流动资金或偿还债务的情况。

综上，本次募集资金拟用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股 权，募投项目实施具有必要性和可行性，融资规模确定依据合理，符合《〈上市 公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

第八节 保荐人对发行人持续督导工作的安排

第九节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

作为江钨装备 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券遵循 诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、 法规、政策和通知的规定，对发行人本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与 审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师充分沟通，并经内核委 员会评审。在此基础上，本保荐人认为：

江钨装备向特定对象发行 A 股股票并上市符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》等法律法规的有关规定，本次募集资金投向符合国家产业政策，符 合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。中信证券同意作为保荐人推荐 江钨装备本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

谷志文 薛万宝

项目协办人：

赖 森

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：

孙 毅

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

邱志千

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

董事长：

邹迎光

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日