中信证券股份有限公司 关于江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受江西江 钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“江钨装备”“发行人”或“公司”）的委 托，担任其 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿 投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江西江钨稀贵装备股份有 限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

目 录

声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3

一、保荐人名称 .....................................................................................................3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 .................................................................3 三、项目协办人及其他项目组成员 .....................................................................3 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 .............................................................4 五、发行人基本情况 .............................................................................................4 六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其他重大关联关系 ...............17 七、保荐人内核程序及内核意见 .......................................................................18

第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 20 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 21

一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明 .......21 二、对江钨装备有偿聘请第三方情况的专项核查意见 ...................................22

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 .................................................. 23 一、本次证券发行决策程序 ...............................................................................23 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...................24 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...........................24 四、本次募集资金使用相关情况 .......................................................................28 五、发行人存在的主要风险 ...............................................................................30 六、对发行人发展前景的简要评价 ...................................................................36

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

谷志文，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，拥有 12 年投资银行及相关从业经验。在投行从业期间曾负责或参与的项目主要有： 豪美新材 IPO、白马药业 IPO 等 IPO 项目，维力医疗重大资产重组、赤峰黄金发 行股份购买资产并募集配套资金、天安新材重大资产重组、安源煤业重大资产重 组等上市公司重组项目，民爆投资及军工控股收购国泰集团、江钨控股收购安源 煤业、齐翔腾达公开发行可转债等上市公司收购或再融资项目。其在保荐业务执 业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

薛万宝，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。 曾负责或参与的项目主要有：同兴达、深圳新星、中环环保、威腾电气、博科测 试、上富电技、富强科技、广泰真空、宝银特材等 IPO 项目，广汽集团非公开发 行股票、广东宏大非公开发行股票、博济医药非公开发行股票、拓日新能非公开 发行股票、威腾电气向特定对象发行股票、白云电器可转债、华菱钢铁可转债、 中信特钢可转债、威腾电气简易程序定增等再融资项目，神剑股份、攀钢钒钛、 东方电气、白云电器、海兰信、中船防务、华菱钢铁等重大资产重组项目。其在 保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定赖森作为本次发行的项目协办人，指定林嘉伟、卢珂、梁晨、

占阿枚、陈俊霖、宋含城、周靖轩、王鼎洲、李志刚、魏嘉男为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 赖森，男，现任中信证券全球投资银行委员会工业与先进制造组高级副总裁，

拥有 10 年投资银行从业经验，曾负责或参与的项目包括大运汽车创业板 IPO、 珠海上富创业板 IPO、华如科技创业板 IPO、海康机器创业板 IPO、宇树科技科 创板 IPO、小鹏汽车 H 股 IPO、海辰储能港股 IPO、紫金矿业港股配售、一汽解

放重组上市、中信特钢混改及整体上市、太钢不锈重大资产重组、江钨装备重大 资产重组、万向钱潮非公开发行、拓日新能非公开发行等项目。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行 A 股股票。

五、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）发行人主要业务模式、产品或服务

1、主营业务及其发展情况

2025 年 8 月前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通 业务，煤矿托管，主要产品有冶炼精煤、洗动力煤、混煤、筛混煤、洗末煤、块 煤等（煤种主要包括主焦煤、1/3 焦煤、无烟煤、贫瘦煤、烟煤等），主要销往

江西省内外（约 80%在江西省内）钢铁厂、火电厂、焦化厂；煤炭及物资流通业 务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤、焦炭）、以及矿山物资贸易。

2025 年 8 月，上市公司以截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日除保留资产及 负债外的煤炭业务资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分 完成置换。本次交易完成后，上市公司煤炭业务全部置出，同时金环磁选 57% 股份注入上市公司，上市公司主营业务由煤炭采选与流通变更为磁选装备的研发、 生产、销售。

2、主要产品基本情况

目前公司的磁选技术产品以 SLon 系列立环脉动高梯度磁选机为核心，同时 发展出了 SCT 系列永磁筒式磁选机、SJ 系列浆料高梯度磁选机、SG 系列干式磁 选机等一大批高端磁选产品，形成了具有系列化、专业化、大型化、高性能、智 能化的完善的磁选技术产品体系，可满足各种矿产资源开发对磁选技术的多样化 需求；同时发展出的 SL 离心选矿机，致力于微细粒、难回收有价金属的综合回 收，广泛应用于铁矿、钨矿、锡矿等各种微细粒金属矿物的综合回收。公司主要 产品图片如下：

3、发行人主营业务模式 报告期内，公司磁选装备业务模式情况如下： （1）采购模式

公司采购的主要品种包括钢材、铜管、铝杆等原材料，电机、减速机、变频 器等配套设备，轴承组件、法兰、螺栓等原料以及其他辅助材料等。根据客户订 单、生产计划，需求部门提出相应物资请购，主要采取市场询比价、公开招标或 邀请招标采购、单一采购来源等。

（2）生产模式

公司主要实行“以销定产”的生产模式，适配磁选装备非标、大型化、智能 化、技术密集的行业特性。公司根据销售订单情况进行研发和工艺 BOM 的搭建， 并形成生产计划，根据计划对缺少的材料及标准件按公司流程报采购计划进行采 购，根据图纸和任务要求进行生产，生产完成检验合格后入库。

（3）销售模式 公司采用直销模式为主的销售模式。直销模式下通过直接拜访、自建商务平

台、专业平台市场宣传、品牌效应等多种渠道与客户直接对接的形式，向行业内 主要客户直接销售形成示范效应；同时结合业务及行业发展的特点，在具体项目、 特定区域采用针对性的经营策略，加强与行业内上下游专业公司、工程技术公司 开展协同合作，以品牌授权和间接销售的形式拓展产品销售，以适应和满足市场 多样化的需求。

4、主要原材料及能源采购情况 （1）主要原材料采购 报告期内，磁选装备业务生产所需主要原材料为钢材、铝材等；磁选装备业

务主要原材料采购情况如下表所示：

报告期内，公司磁选装备业务采购的钢材结构件及钢材铸件等原材料规格型 号众多，且较多根据定制化需求采购，价格差异较大，因此各期采购单价具有一 定波动，属于合理情形。

（2）主要能源采购 报告期内，磁选装备业务所需能源主要为电力，公司生产过程中的钢材切割、

焊接、机加工、绕制等环节均需要使用电力。报告期内，电力采购的具体情况如 下：

5、发行人产销情况 （1）公司主要产品的产能、产量及销量 1）主要产品的产能情况 公司主要产品的工艺流程大致相同，生产设备具有一定的通用性。但由于公

司需根据客户实际需求情况进行个性化定制，产品品种、规格不完全一致，单体 规格差别较大，造成单台产品所耗工时不同，特别是受到生产设备和场地的制约， 机加工环节的生产能力为制约公司产能的瓶颈。公司各类产品主机产能主要取决 于双柱立式车床、镗床、龙门铣生产线的机加工总工时，具体情况如下：

单位：小时

• 注 1：理论工时=设备数量*每日理论加工时长*年工作日计算得出；
• 注 2：随着下游选矿设备大型化趋势，公司产品的规格、重量相应增大，产品大型化导致生产工作量增加， 2025 年公司生产车间实际采取三班倒工作制

2）主要产品产销情况

单位：台

公司主要产品多为定制化设备，采取“以销定产”的方式组织生产。由于公 司大部分产品存在一定的安装周期，而公司产品于完成安装调试并经验收合格后 确认收入，同一年度的产量与销量之间并不一一对应。2026 年 1-6 月公司磁选装 备的产销率同比下降，主要原因为：一方面，受下游行业景气度上行及海外需求 拉动影响，公司订单增加和产量有所提升；另一方面，国内部分客户验收推迟， 海外订单因跨境验收周期较长，导致销量短期承压。

（2）主营业务收入的构成情况 报告期内，发行人主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元、%

报告期内，上市公司分别实现主营业务收入 717,992.86 万元、573,559.40 万 元、249,332.74 万元和 11,406.04 万元。上市公司主营业务收入主要由自产煤炭 工业、煤炭及物资流通及磁选业务构成，2025 年 8 月煤炭业务完成剥离后，上 市公司仅从事磁选装备业务。

（三）发行人股本结构和前十大股东

• 1、发行人股权结构 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下图：
• 2、发行人前十大股东情况 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

（四）发行人的控股股东、实际控制人情况 截至 2026 年 6 月 30 日，江钨控股直接持有发行人 389,486,090 股股份，占

公司股份总数 39.34%，为发行人的控股股东。

截至 2026 年 6 月 30 日，江投集团持有江钨控股 47.02%股权，为江钨控股 的控股股东，江投集团通过江钨控股间接控制发行人。江西省国资委持有江投集 团 90%的股权，发行人实际控制人为江西省国资委。

1、控股股东情况介绍 （1）控股股东基本情况 截至本发行保荐书签署日，江钨控股持有发行人 39.34%的股份，为发行人

的控股股东，江钨控股的基本情况如下：

• （2）控股股东、实际控制人与公司的控制关系图 截至 2026 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

（3）控股股东的对外投资情况

截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东江钨控股控制的除发行人以外的 其他一级子企业共 15 家，该等企业的情况如下：

（4）控股股东关于发行人权属纠纷及发行人控股股东变动情况 发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 报告期内，发行人控股股东变更情况如下： 为优化国有资产资源配置和运行效率，对上市公司进行股权控制结构调整。

经江投集团《关于同意协调批复国有股份无偿划转事项的复函》批准，2025 年 1 月 1 日，江能集团与江钨控股签署《无偿划转协议》，江能集团将其所持上市公 司全部 389,486,090 股股份（占上市公司总股本的 39.34%）无偿划转至江钨控股。 本次划转于 2025 年 4 月 1 日完成股份过户登记。本次划转完成后，上市公司控 股股东由江能集团变更为江钨控股，上市公司实际控制人未发生变更，仍为江西 省国资委。

除上述变更外，报告期内，发行人控股股东未发生变更。 （5）控股股东是否存在重大违法行为的情况 发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为。

2、实际控制人情况介绍

截至 2026 年 6 月 30 日，江投集团持有江钨控股 47.02%股权，为江钨控股 的控股股东，江投集团通过江钨控股间接控制发行人。江西省国资委持有江投集 团 90%的股权，发行人实际控制人为江西省国资委。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

• 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元

• 2、公司近三年股利分配情况

单位：万元

（六）发行人主要财务数据及财务指标

• 2025 年 8 月，上市公司以截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日除保留资产及

负债外的煤炭业务资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分 完成置换。下述数据均以上市公司已置出煤炭业务及金环磁选合并口径的比较财 务数据进行列示。其中，上市公司已置出煤炭业务 2023 年度财务报表经众华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“众会字（2024）第 03532 号”标准 无保留意见的审计报告，2024 年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并出具了“中兴华审字（2025）第 020729 号”标准无保留意见的审 计报告。金环磁选 2023 年度和 2024 年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具了“中兴华审字（2025）第 014766 号”标准无保留意见 的审计报告。2025 年度，发行人合并口径财务报表经中兴华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具了“中兴华审字（2026）第 00006941 号”标准无保留 意见的审计报告。

• 2026 年 1-6 月及 2026 年 6 月 30 日数据引自《江西江钨稀贵装备股份有限公

司 2026 年半年度报告》，上市公司半年度财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其他重大关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、重要关联方股份情况

截至 2026 年 6 月 30 日，保荐人自营业务股票账户持有发行人股票 2,285,559 股，占发行人总股本的比例为 0.23%；信用融券专户持有发行人股票 0 股；资产 管理业务股票账户持有发行人股票 0 股；保荐人全资子公司合计持有发行人股票 12,756,712 股，占发行人总股本的比例为 1.29%；保荐人控股子公司合计持有发 行人股票 178,300 股，占发行人总股本的比例为 0.02%。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投 资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人 或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、 高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业 条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正

履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内核程序及内核意见

（一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部

审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内 核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项 目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师 等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内 核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项 目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报 告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求， 尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见， 内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行 职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出 具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核 部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外 提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2026 年 8 月 14 日，保荐人采用现场会议的形式召开了江西江钨稀贵装备股 份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项 目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核 委员会的审议，同意将江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发 行 A 股股票项目申请文件对外申报。

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人 及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关 证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有 偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的 说明

（一）保荐人会计师的选聘 为加强项目财务事项尽职调查工作，控制项目财务相关风险，中信证券聘请

致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐人会计师。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所执业证书》，具备 协助保荐人进行财务尽调核查服务的资质。致同会计师事务所（特殊普通合伙） 同意接受保荐人之委托，在该项目中向保荐人提供财务咨询服务，协助保荐人对 发行人和标的公司进行整体、全面的财务尽职调查，协助起草募集说明书中与财 务相关的章节内容和整理尽职调查工作底稿，就中信证券所提出的会计财务问题 提供专业意见等。

本次聘用采用竞争性磋商选聘聘请方式选聘致同会计师事务所（特殊普通合 伙）为本项目保荐人会计师。本次聘用费用共计人民币 59.10 万元（含增值税）， 支付具体安排为采用分期支付、银行转账的方式。本保荐人采用自有资金支付上 述费用。

（二）保荐人律师的选聘 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，中信证券

聘请北京德恒律师事务所担任保荐人律师。

北京德恒律师事务所持有北京市司法局核发的证号为司发函【1993】011 号 的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券业资质，负责人为王丽。本次选聘 服务内容包括协助保荐人完成法律核查、法律部分底稿整理及尽调文件法律章节 写作、反馈问询答复等法律工作。

本次聘用采用询价选聘方式选聘北京德恒律师事务所为本项目保荐人律师， 聘用费用共计人民币 48.00 万元。保荐人采用自有资金支付上述费用，支付具体 安排为采用分期支付、银行电汇的方式。

二、对江钨装备有偿聘请第三方情况的专项核查意见

保荐人在专项核查后认为：截至本发行保荐书签署日，发行人本次证券发行 中除聘请中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评 估有限公司等依法需要聘请的服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关 规定。

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

作为江钨装备本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公 司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工 作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了 集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为江 钨装备具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定 对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资 本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进 发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐江钨装备本次向特定对象发行 A 股 股票。保荐人对发行人发行 A 股股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过 本次向特定对象发行相关事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届董

事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十四次会议审议 通过。

（二）国有资产监督管理主体对发行人本次发行的批复

公司已于 2026 年 6 月 26 日取得有权国资审批单位江投集团就本次发行有关 事宜出具的《关于同意江钨装备 2026 年度向特定对象发行 A 股股票、江钨控股 集团认购江钨装备拟发行 A 股股票及江钨发展向江钨装备转让三家公司股权相 关事宜的复函》。

（三）股东会审议通过 2026 年 6 月 29 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《江

西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》 等与本次发行相关的议案。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论 经核查，保荐人认为，除尚需获得上交所审核通过并需中国证监会作出同意

注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会 的相关规定经过了合法有效的决策程序。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

• 1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，

符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十

八条的规定。

• 3、公司本次发行之发行方案已经董事会、股东会审议通过，决议内容包括

本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一 百五十一条的规定。

• 4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，

不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

• 5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，

本次发行将由上交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二 条的规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为： （一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的

情形，具体如下：

• 1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认

可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。

• 2、发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二） 款所述情形。

• 3、发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处

罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一 条第（三）款所述情形。

• 4、发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第 十一条第（四）款所述情形。

• 5、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在

《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

• 6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他

情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 189,779.23 万元，

扣除发行费用后将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权，募集 资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券； 募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性。

综上，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第 （二）项、第（三）项的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六 条、第五十七条、第五十八条的规定

根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股 东江钨控股在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。本次发行采 取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股 净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产

作相应调整）。江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并 以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

综上，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、

第五十七条、第五十八条的规定。 （四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的 股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监 管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发 行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期间，因公司发生送红股、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前 述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求 不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

综上，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人已出具承诺：公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收

益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿 的情形。

本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行完成后，发行人实际控制人仍为江西省国资委，本次发行不会导致

发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

（七）本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第 九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1、关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本

次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行的股票数量不超过 296,987,964 股（含本数），未超过

本次发行前公司总股本的 30%。 2、关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日

距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕 或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转 债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述 规定。

本次向特定对象发行的首次董事会决议日（2026 年 2 月 11 日），与前次募 集资金到位日已间隔 18 个月以上。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分 之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超 过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相 关的研发投入。

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 189,779.23 万元，扣除发行费 用后全部用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权，不存在用于补 充流动资金或偿还债务的情况。

综上，本次募集资金将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股 权，募投项目实施具有必要性和可行性，融资规模确定依据合理，符合《〈上市 公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

四、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 189,779.23 万元，扣除发行费

用后拟用于以下项目：

单位：万元

公司收购目标公司 100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构 评估并经江钨控股备案的评估结果确定。

本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标 公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施 前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本 次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集 资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目的必要性和可行性分析 1、项目必要性 （1）完善公司产业链条，提升核心竞争力

目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技 术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力， 是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上 市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳 定性受市场波动影响较大。

本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业 前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域 优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合， 有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核 心竞争力。

（2）增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化 本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，

标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市 公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散 整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符 合上市公司和全体股东的利益。

2、项目可行性 （1）交易双方已协商一致，预计不存在实施障碍 公司与交易对方签订了《股权转让协议》及补充协议，受让其持有的目标公

司 100%股权。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任 等作出了明确约定，符合相关政策和法律法规，预计不存在实施障碍。

（2）本次募投项目涉及的行业系国家大力支持的重点产业，未来发展前景 广阔

本次募投项目上市公司拟收购的目标公司主要从事钨制品及钽铌制品的研 发、生产与销售。近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行 业发展进步。钨制品行业方面，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将高 性能硬质合金材料及其工具列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导 目录》将“钨钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽 铌制品行业方面，国家发改委于 2024 年 12 月发布《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第 三十一项“科技服务业”；国家发改委于 2017 年 1 月发布《战略性新兴产业重 点产品和服务指导目录》，将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材 料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。

钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替 代的作用。随着制造业高质量发展、高端产品本土化的推进，以及新能源、航空 航天、半导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬 质合金、切削刀具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。

钽铌及其合金制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字 化进程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关 键；高温合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓 展，需求强劲且稳定。同时钽铌及其合金制品在国家战略布局中占据关键地位， 其产品广泛应用于半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业 等领域，在全球科技与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求的本土化日益 加速。

综上所述，国家产业政策大力支持钨制品及钽铌制品行业的发展，本次募投 项目涉及的行业未来发展前景广阔。

五、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响 的因素

1、宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险

公司是国内领先的磁力应用设备供应商，工业磁力应用设备行业的下游行业 主要包括铁矿石、煤炭、电力和冶金等传统应用行业，该类行业易受整体宏观经 济和产业政策因素影响。如果未来宏观经济出现较大波动，或产业政策发生重大 变化，下游行业收入增速下滑、景气度有所下降，其对工业磁力应用设备的需求 放缓，将会对公司的发展带来不利影响。

2、行业竞争加剧风险

上市公司主营的磁选装备行业国内外企业数量较多，竞争较为激烈，未来若 同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争 进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，若现有行业内企业不断通过工艺和 技术革新，取得产品技术优势，或上市公司不能顺应市场需求变化，不能在产品 开发和产品应用领域保持持续竞争优势，则有可能导致上市公司销售收入下降、

经营效益下滑，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

3、技术与产品风险

矿物加工装备的实际应用效果受矿石性质（如品位、嵌布粒度、共伴生关系 等）差异影响较大。随着公司业务向极微细粒、复杂难选战略性矿产分选领域的 纵深拓展，新型选矿装备在进行超大型化工业放大制造时，面临较高的工程结构 与工艺设计挑战。此外，新设备在复杂恶劣的实际矿山工况下，其运行稳定性和 分选指标可能存在与前期实验室或先导试验数据产生偏差的风险。

• 4、国际化经营风险 随着业务的进一步开展，进一步开拓海外市场也将成为公司的主要战略方向 之一。报告期内，发行人境外业务收入分别为 5,498.40 万元、10,391.56 万元、 12,653.14 万元和 3,524.61 万元，占主营业务收入比例分别为 0.77%、1.81%、5.07% 和 30.90%。公司产品已出口至全球多个国家和地区，国际化程度持续提升。然 而，国际贸易摩擦、关税壁垒、技术标准壁垒等因素可能对出口业务形成扰动。 部分国家可能以国家安全为由，对中国高端装备设置准入障碍，影响海外市场拓 展。
• 5、主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司磁选装备业务所用的直接材料主要是钢材、铝材、电磁线等 原材料和部件，原材料价格的变动会影响公司的盈利能力，尤其是钢材、铝材等 大宗商品的价格频繁变动将直接影响公司采购成本的稳定性。如果主要原材料价 格短期内大幅波动，而公司不能及时调整产品销售价格，或者客户不接受价格调 整，将直接影响公司毛利率，从而给发行人经营业绩带来不利影响。

（二）与标的公司相关的风险 1、华茂公司 （1）行业政策调整风险

华茂公司专注于钨粉末产品的生产，而钨的全球资源量有限，为我国战略性 稀有资源，国家为严控战略资源无序开采、消耗，引导钨产业高质量发展，出台 了一系列钨行业相关政策，预计未来对钨行业也将保持调控状态，因此如未来政

策收紧，可能对华茂公司业务开展产生一定影响。

（2）原材料价格波动及供应风险

华茂公司主营业务为钨制品的研发、生产与销售，主要原料为仲钨酸铵。华 茂公司生产所需的原材料主要通过外购获得，通常情况下，钨原材料价格的波动 影响可以传导至下游，但报告期内钨制品价格短期内出现大幅波动，导致公司形 成相应的亏损合同，并计提大额存货跌价准备。若后续钨原材料价格仍呈现剧烈 波动并导致下游客户短期需求变动，使得华茂公司无法将原材料价格的波动传导 至下游，将会对华茂公司的经营业绩产生较大不利影响。

（3）新产品研发失败风险 钨粉末产品在传统及新兴下游行业均有广泛应用，因此，细分行业市场的终

端需求变动影响着钨粉末产品的发展方向。近年来，随着下游行业应用及技术的 不断更新迭代，对钨粉末制造商提出了更高的技术指标和新产品的研发制造要求。 若未来华茂公司无法持续保持产品研发优势或充足的技术储备以满足不断提升 的市场需求，或华茂公司不能持续吸引并留住核心技术人员，将对华茂公司的技 术优势的保持及经营业绩造成较大不利影响。

2、江硬公司 （1）行业周期性波动风险 江硬公司所处硬质合金行业具有强周期性特征，其经营业绩与全球宏观经济、

制造业投资及下游行业需求密切相关。若未来全球经济衰退、制造业投资放缓或 下游行业需求萎缩，将会对江硬公司的经营情况造成一定影响。

（2）原材料价格波动风险

江硬公司生产所需的原材料主要为碳化钨粉及钴粉等，报告期内上述原材料 供应充足，但受全球宏观经济形势等因素影响，原材料价格存在一定波动。如果 江硬公司不能及时将原材料价格波动的影响传导至下游客户，江硬公司可能因为 存货价格波动面临较大幅度的存货跌价损失，从而对江硬公司的经营业绩产生较 大不利影响。

3、九冶公司 （1）宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险 九冶公司的产品广泛应用于钽电容器、高温合金添加剂、溅射靶材等领域，

其下游行业与国家宏观经济环境及产业政策密切相关。若宏观经济环境发生重大 变化或者产业政策发生深度调整，将会对九冶公司生产经营产生重大影响。

（2）原材料供应及价格波动风险 九冶公司主要产品原材料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲

和非洲等地区，国内钽铌资源虽然储藏量较大，但因大部分属于多金属伴生矿床， 品位低，采选技术难度大、成本高，不具备经济效益，因此九冶公司生产所用钽 铌矿主要来自于进口，海外进口原材料会受国际政治、宏观经济等多种因素的影 响，存在原材料供应不稳定或价格波动较大的风险。尽管九冶公司已建立一定的 措施保障原材料供应稳定，但若未来上游行业受周期性波动、国家政策等不可预 见因素影响，出现主要原材料供应短缺或原材料价格持续大幅波动，九冶公司将 面临计提大额存货跌价准备的风险，从而对九冶公司的经营业绩产生较大不利影 响。

（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，并 取得有权国资审批单位江投集团批准，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册；能否获得审核通过，以及最终取得中国证监会同意注册的时间均 存在不确定性。

2、募集资金无法募足的风险 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 189,779.23 万元（含本数），

除江钨控股外的其他发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请通过上交所 审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素 导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次向特定对象发行募集资金

将面临无法全额募足的风险。 （四）对募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的 资产评估机构评估并经江钨控股备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方 协商确定。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为基 准日，江硬公司 100%股权的评估价值为 88,928.18 万元，相较母公司所有者权益 账面价值的评估增值 9,831.35 万元，增值率 12.43%；华茂公司 100%股权的评估 价值为 72,131.67 万元，评估增值 16,441.69 万元，增值率 29.52%；九冶公司 100% 股权的评估价值为 28,719.38 万元，评估增值 13,171.33 万元，增值率 84.71%。 根据交易双方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的三家标的公司 各 100%股权交易价格合计为 189,779.23 万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资 产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的 相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造 成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

2、标的公司部分房产未办理权属证书的风险

截至本发行保荐书签署日，标的公司中华茂公司、九冶公司尚有部分房产未 取得房屋权属证书，面积合计分别为 9,820.70 ㎡、1,970.89 ㎡，占其各自全部房 产面积比例分别为 17.37%（其中华茂公司未办理权属证书的房产含华茂公司目 前已闲置且生产经营不再使用的老厂，剔除该等房产后，华茂公司未办理权属证 书的房产面积占华茂公司所有在用房屋面积的 0.035%）、3.99%，该等未办理权 属证书的房产不存在权属纠纷或争议。截至目前，上述房产的权属瑕疵不影响标 的公司正常生产经营，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问题受到经济损失的风 险。

3、新增关联交易及同业竞争的风险 本次交易完成后，因标的公司注入上市公司导致合并范围和经营规模扩大，

标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易的整体规模增加，华茂公司与铜鼓

有色偏钨酸铵、贸易事业部偏钨酸铵、赣研所超高纯钨粉的同业竞争将使得上市 公司新增同业竞争，但该等新增关联交易及同业竞争预计不会对公司造成重大不 利影响，提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易及同业竞争的风险。

4、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司 业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和 加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期 回报会出现一定程度摊薄的风险。

5、标的公司整合风险

本次交易完成后，3 家标的公司将成为上市公司全资子公司，公司资产和业 务规模将进一步增加。随着公司经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和收购 项目的整合，将对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要 求，若公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的 经营管理带来风险。

6、业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与江钨发展签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协 议之补充协议》，双方就涉及收益法的评估资产在业绩承诺期内的业绩承诺及相 应补偿安排进行了明确、可行的约定。该等业绩补偿安排系业绩补偿义务人基于 标的公司的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。在业绩承诺期内，如因 国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧等多种因素发生重大不利变化， 可能对标的公司经营管理造成不利影响；此外，标的公司自身经营策略调整、核 心人员变动、客户需求变化等因素，亦可能导致其实际经营情况不及预期。若标 的公司经营情况未达预期，则业绩承诺可能无法实现。

尽管上市公司与交易对方在《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之 补充协议》中约定了业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的 利益，降低上市公司并购风险。但如果未来标的公司业绩承诺无法实现，仍将影 响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

7、标的公司业绩波动风险

标的公司主营业务涵盖钨材料、硬质合金及钽铌制品的研发、生产与销售，其 中华茂公司主要产品为偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等钨冶炼中间制品，江硬公司主 要产品为数控涂层刀片、棒材等硬质合金，九冶公司主要产品为钽铌相关金属制品 等，标的公司经营业绩受多重因素影响呈现一定波动性。

收入方面，钨制品价格与钨精矿、仲钨酸铵等钨品市场行情高度联动，钽铌制 品价格亦受稀有金属市场供需及下游电子、半导体、军工等行业景气度影响，若钨、 钽铌市场价格下行而标的公司未能及时调整销售策略或锁定订单价格，将直接影响 公司收入水平；销量方面，硬质合金及钨粉末制品下游需求主要来自机械加工、矿 山采掘、汽车制造等制造业领域。若下游行业投资放缓、客户压减库存或受贸易政 策影响收缩，则标的公司产品销量及产能利用率存在下滑风险。另外，成本方面， 钨精矿、钽铌矿等核心原材料供应受开采总量控制指标、矿山品位、安全环保监管 及进口依赖度等因素约束，价格波动较大。标的公司原材料成本占比较高，若原材 料价格大幅上涨而产品价格未能同步有效传导，将压缩标的公司盈利空间，从而对 标的公司经营业绩带来不利影响。

六、对发行人发展前景的简要评价

目前发行人主营磁选装备的研发、制造与销售，其核心产品 SLon 立环脉动 高梯度磁选机处于全球领先地位，在国内外矿业、冶金等领域拥有较高的市场认 可度与品牌影响力。报告期内，公司持续深耕磁选装备主业，技术实力稳步提升， 市场布局不断优化，同时积极筹划通过收购江硬公司、华茂公司及九冶公司各 100%股权，将业务延伸至钨冶炼、硬质合金及钽铌深加工领域，实现向“装备+ 新材料”双轮驱动的综合性企业转型。本次发行有助于增强公司的盈利能力和抗 风险能力，与公司整体发展战略高度契合，具有良好的市场前景和协同效益。

保荐人认为：发行人所处的磁选装备及钨钽铌新材料行业具有较好的发展前 景；发行人磁选装备主业竞争优势突出，拟拓展的新材料业务具备明确的产业基 础和整合路径，制定的发展战略合理、可行。本次发行的募投项目符合国家产业 政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有 重要的战略意义。通过业务整合、成本管控和效率提升，发行人有望实现扭亏为 盈，显著改善财务状况，增强资本实力与抗风险能力，募集资金的实施将对发行 人的未来经营状况产生积极影响。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐代表人：

谷志文

薛万宝

项目协办人：

赖 森

保荐业务部门负责人：

高 原

内核负责人：

邱志千

保荐业务负责人：

孙 毅

总经理、董事长：

邹迎光

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司 年 月 日

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行委员会谷志文和薛万宝担任江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定 对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责江西江钨稀贵装备股份有限公司本次发 行上市工作，及股票发行上市后对江西江钨稀贵装备股份有限公司的持续督导工 作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权 有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责江西江钨稀贵装备股份 有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人：

谷志文

薛万宝

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日