北京市中伦律师事务所 关于 南京钢铁集团有限公司 免于发出要约事项之 法律意见书

二〇二六年十月

目 录

一、 收购人的主体资格.........................................................................................6

二、 收购人免于发出要约的法律依据.................................................................9

三、 本次收购所履行的相关程序.......................................................................10

四、 本次收购不存在法律障碍...........................................................................10

五、 本次收购的信息披露...................................................................................10

六、 收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为...............11

七、 结论意见.......................................................................................................12

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列涵义：

注：本法律意见书所有数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

北京市中伦律师事务所

关于南京钢铁集团有限公司

免于发出要约事项之

法律意见书

致：南京钢铁集团有限公司

北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，担任南钢集团本次收购的专项法 律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等现行法律、法规、行政 规章和规范性文件的规定，本所就本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法 律意见书。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

• 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任；

• 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见

书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说 明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；

• 3. 本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行

核查，本所律师以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否 合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收 购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

• 4. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和

资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、税务等专业事项，本 法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中 对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味 着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些 内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

• 5. 本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对

收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任；

• 6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材

料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；

• 7. 本法律意见书仅供本次收购之使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次收购事宜出具本法律意见书如下：

一、收购人的主体资格

（一） 收购人及其一致行动人的基本情况

1. 南钢集团的主体资格

根据南钢集团的营业执照、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公 示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南钢集团的基本信息如下：

根据南钢集团的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，

截至本法律意见书出具日，南钢集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，不 存在根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。

1. 收购人一致行动人——新冶钢的主体资格

根据新冶钢的营业执照、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人新冶钢的基本情况如 下：

截至本法律意见书出具日，新冶钢为依法成立并有效存续的有限责任公司， 不存在根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。

1. 收购人一致行动人——南钢联合的主体资格

根据南钢联合的营业执照、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公

示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人南钢联合的基本情 况如下：

截至本法律意见书出具日，南钢联合为依法成立并有效存续的有限责任公司， 不存在根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。

（二） 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司 的情形

根据《收购报告书》和收购人的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书 网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信 用中国”网站等，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购 管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，即：

• 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• 2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• 3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
• 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人南钢集团及其 一致行动人新冶钢、南钢联合不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、收购人免于发出要约的法律依据

（一） 本次收购的方式

本次收购的方式系南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所 持有的上市公司 57.13%的股份及南钢联合 100%的股权将由南钢集团持有。本次 收购完成后，南钢集团将直接持有南钢股份 57.13%的股份，连同其全资子公司 南钢联合直接持有的南钢股份 1.97%的股份，南钢集团合计将直接及间接持有南 钢股份 59.10%的股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66% 的股份。

（二） 免于发出要约的法律依据

《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于 以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”

根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购系为优化股权结构、压降法人 层级，对南钢股份直接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信集团对

南钢股份的间接持股比例不发生变化。本次收购完成后，南钢股份直接控股股东 变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。

南京钢联和南钢集团均为中信集团实际控制的企业，本次收购属于在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司实际控制人发生变更，符 合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，收购人可以免于以要约 方式增持股份。

三、本次收购所履行的相关程序

根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购已经履行的相关审批程序包括：

• 1. 中信集团已作出批复，同意本次交易的相关事宜。
• 2. 南京钢联董事会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。
• 3. 南钢集团董事会、股东会已作出决议，同意本次交易的相关事宜。

本次收购尚需在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续及相关法律法 规要求的其他必要批准或核准（如有）。

四、本次收购不存在法律障碍

根据《收购报告书》、收购人提供的书面确认，并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具日，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后， 本次收购不存在实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 本次收购已经履行的信息披露义务如下：

• 1. 2026 年 9 月 29 日，南钢股份披露了《南京钢铁股份有限公司关于控股

• 股东权益变动暨控股股东拟被吸收合并的提示性公告》。
• 2. 2026 年 9 月 29 日，南钢股份披露了《南京钢铁股份有限公司简式权益 变动报告书》。
• 3. 2026 年 9 月 29 日，南钢股份披露了《南京钢铁股份有限公司收购报告 书摘要》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现 阶段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续 信息披露义务。

六、收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的《南京钢铁股份有限公 司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》、中登公司上海分公司出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实发生之日 前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，收购人及其一致行 动人在本次收购事实发生之日前 6 个月之前已取消设置监事/监事会。根据中登 公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及 其一致行动人各自董事、高级管理人员出具的《南京钢铁股份有限公司内幕知情 人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次收购事实发生之日前 6 个月 内，收购人及其一致行动人各自董事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易 所不存在买卖南钢股份股票的情况。

综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违 反《证券法》、《收购管理办法》规定的证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1. 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
• 2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收 购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
• 3. 本次收购已取得现阶段必要的批准或同意。
• 4. 在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购不 存在实质性法律障碍。
• 5. 收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务， 尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履行后 续信息披露义务。
• 6. 收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管 理办法》规定的证券违法行为。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京钢铁集团有限公司免于发出要约事 项之法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 叶倍成

经办律师：

张 简

年 月 日