证券简称：兴发集团 证券代码：600141

湖北兴发化工集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 （修订稿）

二〇二六年十月

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）是上 海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司 资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及规范性文件的规定， 公司拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金 总额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于“桥沟磷矿 280 万吨/年采矿工程”、“桥沟磷矿 500 万吨/年选矿项目（一期）”和偿还银行贷款， 公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北兴发化工集团股份有限公 司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、政策背景：战略资源管控与产业升级导向明确，鼓励一体化布局

磷矿资源是关乎我国粮食安全、能源资源及重要产业链供应链安全的战略性 矿产资源。2016 年，我国出台《全国矿产资源规划（2016‑2020 年）》，首次将磷

矿石与石油、天然气等 24 种矿产资源一同纳入战略性矿产目录。2023 年，国家 八部门联合印发《推进磷资源高效高值利用实施方案》，明确要求“科学调控磷 矿开发强度，提升资源可持续保障能力”。2026 年，国务院第 839 号令《中华人 民共和国矿产资源法实施条例》正式落地，磷矿与锂、钴、稀土等共 36 种关键 矿产一道，被写入国家战略性矿产资源目录，实施探、产、供、储、销全链条统 筹管控。

当前磷矿石采选相关政策呈现“严控与引导”并重的特点。一方面，环保、

安全等约束持续加码，长江经济带“三磷”整治、磷石膏综合利用强制性标准等 政策加速了中小落后产能出清。另一方面，政策明确鼓励资源向承担保供任务和 具备深加工能力的优势企业集中，避免“大矿小开”，因此新建采矿项目往往与 下游深加工项目配套审批，形成“以化配矿、矿化一体”的发展模式。在此背景 下，公司通过本次发行募集资金提升磷矿石采选产能，不仅符合国家提升资源保

障能力的战略方向，也是响应政策号召、优化产业结构、向新能源新材料等新兴 高附加值精细磷化工领域延伸的必然举措。

2、产业背景：供需紧平衡格局长期化，新能源需求重构产业价值

从市场层面看，磷矿石市场已进入长期供需紧平衡状态，需求结构发生变化， 资源稀缺性价值凸显。

供给端约束强劲，价格高位运行成为新常态。我国磷矿资源“丰而不富”， 储量全球占比仅约 5%，却承担了全球接近一半的开采量，且平均品位远低于国 际水平。叠加严格的环保、安全生产政策以及磷石膏处理难题，新增有效产能释 放缓慢，建设周期普遍需要 3-5 年，导致供给弹性严重不足，近年来磷矿石价格 长期在高位水平。

需求端呈现“双轨驱动”，新能源领域成为新驱动力。长期以来，磷肥是磷 化工下游最大的应用领域，对磷矿石的需求占比超过 60%。而近年来，新能源电 池产业的发展，特别是磷酸铁锂正极材料的需求爆发带来了磷矿石需求的新增长 点。据市场机构测算，2025 年仅储能领域新增出货量拉动约 440 万吨磷矿石需 求。在此市场格局下，掌控上游磷矿石资源，已成为公司保障自身原料供应、平 抑成本波动、并切入高景气新能源赛道的关键措施。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强资源保障能力，巩固核心竞争优势

磷矿石是公司磷化工的基础原材料，在当前磷矿石“供需紧平衡”的市场格 局下，增强和巩固磷矿石的自给能力是公司持续向新能源新材料等新兴高附加值 领域业务延伸拓展的必要条件。

本次募投项目的实施将显著提升公司磷矿石的自主保障能力，在有效提升公 司原材料成本风险控制能力的同时，进一步强化公司“资源能源为基础、精细化 工为主导、关联产业相配套”的产业格局，为公司正加速向科技型绿色化工新材 料企业转型升级提供助力，巩固公司在精细磷化工领域的核心竞争优势。

2、优化财务结构，支撑长期资本开支

大型采矿选矿项目属于重资产投资，资金需求量大、建设周期长。如果完全 依赖债务融资，将显著推高公司的资产负债率，增加利息支出，影响利润，并在 行业周期下行时加大财务风险。本次发行能够直接补充权益资本，有效降低公司 的资产负债水平，优化财务结构，增强抵御行业波动和宏观经济风险的能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、向特定对象发行 A 股股票募集资金满足公司业务发展需求

公司通过向特定对象发行 A 股股票募集资金将用于“桥沟磷矿 280 万吨/年 采矿工程”、“桥沟磷矿 500 万吨/年选矿项目（一期）”和偿还银行贷款，募集资 金投资项目的实施符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，是提升公 司综合实力，扩大公司在精细磷化工领域内核心竞争力的重要举措，对公司的发 展战略具有积极影响；有助于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在 行业内的优势地位，符合公司及公司全体股东的利益。

2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，降 低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收 益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行 A 股股票募集 资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发 展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过 35 名（含）

符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他投资者为符合规定 条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规 规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券 公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

宜昌兴发拟采用现金方式以不低于 1 亿元（含本数）且不高于 2 亿元（含本 数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票，其他股票由本次发行的其他发 行对象认购。

除宜昌兴发外，最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请 获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关 规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、 行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

除控股股东宜昌兴发外，本次向特定对象发行股票尚未确定其他具体发行对 象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发 行结束后公告的发行情况报告书中披露。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法 律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规 及规范性文件的相关规定，本次发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相 关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要

求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二 十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注 册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与 本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与 其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股 股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日 股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 1 亿元（含本数）且不高 于 2 亿元（含本数）。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律 法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信 息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案 尚需获得股东会审议通过、上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法 规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并报中国证监会同意 注册后，于有效期内择机向特定对象发行。

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定：本次向特定对象发行的股 票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同。

本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定：本次向特定对象发行的股 票发行价格超过票面金额。

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广 告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符 合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院 证券监督管理机构规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行 A 股股票的情 形：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行 A 股股票：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。”

2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、 第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国 证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格

的投资者。

本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发 行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行完成后，宜昌兴发认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让，其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发 行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资 本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限 售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所 的有关规定执行。

本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底 收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或 者其他补偿。

本次发行完成后宜昌兴发仍为公司控股股东，兴山县国资局仍为公司的实际 控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》

• （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
• （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权 益或者社会公共利益的重大违法行为；

• （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
• （4）公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董

事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月；

• （5）公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“桥沟

磷矿 280 万吨/年采矿工程”、“桥沟磷矿 500 万吨/年选矿项目（一期）”和偿还银 行贷款，募集资金投资项目与公司的主营业务相关，且用于补充流动资金的比例 不超过募集资金总额的百分之三十。

综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律法规 的规定，且不存在不得发行证券的情形，且不存在不得向特定对象发行证券的情 形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。

（三）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经 2026 年 8 月 6 日公司召开的第十一 届董事会第十九次会议、2026 年 10 月 9 日召开的第十一届董事会第二十一次会 议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和 规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东会审议通过、上海证 券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次向特定对象发行 A 股股票方案经公司第十一届董事会第十九次会议、 第十一届董事会第二十一次会议审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司 持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的 利益。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案及相关文件在中国证监会指定信 息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次向特定对象发行 A 股股票方案，除关联股东回 避表决外，公司股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表 决。股东会就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项作出决议，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行涉及关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回 避表决。届时公司召开临时股东会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时， 关联股东亦将回避表决。

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审慎研究后 通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行 A 股股票方案及相 关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行 A 股股票的方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进 行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

1、假设前提

• （1）本次发行于 2026 年 12 月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所

用，最终以实际发行完成时间为准）。

• （2）本次发行股票募集资金总额为 300,000.00 万元，不考虑扣除发行费用

的影响。

• （3）假定本次向特定对象发行 A 股股票数量为 358,849,097 股。
• （4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
• （5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对

净资产的影响。

• （6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等的影响。

• （7）在预测公司总股本时，以截至 2026 年 9 月 8 日总股本 1,196,163,657

股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股票股利分配、股权激励、已授 予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，股票回购注销、公积金转增股本等其他 因素导致股本变动的情形。

• （8）2025 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 149,205.15 万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 142,973.56 万元。在不出现重 大经营风险的前提下，假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公 司所有者的净利润较 2025 年度持平、增长 10%和增长 20%。（此假设仅用于计 算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

• （9）假设公司在预案公告日至发行日期间，不进行资本公积转增股本或派

发红股等除权、除息事项。

• （10）以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 如下：

情景一：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与 2025 年相比持平

情景二：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与 2025 年相比增长 10%

情景三：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与 2025 年相比增长 20%

归属于母公司股东的净 利润（万元）

149,205.15 179,046.18 179,046.18

• 注 1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算；
• 注 2：上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预 测。 （二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险，提高未来的回报能力：

1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事 和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理 防范募集资金使用风险。

2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

本次募集资金将用于“桥沟磷矿 280 万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿 500 万 吨/年选矿项目（一期）”项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策 和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争 取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司 整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事 会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的 决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间 间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求和公司实际情况。同时，公司于 2026 年 8 月 6 日 召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》，制订了对股东回报的合理规划。

本次发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及《公司章程》规定，实施 积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切 实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的 承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护 中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采 取填补措施作出如下承诺：

• （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

• （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
• （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• （4）承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

• （5）承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• （6）承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

• （7）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监

会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。

2、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护 中小投资者利益，公司控股股东宜昌兴发就公司本次发行摊薄即期回报采取填补 措施作出了如下承诺：

• （1）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
• （2）本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

• （3）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监

会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定 对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升 公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 10 日