重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

三峡水利2026-10-10 00:00

摘要

1公司发布2026年第一次临时股东会材料，主要审议两项议案：一是选举何华祥为第十一届董事会董事；
2二是同步挂牌转让全资子公司乌江实业持有的武陵锰业100%股权及油菜沟锰渣库相关资产。
3两项标的捆绑转让，挂牌底价合计约8.5亿元（其中武陵锰业股权6.646亿元，增值率80.08%；
4锰渣库资产1.854亿元）。
5本次交易旨在聚焦主业、优化布局，不构成重大资产重组，最终价格以公开竞价为准。

2026 年第一次临时股东会会议材料

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会

会

议

材

料

二〇二六年十月十五日

2026 年第一次临时股东会会议材料

目录

  • 1 关于选举何华祥为公司第十一届董事会董事的议案...................3
  • 2 关于同步挂牌转让武陵锰业 100%股权及油菜沟锰渣库相关资产的议 案.................................................................4

2

材料之一

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于选举何华祥为公司第十一届董事会董事的议案

各位股东、各位代表：

按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查， 并经公司第十一届董事会第八次会议审议，同意推选何华祥先生为公司第十一届 董事会董事，任期与第十一届董事会一致。现将其简历报告如下：

何华祥，男，1972 年 2 月出生，大学本科，高级工程师，中共党员。现任 重庆涪陵能源实业集团有限公司党委书记、董事长。曾任公司党委副书记、纪委 书记、总经理、副总经理兼任总法律顾问（首席合规官）、总经理助理等。截至 本会议材料披露日，何华祥先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒。公司已根据中国证券监督管理委员会发布的 《证券期货市场诚信监督管理办法》有关规定，完成何华祥先生的诚信档案查询 工作。经查询，不存在违法失信行为。

以上议案，请予审议。

董 事 会 2026 年 10 月 15 日

材料之二

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于同步挂牌转让武陵锰业 100%股权 及油菜沟锰渣库相关资产的议案

各位股东、各位代表：

公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于同步挂牌转让武陵锰业

100%股权及油菜沟锰渣库相关资产的议案》，现报告如下： 一、交易概述 （一）基本情况 1.本次交易概况 为进一步聚焦公司主责主业，持续优化产业布局，根据国有资产相关交易规

则，公司下属全资子公司重庆乌江实业（集团）有限公司（以下简称“乌江实业”） 拟公开挂牌转让其持有的贵州武陵锰业有限公司（以下简称“武陵锰业”）100% 股权；同时，乌江实业全资子公司重庆乌江电力有限公司（以下简称“乌江电力”） 拟同步公开挂牌转让油菜沟锰渣库相关资产，两项标的互为前置交易条件，实行 捆绑转让。

本次股权转让完成后，乌江实业将不再持有武陵锰业股权；资产转让完成后，

乌江电力将不再拥有油菜沟锰渣库相关资产权益。本次交易拟采取公开挂牌方式 进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后不会产生公司同业竞争。

  1. 本次交易的交易要素
交易事项（可多选）出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权<br><br>□其他
交易标的类型（可多 选）☑股权资产 ☑非股权资产
交易标的名称武陵锰业 100%股权、油菜沟锰渣库相关资产
是否涉及跨境交易□是 ☑否
交易成交价格□已确定  尚未确定
账面价值55,908.54 万元
交易价格与账面值相 比的溢价情况尚未确定
支付安排尚未确定
是否设置业绩对赌条 款是 ☑否

（二）本次交易的目的和原因 本次交易是公司聚焦核心主业、优化产业布局的重要举措，符合公司发展战

略和全体股东的整体利益。 （三）本次交易审议情况 2026 年 9 月 29 日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议《关于同步挂

牌转让武陵锰业 100%股权及油菜沟锰渣库相关资产的议案》，会议以 13 票同意、 0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项需 提交公司本次临时股东会审议。同时，本次交易拟采取公开挂牌方式进行，受让 方、交易对价以及后续需签订的转让协议等尚未确定，公司将根据交易进展及时 披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

二、交易对方情况介绍 本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。公司将根据本次挂牌

进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易标的：一是公司下属全资子公司乌江实业所持有的武陵锰业 100%

股权；二是乌江实业下属全资子公司乌江电力所持有的油菜沟锰渣库相关资产。 本次交易实行股权与资产同步捆绑转让，互为前置交易条件，不可单独摘牌受让。

  1. 交易标的权属情况 本次转让的武陵锰业 100%股权及油菜沟锰渣库相关资产权属清晰，不存在

抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，不涉及土地租赁等情况。交割完成前，武陵锰业根据自身经营需要妥 善完成职工安置事宜；交割完成后，武陵锰业作为独立法人主体，应继续履行与 现有职工已签订的劳动合同，依法保障职工岗位、薪酬、社保权益等。

  1. 相关资产的运营情况 武陵锰业成立于 2011 年，系乌江实业全资子公司。武陵锰业所属一期 8 万

吨/年电解锰生产线于 2015 年建成试运营，2016 年正式投产。

油菜沟锰渣库相关资产由乌江电力持有，系配套武陵锰业生产的环保设施， 于 2022 年 8 月开工建设，2025 年 10 月建成投入运行。

  1. 交易股权标的具体信息
法人/组织名称贵州武陵锰业有限公司
统一社会信用代码☑ 915206285692023959<br><br>□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 子公司☑是 □否
本次交易是否导致上市公司 合并报表范围变更☑是 □否
是否存在为拟出表控股子公 司提供担保、委托其理财， 以及该拟出表控股子公司占 用上市公司资金担保：☑是 □否 □不适用 委托其理财：□是 ☑否 □不适用 占用上市公司资金：□是 □否 ☑不适用
成立日期2011/01/25
注册地址贵州省铜仁市松桃苗族自治县经济开发区管理委 员会 4 楼
主要办公地址贵州省铜仁市松桃县迓驾镇
法定代表人杨正文
注册资本29,375.00 万元
股权结构重庆乌江实业(集团)有限公司 100%
主营业务法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的， 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。（电解金属锰生产、销售，电 解金属锰原辅材料的购销及加工；发电业务；输电 业务；供（配）电业务；节能管理服务；合同能源 管理；储能技术服务；新兴能源技术研发）
所属行业C321 常用有色金属冶炼
失信被执行情况根据公开查询资料，武陵锰业不是失信被执行人。
其他信息截至 2026 年 8 月底，乌江实业为武陵锰业提供借 款本金余额 2,500 万元，乌江电力为武陵锰业提供 借款本金余额 5,000 万元。交割完成前，武陵锰业 将通过经营资金结余、向其他金融机构融资等方式 偿还完毕借款。 乌江电力为武陵锰业在太平金租 20,000 万元的融 资租赁款提供连带责任保证（截至 2026 年 8 月底， 剩余本金 14,000 万元）。后续通过受让方承接担 保责任、受让方代为全额清偿等方式，解除乌江电 力担保责任。

（二）交易标的主要财务信息

  • 1.武陵锰业 100%股权

单位：万元

标的资产名称贵州武陵锰业有限公司
标的资产类型股权资产
本次交易股权比例（%）100%
是否经过审计是 □否
审计机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审 计机构是 □否
项目2025 年 12 月 31 日2026 年 6 月 30 日
资产总额69,458.6869,460.70
负债总额34,842.6532,016.43
净资产34,616.0337,444.28
营业收入72,034.3544,347.33
净利润1,489.842,756.29
扣除非经常性损益后的净 利润1,489.842,756.29

2.油菜沟锰渣库相关资产 单位：万元

标的资产名称油菜沟锰渣库相关资产
标的资产类型非股权资产
标的资产具体类型□房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组<br><br>☑其他，具体为：油菜沟锰渣库及附属配套设施、 相关土地使用权等
项目2025 年 12 月 31 日2026 年 6 月 30 日
账面原值21,704.8221,873.17
已计提的折旧、摊销749.932,068.17
账面净值20,954.8919,805.00
以上数据是否经审计截止 2025 年 12 月 31 日数据（☑是 □否）<br>截止 2026 年 6 月 30 日数据（□是 ☑否）<br>

四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 本次交易严格遵循国有资产交易监管规定，采用经上级单位审核通过的评估 报告的评估值为基础确定挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌竞价的方式确定最 终交易价格。其中，武陵锰业 100% 股权挂牌底价为 66,460.00 万元，油菜沟锰 渣库相关资产挂牌底价为 18,539.11 万元（不含增值税）。两项标的捆绑转让， 最终成交价格以产权交易所公开竞价结果为准。

  1. 标的资产的具体评估、定价情况

（1）武陵锰业 100%股权

标的资产名称武陵锰业 100%股权
定价原则和依据根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，国有 产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 本次武陵锰业 100%股权转让以经上级单位审核通过的股 东全部权益评估值为定价基础，对应确定挂牌底价，通过 产权交易所公开征集意向受让方，以公开竞价方式确定最 终交易价格，定价流程符合国有资产交易监管要求。
定价方法□ 协商定价<br><br>☑ 以评估或估值结果为依据定价<br><br>□ 公开挂牌方式确定<br>□ 其他<br>
评估方法选择的合理 性本次评估同时采用资产基础法与收益法两种方法开展测 算，其中资产基础法评估价值为 37,164.39 万元，增值率 0.70%；收益法评估价值为 66,460 万元，增值率 80.08%， 最终选取收益法结果作为评估结论。 评估方法选择具备合理性：武陵锰业属于有色金属冶炼生 产企业，具备完整的生产经营体系、稳定的产能与持续盈 利能力，收益法能够综合反映其产能价值、客户资源、管 理团队价值及未来整体获利能力，更契合股权类资产的交 易定价逻辑；资产基础法仅反映各项可辨认资产的重置成 本价值，难以充分体现企业整体协同效应与未来收益价 值，因此选取收益法结果作为最终评估结论符合标的资产 特性与行业惯例。
重要评估假设和评估 参数本次评估假设分为三类：一是基本假设，以公开市场、交 易模拟、持续经营为基础前提，假定交易双方地位平等、 信息充分，标的资产处于模拟交易状态，被评估单位可预 见未来内合法持续运营。二是一般假设，假定国家宏观政 策、法律法规、行业监管环境及利率、税率等要素无重大 变化，区域经济环境稳定，不存在对企业造成重大不利影 响的不可抗力因素。三是特殊假设，假定各方提供的财务、 产权、经营等资料真实完整有效；资产取得合规、实物状 态良好，无产权瑕疵与权利限制；管理层及核心人员队伍
稳定，企业经营范围、经营模式、会计政策保持一致；经 营所需证照到期可续期，租赁场地到期可按同等条件续 租；企业现金流在年度内均匀发生。 核心评估参数方面：电解锰产品价格参考近五年历史价格 区间取值，折现率采用加权平均资本成本测算，收益期按 永续经营假设设定。
交易成交价格□ 已确定<br><br>☑ 尚未确定
评估基准日2026/01/31
采用评估结果□资产基础法 ☑收益法 □市场法<br>□其他<br>
评估基准日至相关评 估结果披露日期间， 是否发生可能对评估 结论产生重大影响的 事项。□是 ☑否
最终评估结论评估/估值价值： 66,460.00 （万元） 评估/估值增值率： 80.08%<br><br>
评估增值原因收益法按企业整体获利能力评估，除账内资产负债外，还 包含账面未体现的资本能力、人力资源、营销网络、稳定 的客户群等因素，故评估结果有所增值。
评估机构名称北京国融兴华资产评估有限责任公司
最近 12 个月内评估 报告情况最近 12 个月内，除本次专项评估外，无其他机构对武陵 锰业出具资产评估报告或估值报告，不存在评估结果差异 事项。

（2）油菜沟锰渣库相关资产

标的资产名称油菜沟锰渣库相关资产
定价原则和依据根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，国有 实物资产转让价格应以经核准或备案的资产评估结果为 基础确定。本次油菜沟锰渣库相关资产转让以经上级单位
审核通过的资产评估值为定价基础确定挂牌底价，与武陵 锰业股权同步捆绑通过产权交易所公开挂牌，以竞价方式 确定最终交易价格，定价依据充分、程序合规。
定价方法□ 协商定价<br><br>☑ 以评估或估值结果为依据定价<br><br>□ 公开挂牌方式确定<br>□ 其他<br>
评估方法选择的合理 性本次评估构筑物及其他辅助设施采用成本法评估，土地使 用权结合市场法与基准地价修正法评估，最终以各项资产 评估值加总形成整体结论。 评估方法选择具备合理性：油菜沟锰渣库为配套电解锰生 产的专用环保构筑物，不具备独立产生持续现金流的能 力，无法通过收益法合理测算价值；同时该类专用工业设 施区域内可比交易案例稀缺，难以通过市场法获取公允参 考价格。采用资产基础法以重置成本为基础，结合资产实 际使用损耗、实体性贬值测算价值，能够客观反映该类专 用实物资产的当前市场价值，与标的资产属性相匹配。
重要评估假设和评估 参数本次评估核心假设包括：一是基本假设，涵盖交易假设、 公开市场假设、资产按现有用途持续使用假设，假定标的 资产处于模拟交易状态，在公开市场环境下按当前用途持 续运营；二是一般假设，假定国家宏观政策、行业监管要 求、财税及金融政策无重大变化，区域社会经济环境稳定， 不存在不可抗力造成的重大不利影响，且不考虑资产未来 可能设置的抵押、担保等权利限制对价值的影响；三是其 他假设，假定评估范围内土地使用权可按正常程序合法办 理不动产权证书。 核心评估参数方面：构筑物重置成本参照贵州省建筑工程 预算定额、工程结算资料及基准日人工材料价格测算，按 合理建设工期与同期贷款市场报价利率计算资金成本，成 新率采用工作量法结合实际使用工况确定；土地使用权参 考周边同类工业用地成交案例及当地基准地价体系，经交
易情况、交易日期、区域及个别因素修正后测算价值。
交易成交价格□ 已确定<br><br>☑ 尚未确定
评估基准日2026/04/30
采用评估结果□资产基础法 □收益法 □市场法<br><br>☑其他，具体为：成本法（构筑物及其他辅助设施）、市 场法和基准地价修正法（无形资产—土地使用权）
评估基准日至相关评 估结果披露日期间， 是否发生可能对评估 结论产生重大影响的 事项。□是 ☑否
最终评估结论评估/估值价值： 18,539.11 （万元）（不含增值税） 评估/估值增值率：-2.44%<br><br>
评估机构名称上海东洲资产评估有限公司
最近 12 个月内评估 报告情况最近 12 个月内，除本次专项评估外，无其他机构对油菜 沟锰渣库相关资产出具资产评估报告或估值报告，不存在 评估结果差异事项。

（二）定价合理性分析 根据评估机构出具的评估报告，武陵锰业 100%股权对应评估价值为 66,460.00 万元；油菜沟锰渣库相关资产对应评估价值为 18,539.11 万元（不含 增值税）。本次交易采用经上级单位审核通过的评估报告的评估值为基础确定挂 牌底价，最终转让价格以产权交易所挂牌成交价格为准。定价遵循了公平、公开、 合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让标的股权及相关资产，最终

交易协议的主要条款和履约安排将在确定具体受让方后签订明确。公司将根据本 次挂牌进展情况，及时披露相关协议主要内容及履约安排情况。

六、本次交易对上市公司的影响 本次交易有利于聚焦公司主责主业，优化产业布局，符合公司发展战略和全

体股东的整体利益。本次交易拟采取公开挂牌方式进行，受让方、交易对价以及 后续需签订的转让协议等尚未确定，最终具体影响以公司经审计的财务报表为 准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、提请股东会批准事项 为确保本次交易的顺利进行，现提请公司股东会批准： 一是同意乌江实业公开挂牌转让所持有的武陵锰业 100%股权，挂牌转让底

价按照已经上级单位审核通过的评估报告的评估值 66,460.00 万元确定。

二是同意乌江电力公开挂牌转让所持有的油菜沟锰渣库相关资产，挂牌转让 底价按照已经上级单位审核通过的评估报告的评估值 18,539.11 万元（不含增值 税）确定。

三是同意本次股权和资产转让方案，由公司经营层按照国有资产交易相关规 定及该方案，开展本次挂牌转让相关工作；若本次挂牌转让未征集到意向受让方， 则授权公司董事会按照国有资产交易相关规定研究决策调整挂牌价格。

八、重要风险提示

本次公开挂牌转让过程中可能出现意向受让方不足、交易流拍等不确定性风 险。公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律 法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风 险。

以上议案，请予审议。

董 事 会 2026 年 10 月 15 日

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